1、1 证券代码：000056、200056 证券 简称：皇庭 国际、皇庭 B 公告编号：2018-87 深 圳 市皇 庭 国际 企 业股 份 有限 公 司 关 于 公司 资 产置 换 暨关 联 交易 的 公告 本公司 及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、关 联 交易 概 述（一）交易的基本情况 为了落实 本 公 司 战 略 发 展 需 要，集 中 资 源 做 好 公 司 主业，同 时 避免 同 业 竞争，扩大商 业不动产管理规模，本 公司 拟以公司旗下的 深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）22.34%股份与公司关
2、联方深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）旗下 的 重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆皇庭”）100%股权进行资产置换（以下简称“本次资产置换”）。本公司拟与皇庭集团签署 资产置换协议书，本次资产置换以经具有证券、期货相关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 和 资 产 评 估 公 司 审 计 和 评 估 的 结 果 为 定 价 依据，同心基金 于2018 年10 月31 日 的股东全部权益评估价值为237,217.90 万元，本 次 置 出资产 同心基金 22.34%股份（对应的 实 缴 股本占 同 心 基金总 股 本 比 例 为29.13%）对应的评估价 值为69,1
3、01.57 万元，参考上述评估价格，交易各方确认同心 基金 22.34%股份本次置出 价格为 69,101.57 万元。重庆皇庭 于 2018 年 10月31 日 的股东全部权益评估价值为 6,558.54 万元，参考上述评估价格，交易各方确认 重庆皇庭100%股权本次置入价格为 6,558.54 万元。置出资产和置入资产的 差额为62,543.03 万元。经各方协商一致，本次资产置换对价剩余差额 由 皇庭集团 及其关联方 以债权冲抵和现金支付的方式付清。其中，皇庭集团及 其 全资子公司 重庆皇庭九龙珠宝产 业 开 发 有 限 公 司（以 下 简 称“重 庆 九 龙 珠 宝”）对 重 庆 皇
4、庭 持 有 的 债权36,203.54 万元，通过皇庭国际和皇庭集团下属公司间的债权债务重组来冲抵 应向 皇 庭 国际子 公 司 支付收 购 同 心基金 22.34%股份的 部分对价款，抵消 后 重 庆 皇庭无须再偿还该笔债务。各方债权债务抵消后本次资产置换 剩 余 差 额 为2 26,339.49 万元，该差额部分由皇庭集团或其指定的公司 以现金方式付给本公司或其子公司。（二）关联关系说明 因皇庭集团 及其下属公司 系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故 皇庭集团 及其下属公司 为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。（三）表决情况 2018 年12 月8 日，本公司第八届董事 会以现
5、场结合通讯表决方式召开二一 八年第 十三次临时会议，关联董 事郑康豪先生回避表决，其余 8 名 非关 联董事一致审议通过 关于公司资产置换暨关联交易 的议案。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。（四）经测算，上述事项未达到中国证监会 上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。根据 深圳证券交易所股票上市规则 和 公 司章程 的相关规定，此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。二、关联 方 基 本 情况（一）置出资产关联方一 1、关联方名称：深圳市皇庭集团有限公司 住所：深圳市福田区金田路 2
6、028 号皇岗商务中心主楼57 楼 统一社会信用代码：9144030077876719XR 企业性质：有限责任公司 注册地：深圳 法定代表人：郑康雄 注册资本：100000 万元 主要股东：郑康豪持有99.90%股权，深圳市皇庭投资控股有限公司持有0.10%股权 实际控制人：郑康豪 经营范 围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产营销策3 划、房地产经纪、房地产投资顾问、置业咨询、房地产中介服务等房地产活动；物业管理；房屋工程建筑、土木工程建筑、建筑安装、建筑装修、工程准备、提供施工设备服务等建筑活动。从事广告业、企业管理服务等商务服务；测绘服务、技术检测、工程技术与规划管理等专
7、业技术服务（凭资质证书许可后方可经营）。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。从事货物、技术进出口业务；经营进出口业务（以上经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。2、关联关系：因皇庭集团 系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。3、截至2017 年12 月31 日，皇庭集团 总资产为3,647,248 万元，净资产为1,053,745 万元。2017 年营业收入为 291,904 万元，净利润为 18,473 万元（以上数据未经审计）。4、经查询，
8、皇庭集团不存在被认定为失信被执行人的情形。（二）置出资产关联方二 1、关联方名称：深圳市皇庭产业控股有限公司（系受让同心基金 22.34%股份的对手方，以下简称“皇庭产业控股”）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)统一社会信用代码：914403000798364759 企业性质：有限责任公司 注册地：深圳 法定代表人：郑康雄 注册资本：30000 万元 主要股东：深圳市皇庭集团有限公司持有 90%股权；深圳市皇庭投资管理有限公司持有10%股权 实际控制人：郑康豪 经营范围：产业投资(具体项目另行申报)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；投
9、资咨询(不含限制项目)；投资顾问(不含限制项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)4 2、关联关系：因 皇庭产业控股 系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。3、截至 2017 年 12 月 31 日，皇庭产业控股总资产为 224,268.91 万元，净资产为24,452.91 万元。2017 年营业收入为9,217.55 万元，净利润为 1,134.98万元。（以上数据未经审计）。4、经查询，皇庭产业控股 不存在被认定为失信被执行人的情 形。（三）置入资产关联方（系 持有重庆皇庭100%股权的股东）1、关联方名称：重庆
10、皇庭九龙珠宝产业开发有限公司 住所：重庆市九龙坡区白市驿镇白欣路 81 号3 幢 统一社会信用代码：915001075678796690 企业性质：有限责任公司 注册地：重庆 法定代表人：郑康雄 注册资本：30000 万元 主要股东：深圳市皇庭集团有限公司 持有100%股权 实际控制人：郑康豪 经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产营销策划、房地产经纪、房地产投资顾问、置业咨询、房地产中介服务等房地产活动；物业管理；房屋工程建筑、土木工程建筑、建筑安装、建筑装修、工程准备、提供施工设备服务等建筑活动。从事广告业、企业管理服务等商务服务；测绘服务、技术检测、工程技术与规划管
11、理等专业技术服务（凭资质证书许可后方可经营）。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。从事货物、技术进出口业务；经营进出口业务（以上经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。2、关联关系：因 重庆九龙珠宝 系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。3、截至2017 年12 月31 日，重庆九龙珠宝 总资产为51,564.34 万元，净资产为 49,739.33 万元。2017 年营业收入为 0 元，净 利润为-20.90 万元。（以上数据 未经审计）。5 4
12、、经查询，重庆九龙珠宝 不存在被认定为失信被执行人的情形。三、交易 标 的 的 基本 情 况（一）置出资产基本情况 1、同心基金22.34%股份（1）同心基 金 系 本公司 通 过 全资子 公 司 深圳市 皇 庭 基金管 理 有 限公司（以下简称“皇庭基金”）持股34.5153%的参股公司，注册资本为 294,000.00 万元，其中实缴资本为188,400.00 万元，本次拟置出 同心基金22.34%股 份（对应实缴股 本 占 总股本 比 例 为 29.13%）。本 次 置 出资产 不存在 抵押、质 押或其 他 第 三 人权利，也不存在 诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。2、同心基金基本
13、情况 公司名称：深圳市同心投资基金股份公司 住所：深圳 市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）统一社会信用代码：91440300074370098M 企业性 质：非上市股份有限公司 注册地：深圳 法定代表人：郑康豪 注册资本：294,000 万元 主要股东：皇庭基金、深圳市前海香江金融控股集团有限公司、深圳市汇聪投资有限公司、深圳市齐贤贸易有限公司 等 共42 名股东。经查询，同心基金不存在被认定为失信被执行人的情形。3、同心基金主要业务 同心基金 为一家具有一定规模的集团化投资公司，目前主要 开展再贷款、直贷、融资担保、供应链金融、保理、私募股权等
14、业务。4、同心基金审计情况 根据具有证券、期货相 关业务资格的 中勤万信会计师事务所 出具的 深圳市同心投资基金股份公司审计报告（勤信审字【2018】第1512 号），同心基金最近一年及一期 的主要财务数据如下：6 单位：元 项 目 2018 年10月30 日/2018 年1-10月 2017 年12月31 日/2017 年1-12月 资产总额 2,836,169,133.12 2,538,891,177.17 负债总额 679,629,994.50 367,319,006.98 应收账款总额-或有事项涉及的总额-归属于母公司股东的净资产 2,150,443,357.54 2,171,572,
15、170.19 营业收入 165,540,243.97 191,551,996.99 营业利润 234,036,503.44 330,000,906.27 归属于母公司股东的净利润 185,351,682.99 244,813,746.97 经营活动产生的现金流量净额-485,386,084.36 41,060,410.16 5、同心基金评估情况 公司聘请了具有证券、期货资格的亚洲（北京）资产评估有限公司对同心基金的股东全部权益价值进行了评估。以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，并出具了 深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市同心投资基金股份公司的股东全部权益价值
16、评估项目资产评估报告（京亚评报字2018第110 号）。同 心 基 金 的 股 东 全 部 权 益 价 值 按 收 益 法 评 估 的 市 场 价 值 为 237,217.90 万元，较公司会计报表所有者（股东）权益评估增值额为 25,201.90 万元，增值率为 11.89%。同 心 基 金 股 东 全 部 权 益 价 值 按 资 产 基 础 法 评 估 的 评 估 值219,806.69 万元，较公司会计报表所有者权益评估增值 7,790.69 万元，增值率3.67%。本次 评 估 采用收 益 法 评估结 果 作 为本次 评 估 的最终 评 估 结论，同 心 基 金的股东全部权益价值为23
17、7,217.90 万元。同心基金股东全部权益采用两种方法得出的评估结论分别为：采用资产基础法市场价值评估值为 219,806.69 万元；收益法市场价值评估值为237,217.90 万元，两种方法的评估结果差异17,411.21 万元，差异率7.92%。产生差异的主要原因：资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企7 业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债
18、表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等。我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较 分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。（二）置入资产基本情况 1、重庆皇庭100%股权 重庆皇庭系皇庭集团通过 全 资 子 公司 重庆 九 龙珠 宝 持股 100%的 公 司。截止公告日，重
19、庆九龙珠宝为了配合重庆皇庭自身银行融资事项，将其持有的重庆皇庭 100%股权 质 押 给平安 银 行 股份有 限 公 司重庆 分 行(以下 简 称“平 安银行”)作为担保。除此之外，重庆皇庭 不存在抵押、质押 或其他第三人权利，也 不存在 诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。皇庭集团及 重庆九龙珠宝 承诺，在本公司股东大会审议本次资产置换方案前，将 与平安银行协商 解除重庆皇庭 100%股权的质押。2、重庆皇庭基本情况 公司名称：重庆皇庭珠宝广场有限公司 住所：重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道 16 号九龙园区科技孵化楼 8 楼 统一社会信用代码：915001070723212090 企业性质
20、：有限责任公司（法人独资）注册地：重庆 法定代表人：魏强 注册资本：2000 万元 主要股东：重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司持股 100%经查询，重庆皇庭不存在被认定为失信被执行人的情形。3、重庆皇庭主要业务 重庆皇庭原主营业务主要系房地产开发和销售，住宅和公寓部分于 2018 年8 6 月已全部出售完毕，已不再进行新的房地产开发业务，目前公司主要资产为自持运营重庆皇庭广场。重庆皇庭广场房屋建筑面积 7.8 万平方米，商场地上4 层，地下 1 层，停车位近千个，已于2016 年12 月 24 日开业。重庆皇庭广场位于重庆市九龙坡区盘龙新城核 心区域。作为九龙坡区第二大商圈的“盘龙新城”，周边
21、人口密集，临近轨道2 号线、5 号线，交通便利，辐射区域人群广，具备良好的发展潜力。重庆皇庭广场开业之初原定位为以珠宝为主题的体验式购物中心，主力业态为黄金珠宝，次主力业态为婚庆服务。但 由于定位主题单一，商场出租率和人气不够理想，租金水平相对较低。2017 年7 月起，皇庭国际商业管理团队受托经营重庆皇庭广场，对 项目重新进行 市场 定位，从“婚庆珠宝”主题购物中心定位，改变为“片区最具特色的一站式精致社区购物中心”。本 公司 借助多年的商业运营管理经验及丰富的商业资源 对项目业态组合重新进行了规划调整，品牌 不断升级调整，成 功引进了 阿里巴巴旗下的 盒马鲜生等优质品牌 主力店，实 现了商
22、业领域的转型升级，同时租金水平大幅提升。目 前，重 庆 皇 庭 广 场 定 位 为 集 精品 超 市、时 尚 购 物、亲 子 教 育、休 闲 娱 乐、特色餐饮、互动体验为一体的精致社区购物中心。目前商户签约率占比约为85.8%，盒马 鲜 生、大地 影 院、华尔 顿 盛 宴等知 名 品 牌均已 进 驻，其他 主 力 店 和品牌 也在不断 洽谈中。未来将进一步丰富重庆皇庭广场的家庭消费生态圈，致力于打造片区最具特色的一站式精致社区购物中心。4、现有关联交易情况说明 本公司于 2017 年 7 月 25 日召开第八届董事会 2017 年 第十一次临时会议，审 议 通 过 了 关 于 签 署 重 庆
23、皇 庭 珠 宝 城 暨 关 联 交 易 的 议案，本公司下属公司 受托为重庆皇 庭珠宝城（现已更名为“重庆皇庭广场”）项目提供规划、招商、策划、运营管理等服务，收取招商佣金及经营管理服务费用。目前该 委托经营管理合同书 正常履行中，待本次 资产置换 完成 股权交割后，重庆皇庭将纳入本公司合并报表范围，重庆皇庭广场继续由本公司下属公司提供上述服务，但不再构成关联交易。9 5、重庆皇庭审计情况 根据具有证券、期货相关业务资格 的 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重庆皇庭珠宝广场有限公司审计报告及财务报表（信 会 师 报 字2018ZI50132 号），重庆皇庭 最近一年及一期的主要财务数据如
24、下：单位：元 项 目 2018 年10月31 日/2018 年1-10月 2017 年12月31 日/2017 年1-12月 资产总额 810,919,385.88 891,772,498.32 负债总额 760,064,195.80 835,285,421.08 归属于母公司股东的净资产 50,855,190.08 56,487,077.24 应收票据及应收账款 2,405,798.59 706,234.47 或有事项涉及的总额-营业收入 98,547,799.52 108,525,891.50 营业利润-6,240,690.11-56,816,594.47 归属于母公司股东的净利润-5,6
25、31,887.16-57,761,473.36 经营活动产生的现金流量净额 75,253,832.82-5,647,363.64 6、重庆皇庭评估情况 公司聘请了具有证券、期货资格的银信资产评估有限公司对 重庆皇庭 的股东全部权益 价值进行了评估。以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法 进行了评估，并出具 了 深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟收购重庆皇庭珠宝 广 场 有 限 公 司 股 权 所 涉 及 的 重 庆 皇 庭 珠 宝 广 场 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资产评估报告（银信评报字2018沪第1808 号）。在评估基准日 2018 年 10
26、 月 31 日，重庆皇庭经审计后的总资产账面价值81,091.94 万 元，总 负 债 账 面 价 值 76,006.42 万 元，股 东 全 部 权 益 账 面 价 值5,085.52 万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值 82,907.12 万元，总负债评估值 76,348.58 万元，股东全部权益评估值 6,558.54 万元（大写人民币：陆仟伍佰伍拾捌万伍仟肆佰元整），股东全部权益增值 1,473.02 万元，增值率28.96%。7、重庆皇庭与交易对手方经营性往来情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2018 年 10 月 31 日审计报 告 基 准 日 止，皇 庭
27、集 团 和 重 庆 九 龙 珠 宝 应 收 重 庆 皇 庭 的 往 来 款 项 余 额 分 别 为10 161,703,425.77 元和200,331,948.00 元，合计金额为362,035,373.77，均为重庆皇庭 成立以来 皇庭集团和重庆九龙珠宝对重庆皇庭项目开发的资金支持。因重庆皇庭注册资本仅为 2000 万，项目开发期间的资金缺口主要由皇庭集团和重庆九龙珠宝通过银行转账给重庆皇庭。本 次 资 产 置 换，皇 庭 集 团 和 重 庆 九 龙 珠 宝 对 重 庆 皇 庭 持 有 的 债 权362,035,373.77 元 用于冲抵应向皇庭国际子公司支付收购同心基金 22.34%股份
28、的部分对价款，资产置换完成后，抵消后重庆皇庭无须再偿还该笔金额的债务。8、本次资产置换完成后，重庆皇庭将会纳入本公司的合并报表范围。四、交易的 定 价 政 策及 定 价 依 据 本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的相关标的资产的评估结果作为定价依据，符合关联交易定价公允原则。严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。五、交 易 协议 的 主 要 内容 甲方一：深圳市皇庭国际企业股份有限公司（简称“甲方一”或“皇庭国际”）甲方二：深圳市皇庭基金管理有限公司（简称“甲方二”或“皇庭基金”）甲方三：深圳市皇庭不
29、动产管理有限公司（简称“甲方三”或“皇庭不动产”）以上统称为甲方。乙方一：深圳市皇庭集团有限公司（简称“乙方一”或“皇庭集团”）乙方二：深圳市皇庭产业控股有限公司（简称“乙方二”或“皇庭产业控股”）乙方三：重庆 皇庭九龙珠宝产业开发有限公司（简称“乙 方三”或“重庆九龙珠宝”）以上统称为乙方。（一）资产置换方案 甲乙双方一致同意，皇庭国际以其全资子公司皇庭基金依法持有同心基金22.34%的股份（简称“置出资产”）置换皇庭集团全资子公司重庆九龙珠宝依法持有重庆皇庭100%的股权（简称“置入资产”）。（二）作价依据 11 1、经中勤万信会计师事务所审计，截至 2018 年10 月31 日，同心基金
30、资产 2,836,169,133.12 元，负债 679,629,994.50 元，归母净资产 2,150,443,357.54元。详见 深圳市同心投资基金股份公司审计报告（勤 信审字【2018】第 1512号）。2、经亚洲（北京）资 产评估有限公司评估，截至 2018 年 10 月31 日，同心基金股东全部权益价值评估价值为人民币 2,372,179,000.00 元。详见深圳市皇 庭 国 际 企 业 股 份 有 限 公 司 拟 进 行 股 权 转 让 涉 及 的 深 圳 市 同 心 投 资 基 金 股 份 公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告（京亚评 报字2018 第110 号）。3
31、、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年10 月31 日，重 庆 皇 庭 资 产 810,919,385.88 元，负 债 为 760,064,195.80 元，净 资 产50,855,190.08 元。详见 重庆皇庭珠宝广场有限公司 审计报告及财务报表（信会师报字2018ZI50132 号）。4、经银信资产评估有限公司评估，截至 2018 年10 月31 日，重庆皇庭股东全部权益评估价值为65,585,400.00 元。详见 深圳市皇庭国际企 业股份有限公司 拟 收 购 重 庆 皇 庭 珠 宝 广 场 有 限 公 司 股 权 所 涉 及 的 重 庆 皇 庭 珠 宝 广 场
32、 有 限 公 司股东全部权益价值资产评估报告（银信评报字2018 沪第1808 号）。（三）置换价格及支付方式 1、资产置换方案：置出资产系皇庭基金将持有同心基金 22.34%的股份转让给皇庭产业控股，皇庭产业控股同意受让。置入资产系重庆九龙珠宝将持有重庆皇庭 100%的股权转让给皇庭不动产，皇庭不动产同意受让。参考评估报告出具的置入资产和置出资产的股东全部权益评估价值，甲乙双方同意置出资产作价人民币69,101.57 万元，置入资产作价人 民币6,558.54 万元，置换资产差额人民币62,543.03 万元。2、双 方一致 同 意，本次 置 换 资产差 额 由 皇庭集 团 及 其下属 公
33、司 以债权 冲 抵和现金支付的方式付清。其中，皇庭集团及 重庆九龙珠宝拟以对重庆皇庭持有的债权36,203.54 万元，通过皇庭国际和皇庭集团下属公司间的债权债务重组来冲抵 应 向 皇庭国 际 子 公司支 付 收 购同心 基 金 22.34%股 份 的部 分 对 价款，抵 销 后 重12 庆皇庭无须再偿还该笔债务。各方债权债务抵销后本次资产置换剩余差额为26,339.49 万元，该差额部分由皇庭集团或其指定的公司以现金方式付给本公司或本公司指定的公司。具体股权转让协议、债权债务转让和承继事项由皇庭国际及皇庭集团及其各自下属公司根据本协议内容另行签署协议具体执行。（四）置入资产与置出资产的权属转
34、移 皇庭国际召开股东大会审议通过本次交易相关议案后 20 个 工 作 日 内 进 行交割，协议各方应互相配合和协助于交割日办理完毕置出资产和置入资产的交割手续。置出资产的风险、收益、负 担、权利由皇庭基金转移至皇庭产业控股，置入资产的风险、收益、负担、权利由重庆九龙珠宝转移至皇庭不动产。（五）过渡期及期间损益归属 1、甲乙双方确认，自评估基准日（2018 年10 月31 日）起至本次交易的资产 交 割 日（包 括 交 割日当 日，即重庆 皇 庭 股权/同 心 基金股 份 变 更登记 日，以 后者为准）止的期间为过渡期。2、过 渡期内，置 入资产 所 产 生的损 益 由 重庆九 龙 珠 宝享有
35、或 承 担；置 出 资产所产生的损益由皇庭基金享有或承担。3、本 次资产 置 换 完毕后，除 已披露 债 务 外，重 庆 皇 庭如存 在 或 有负债，由皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺承担。（六）税费负担 本次交易发生的各项税费由和甲乙双方根据相关法律、法规或规范性文件的规定各自承担。（七）声明与保证 1、协 议各方 均 保 证对置 换 资 产享有 合 法 的所有 权。截止签 署 协 议日，置入资 产 重 庆皇庭 100%股权 存 在 质押，主 要 原因系 重 庆 九龙珠 宝 为 了配合 重 庆 皇 庭自 身 银 行融资 事 项，将其 持 有 的重庆 皇 庭 100%股 权 质押给 平 安 银行股
36、份 有 限 公司重庆分行(以下简称“平安银行”)作为担保。除此之外，置换资产不存在其 他任何质押、保证、信托或其他第三者权益。皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺，在皇庭国际股东大会审议本次资产置换方案前，将与平安银行协商解除重庆皇庭 100%股权的质押。13 2、置 换资产 办 理 完毕资 产 转 移手续 后，如有任 何 第 三方就 该 等 置换资 产 的所有权、处置权提出任何异议或索赔，应由引发争议方负责处理；若一方 因此种异议或索赔遭受任何损失，另一方将在该等损失确定后负责赔偿全部损失。3、本次 置换 资 产 的现金 差 额 部分由 皇 庭 产业控 股 以 现金方 式 支 付给皇 庭 国际或其指定
37、的下属公司，皇庭集团对该支付义务承担连带担保责任。（八）业绩承诺 本协议书生效后，重庆九龙珠宝承诺自 2019 年度起 8 年 内，重庆皇庭广场每年度全部营业收入（含租金、管理费、水电费、停车费等商场所有收入）应 达到以下金额：2019 年度不低人民币于 4,000 万元；2020 年度不低于人民币 5,000万元；2021 年起每年不低于人民 6,400 万元。如未能达到承诺金额的差 额部分，由皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺以现金支付方式补足。（九）违约责任 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履
38、行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。（十）协议生效及变更 1、本 协议经 协 议 各方签 字 盖 章、并 经 皇 庭国际 股 东 大会审 议 通 过之日 起 生效。2、自本协议签署日起12 个月内甲方未能取得股东大会批准关于签署本协议的决议，则本协议自动终止。3、本 协议的 变 更 或补充，须 经双方 协 商 一致并 达 成 书面变 更 或 补充协 议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。六、涉及 关 联 交 易的 其 他 安 排 本次关联交易不涉
39、及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。七、交易 目 的 和 对上 市 公 司 的影 响 14 根据公司发展战略，公司将致力于成为 中国领先的 商业不动产综合解决方案提供商。本次 置 入 重庆皇 庭 100%股权，有利于 避 免 同业竞 争，扩大商 业 不 动 产管理规模，公司进入重庆乃至西南市场，有利于 完善全国市场布局，有利于推动皇庭广场品牌的影响力走向全国，公司主业 将得到强化和突出，符合 公司长远利益。本次拟置入的重庆皇庭自持并运营重庆皇庭广场，资产置入本公司 后，依托皇庭国际专业的商业管理团队和良好的商业品牌资源，以全新的业态规划和
40、定位为指引，未来 经营能力将不断增强。此外，重庆是目前中国人口最多的特大型城市，消费水平高，市场前景巨大，核心地段的商业物业具有良好的升值潜力。预计收购整合完成后会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。公司 拟同时将同心基金部分股 份置出，有利于聚焦主要战略，着力于 商业不动产业务的规模化发展，进一步提升 主营业务经营比重，有利于公司突出主业。上述关联交易价格以评估值为基础，由双方协商确定，交易价格公允。且本次置换资产的现金差额部分由皇庭产业控股 以现金方式支付给皇庭国际或其指定的下属公司，皇庭集 团对该支付义务承担连带担保责任，不存在损 害公司和股东利益的行为。本次资产置换完
41、成后，重庆皇庭 将会纳入本公司的合并报表范围。八、当 年 年初 至 披 露 日与 该 关 联 人累 计 已 发 生的 各 类 关 联交 易 的 总 金额 2018 年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为 65,410.47 万元（不含本次交易金额）。九、独立 董 事 意 见 公司独立董事就该事项进行了事前认可，同意 提交董事会审议。同时 就该事项发表了独立意见：1、公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已经独立董事事前认可；2、本次资产置换事项符合公司未来发展规划，减少了公司的同业竞争，有利于公司整合资源，优化公司
42、资产。交易遵循了公平、合法的原则，本次交易 置入及置出资产定价以评估机构出具 的评估报告为基础，由 双方协商确定，定价公15 允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。3、公司董 事会在审议本次关联交易事项时，关联董事履行了回避表决程序，董事会会议表决程序合法有效。我 们同意本次资产置换事项，并同意 将该事项提交公司股东大会审议。十、备查 文 件 1、公司第八届董事会二一 八年第十三次临时会议决议；2、公司独立董事事前认可及独立意见；3、深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市同心投资基金股份公司的股东全部权益价值评估项目评估报告；4、深圳市同心投资基金股份公司审计报告；5、深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟收购重庆皇庭珠宝广场有限公司股权 所涉及的 重庆皇庭珠宝广场有限公司股东全部权益价值资产评估报告；6、重庆皇庭珠宝广场有限公司 审计报告及财务报表。特此公告。深圳市皇庭国际企业股份有限公司 董事会 2018 年12 月10 日
