1、 深圳市福 田区金 田路 4028 号荣 超经贸 中心 45 层 518035 电话:+86 755 83026386 北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州 关于 方 大集 团 股 份有 限公 司 2022 年第 一次 临时 股东 大会 的 法 律意 见书(2022)万商天勤法意 字第 1919 号 致：方 大集团 股份 有限公 司 万商天勤（深圳）律师 事务所（以下简称“本所”）接受方大集团 股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派 郭磊 明 律师和王子怡律师出席公司 2022年 第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所根 据中 华人 民共 和国公 司法、中华 人
2、民共和 国证券 法、中 国证券监督管 理委员 会颁 布的 上市 公司股 东大会 规则、上市 公司治 理准 则、深圳证券交易所颁布的 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 等 法律、法规（以下简称“有关法律法规”）以及 方大集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，对公司本 次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格 及会议表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所 必须 查阅的文件，并对有关问题 进行了必要的核查和验证。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以
3、公告，并依法 对本所出具的法律意见承担相应的 法律责任。本所的法律意见 如下：一、本 次股东 大会 的召集 与召 开程序 本次股东大会由公司董事会召集，根据 公司于2022 年8 月30 日在 证券时报 上 海 证 券 报 和 香 港 商 报 等 报 刊 刊载及 在 巨 潮 资 讯 网 站（）上刊登的 关于召开 2022 年第一次临时股东大会 的通知（以下简称“会议通知”），公司董事会决定 于 2022 年 9 月 14 日下 午 2:30 在深圳市高新区南区科技南 12 路方大大厦一楼 多功能会议厅 召开本次股东大会，会期半天。本次股东 大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大
4、会的网络投票通过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 深 圳 证 券 交 易 所互联网投票系统进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2022年 9 月 14 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022 年 9 月 14 日上午 9:15 至下午15:00 期间的任意时间。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合 有关法律法规和公司章程的规定。经核查，本次股东大会 实际召开的时间、地点与会议通知一致；本次股东大会由公司董事长熊建明 先生主持，会议内容与会
5、议通知一致。本所认为，公司本次股东大会的 召集人资格、召集和召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定。二、出席 本次 股东 大会人 员的 资格 经核验出席本次股东大会 的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，出席 本次股东大会的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，出席 本次股东大会 的股东及股东代理人资格未违反有关 法律法规及 公司章程 的相关规定。经核验出席本次 股东大会会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及 截至 2022 年 9 月 2 日（B 股最后交易日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公
6、司深圳分公司的 股东登记资料等 证明材料，现场出席本次股东大会的股东 或股东代理人共 5 人，代表有表决权的公司股份数额为 272,070,737 股，占公司 有表决权股份总数的 25.34；其中，境内上市外资股（B 股）股东或股东代理人共2 人，代表有表决权 B 股股份数额为 122,549,625 股，占公司发行的有表决权B 股股份总数的 31.09。经核验深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东或股东代理人共 26 人，代表有表决权的公司股份数额为 33,325,275 股，占公司 有表决权股份总数的3.10；其中境内上市外资股（B
7、 股）股东或股东代理人共 0 人，代表有表决权 B 股股份数额 为0 股，占公司发行的有表决权 B 股股份总数的 0.00。综上，出席本次股东大会的股东或股东代理人共 31 人，代表有表决 权的公司股份数额为305,396,012 股，占公司有表决权股份总数的 28.44；其中，境内上市外资股（B 股）股东或股东代理人共 2 人，代表有表决权 B 股 股份数额为122,549,625 股，占公司发行的有表决权 B 股股份总数的31.09。本所认为，出席本次股东大会 的股东及股东代理人手续齐全，出席会议资格合法有效，符合有关 法律法规和 公司章程 的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
8、除上述股东及股东代理人外，出席或列席 本次股东大会的其他人员还 包括公司的 董事、监事、高级管理人员及本所律师。本所认为，上述出席或列席会议人员符合会议通知要求。三、本 次股东 大会 的表决 程序 与表决 结果（一）表决程 序 经核查，本次股东大会 采取现场投票和网络投 票相结合的表决方式，就提交本次股东大会 审议的议案进行投票表决。本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法 律法规的规定。（二）表决结 果 根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，表决结果如下：提案 1、关 于分 拆所属 子公 司方大 智源 科技股 份有 限公
9、司 首次 公开发 行股票 并在 创业板 上市 的议案 总表决情况：同意305,394,312 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9994；反对1,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股 份的0.0006；弃权 0 股，占出席会议所有股东所有表决权持股份的 0.0000。其中，境内上市外资股（B 股）股东的表决情况：同意122,549,625 股，占出席会议B 股股东所 持有表决权股份的100.0000；反 对 0 股，占出席会 议 B 股股东所持有表决 权股份的 0.0000；弃权 0 股，占出席会议B 股股东所持有表决权股份的 0.0000。中小股东表决情况：同意72,36
10、3,091 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9977；反对1,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0023；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000。提案 2、关 于分 拆所属 子公 司方大 智源 科技股 份有 限公司 至深 圳证券 交易所 创业 板上市 符合 相关法 律、法规规 定的 议案 总表决情况：同意305,394,312 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 的99.9994；反对1,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0006；弃权 0 股，占出席会议所有股东所有表决权持股份的 0.0000。其中，境内上
11、市外资股（B 股）股东的表决情况：同意122,549,625 股，占出席会议B 股股 东所 持有表决权股份的100.0000；反 对 0 股，占出席会 议 B 股股东所持有表决 权股份的 0.0000；弃权 0 股，占出席会议B 股股东所持有表决权股份的 0.0000。中小股东表决情况：同意72,363,091 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9977；反对1,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0023；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000。提案3、关于的 议案 总表决情况：同意305,394,312 股，占出席会议所有股东所持有
12、表决权股份 的99.9994；反对1,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0006；弃权 0 股，占出席会议所有股东所有表决权持股份的 0.0000。其中，境内上市外资股（B 股）股东的表决情况：同意122,549,625 股，占出席会议B 股股东所 持有表决权股份的100.0000；反 对 0 股，占出席会 议 B 股股东所持有表决 权股份的 0.0000；弃权 0 股，占出席会议B 股股东所持有表决权股份的 0.0000。中小股东表决情况：同意72,363,091 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9977；反对1,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权
13、股份的 0.0023；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000。提案 4、关 于分 拆所属 子公 司方大 智源 科技股 份有 限公司 至创 业板上 市符合的 议案 总表决情况：同意305,394,312 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 的99.9994；反对1,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0006；弃权 0 股，占出席会议所有股东所有表决权持股份的 0.0000。其中，境内上市外资股（B 股）股东的表决情况：同意122,549,625 股，占出席会议B 股股东所 持有表决权股份的100.0000；反 对 0 股，占出席会 议 B 股股东
14、所持有表决 权股份的 0.0000；弃权 0 股，占出席会议B 股股东所持有表决权股份的 0.0000。中小股东表决情况：同意72,363,091 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9977；反对1,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0023；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000。提案 5、关 于分 拆所属 子公 司方大 智源 科技股 份有 限公司 至创 业板上 市有利 于维 护股东 和债 权人合 法权 益的 议案 总表决情况：同意305,394,312 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 的99.9994；反对1,700 股，
15、占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0006；弃权 0 股，占出席会议所有股东所有表决权持股份的 0.0000。其中，境内上市外资股（B 股）股东的表决情况：同意122,549,625 股，占出席会议B 股股东所 持有表决权股份的100.0000；反 对 0 股，占出席会 议 B 股股东所持有表决 权股份的 0.0000；弃权 0 股，占出席会议B 股股东所持有表决权股份的 0.0000。中小股东表决情况：同意72,363,091 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9977；反对1,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0023；弃权 0 股，占出席会议中小
16、股东所持有表决权股份的 0.0000。提案6、关 于公司 保持 独立 性及持 续经 营能力 的议 案 总表决情况：同意305,394,312 股，占出席会议所有股东所持有表决权股 份的99.9994；反对1,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0006；弃权 0 股，占出席会议所有股东所有表决权持股份的 0.0000。其中，境内上市外资股（B 股）股东的表决情况：同意122,549,625 股，占出席会议B 股股东所 持有表决权股份的100.0000；反 对 0 股，占出席会 议 B 股股东所持有表决 权股份的 0.0000；弃权 0 股，占出席会议B 股股东所持有表决权股份
17、的 0.0000。中小股东表决情况：同意72,363,091 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9977；反对1,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0023；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000。提案7、关于方 大智 源科 技股 份有限 公司 具备相 应的 规范运 作能 力的议 案 总表决情况：同意305,394,312 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 的99.9994；反对1,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0006；弃权 0 股，占出席会议所有股东所有表决权持股份的 0.0000。其中，境内上市外资
18、股（B 股）股东的表决情况：同意122,549,625 股，占出席会议B 股股东所 持有表决权股份的100.0000；反 对 0 股，占出席会 议 B 股股东所持有表决 权股份的 0.0000；弃权 0 股，占出席会议B 股股东所持有表决权股份的 0.0000。中小股东表决情况：同意72,363,091 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9977；反对1,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0023；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000。提案 8、关 于本 次分拆 履行 法定程 序的 完备性、合 规性及 提交 的法律 文件的 有效 性
19、的说明 的 议案 总表决情况：同意305,394,312 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 的99.9994；反对1,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0006；弃权 0 股，占出席会议所有股东所有表决权持股份的 0.0000。其中，境内上市外资股（B 股）股东的表决情况：同意122,549,625 股，占出席会议B 股股东所 持有表决权股份的100.0000；反 对 0 股，占出席会 议 B 股股东所持有表决 权股份的 0.0000；弃权 0 股，占出席会议B 股股东所持有表决权股份的 0.0000。中小股东表决情况：同意72,363,091 股，占出席会议中小股东
20、所持有表决权股份的 99.9977；反对1,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0023；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000。提案9、关 于本次 分拆 目的、商业 合理 性、必 要性 及可行 性分 析的议 案 总表决情况：同意305,394,312 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 的99.9994；反对1,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0006；弃权 0 股，占出席会议所有股东所有表决权 持股份的0.0000。其中，境内上市外资股（B 股）股东的表决情况：同意122,549,625 股，占出席会议B 股股东所 持有
21、表决权股份的100.0000；反 对 0 股，占出席会 议 B 股股东所持有表决 权股份的 0.0000；弃权 0 股，占出席会议B 股股东所持有表决权股份的 0.0000。中小股东表决情况：同意72,363,091 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9977；反对1,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0023；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000。提案10、关于 提请股东 大会 授权董 事会 及董事 会授 权人士 办理 公司本 次分拆 相关 事宜的 议案 总表决情况：同意305,394,312 股，占出席会议所有股东所持有表决权股
22、份 的99.9994；反对1,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0006；弃权 0 股，占出席会议所有股东所有表决权持股份的 0.0000。其中，境内上市外资股（B 股）股东的表决情况：同意122,549,625 股，占出席会议B 股股东所 持有表决权股份的100.0000；反 对 0 股，占出席会 议 B 股股东所持有表决 权股 份的 0.0000；弃权 0 股，占出席会议B 股股东所持有表决权股份的 0.0000。中小股东表决情况：同意72,363,091 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9977；反对1,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
23、 0.0023；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000。提交本次股东大会 审议的提案均系特别决议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；同时经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。本所认为，本次股东大 会的表决结果符合相关法律、法规、规范性文件的规定。四、结 论意见 本所认为，公司 本次股东大会的召集及召开程序 符合有关法律、法规和 公司章程 的规定，出席 本次股东大会的人员 和召集人的资格均合法有效，本次股东大会的 表决程序等事宜，符合 有关法律、法 规和 公司章程 的规 定，本次股东大会决议合法有效。本法律意见书 由本所加盖公章并经经办律师签字后生效。（以下无正文）（本页为关于方大集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书的签署页，无正文）万商天勤（深圳）律师 事务所 负责人：张 志 律师 经办律师：郭磊明 律师 王子怡 律师 二二二年 九月十四日
