1、 东华软件 股 份 公 司 章 程 二 一七年八月 1 东华软件 股 份 公 司 章 程 第一章 总则 第 一 条 为 维 护 公 司、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益，规 范 公 司 的 组 织 和 行 为，根据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法（以 下 简 称“公 司 法”）、中华人 民 共 和 国 证券法（以 下 简 称“证 券 法”）和 其 他 有 关 规 定，制 订 本 章 程。第 二 条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司（以 下 简称“公司”）。公司 经 北 京 市 人 民 政 府 经 济 体 制 改 革
2、 办 公 室 京 政 体 改 股 函200169 号 文 关 于同 意 北 京 东 华 合 创 数 码 科 技 有 限 公 司 变 更 为 北 京 东 华 合 创 数 码 科 技 股 份 有 限 公 司 的通 知 批 准，由 原 北 京 东 华 合 创 数 码 科 技 有 限 公 司 的 全 体 股 东 共 同 作 为 发 起 人，以原 北 京 东 华 合 创 数 码 科 技 有 限 公 司 经 审 计 确 认 的 净 资 产 整 体 折 股 进 行 整 体 变 更 方 式设 立；在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记，取 得 营 业 执 照，营 业 执 照 号110000
3、1193064。第 三 条 公 司 于 2006 年 7 月 25 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准，首 次 向 社会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 2,160 万 股，于 2006 年 8 月 23 日在深圳 证 券 交 易 所 上 市。第 四 条 公 司 注 册 名 称：东 华 软件股 份 公 司 英 文 全 称：DHC Software CO.,LTD.第 五 条 公 司 住 所：北 京 市 海 淀 区 紫 金 数 码 园 3 号楼 15 层 1501，邮 政 编 码：100190。第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 3,139,787
4、,560 元。第 七 条 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司。第 八 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人。第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份，股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责2 任，公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起，即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为、公 司 与 股东、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件，对 公 司、股 东、董 事、监
5、 事、高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件。依 据 本 章 程，股 东 可 以 起 诉 股 东，股东 可 以 起 诉 公 司 董 事、监 事、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员，股 东 可 以 起 诉 公 司，公 司可 以 起 诉 股 东、董 事、监 事、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 经 理、董 事 会 秘 书、财务 负 责 人。第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨：利 用 公 司 的 人 力、物 力、财 力 及
6、知 识 产 权 的 资 源，依 靠 中 关 村 的 科 技 发 展 优 势，成 为 中 国 最 优 秀 的 行 业 应 用 软 件 与 系 统 集 成 服 务 提 供商。第 十 三 条 经 依 法 登 记，公 司 的 经 营 范 围：技 术 研 发、技 术 咨 询、技 术 服 务、技 术 推 广、技 术 转 让；计 算 机 信 息 系 统 服务；数 据 处 理；基 础 软 件 服 务、应 用 软 件服 务、公 共 软 件 服 务；销 售 计 算 机 软、硬 件 及 外 围 设 备、通 讯 设 备；承接 工 业 控 制与自动化 系 统 工 程、计 算 机 通 讯 工 程、智 能 楼 宇 及 数
7、据 中 心 工 程 计 算 机 系 统 工 程；货 物 进 出 口、技 术 进 出 口、代 理 进 出 口。第三章 股份 第 一 节 股 份 发 行 第 十 四 条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式。第 十 五 条 公 司 股 份 的 发 行，实 行 公 开、公 平、公 正 的 原 则，同 种 类 的 每 一 股3 份 应 当 具 有 同 等 权 利。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票，每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同；任 何 单 位 或 者 个 人所 认 购 的 股 份，每 股 应 当 支 付 相 同 价 额。第 十 六 条 公 司 发 行 的 股 票
8、，以 人 民 币 标 明 面 值。第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 份，在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 集中 存 管。第 十 八 条 公 司 发 起 人 在 公 司 设 立 时 均 以 其 所 持 有 的 原 北 京 东 华 合 创 数 码 科技 有 限 公 司 的 股 权 所 对 应 的 净 资 产 折 股 的 方 式 认 购 公 司 股 份。发 起 人 及 其 认 购 的 股份 数 如 下：发 起 人 姓 名 或 名 称 公 司 发 起 设 立 时 认 购 的 股 份 数（股）北 京 东 华 诚 信 电 脑 科 技 发 展 公 司（已
9、更 名 为 北 京 东 华 诚 信 电 脑 科 技 发 展 有 限 公 司）19,687,500 薛 向 东 11,812,500 北 京 东 华 诚 信 工 业 设 备 有 限 公 司（已 更 名 为 北 京 东 华工业 设 备 中 心（有 限 合 伙）9,581,250 北 京 合 创 电 商 投 资 顾 问 有 限 公 司（已 更 名 为 北 京 合 创电 商 投 资 顾 问 中 心（有 限 合 伙）3,937,500 阮天 璕 649,687.5 史 绪 649,687.5 杜 先 锋 616,875 申 红 梅 341,250 吕 波 328,125 张 巍 223,125 夏 金
10、崇 196,875 李 建 国 170,625 赵 冬 梅 157,500 李 小 凤 144,375 杨 健 65,625 合 计 48,562,500 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 3,139,787,560 股，公 司 的 股 本 结 构 为：普 通 股3,139,787,560 股，无 其 他 种 类 股 票。4 第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司（包 括 公 司 的 附 属 企 业）不 以 赠 与、垫 资、担保、补 偿 或 贷 款 等 形 式，对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资 助。第 二 节 股 份 增 减 和
11、回 购 第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要，依 照 法 律、法 规 的 规 定，经 股 东 大会 分 别 作 出 决 议，可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本：（一）公 开 发 行 股 份；（二）非 公 开 发 行 股 份；（三）向 现 有 股 东 派 送 红 股；（四）以 公 积 金 转 增 股 本；（五）法 律、行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式。第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本。公 司 减 少 注 册 资 本，应 当 按 照 公 司 法 以 及 其 他 有 关 规 定 和 本
12、章 程 规 定 的 程 序 办 理。第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下，可 以 依 照 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 和 本 章程 的 规 定，收 购 本 公 司 的 股 份：（一）减 少 公 司 注 册 资 本；（二）与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并；（三）将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工；（四）股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议，要 求 公 司 收 购 其股 份 的。除 上 述 情 形 外，公 司 不 进 行 买 卖 本 公 司 股 份 的 活 动。第 二 十 四 条 公 司
13、收 购 本 公 司 股 份，可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 行：（一）证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式；（二）要 约 方 式；（三）中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式。5 第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第（一）项 至 第（三）项 的 原 因 收 购 本公 司 股 份 的，应 当 经 股 东 大 会 决 议。公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后，属 于 第（一）项 情 形 的，应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销；属 于 第（二）项、第（四）项 情 形 的，应 当 在
14、 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销。公 司 依 照 第 二 十 三 条 第（三）项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份，将 不 超 过 本 公 司 已 发行 股 份 总 额 的 5%；用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出；所 收 购 的 股 份应当 1 年 内 转 让 给 职 工。第 三 节 股 份 转 让 第 二 十 六条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让。股 票 被 终 止 上 市 后，公 司 股 票 进 入 代 办 股 份 转 让 系 统 继 续 交 易。公 司 不 得 修 改 公 司 章 程 中 的 前 款 规 定。第 二
15、十 七 条 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的。第 二 十 八 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份，自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份，自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1 年内 不 得 转 让。公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变动 情 况，在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司
16、股 份 总 数 的 25%；所持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之日起 1 年 内 不 得 转 让。上 述 人 员 离 职 后 半 年 内，不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份。公 司 董 事、监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 申 报 离 任 六 个月 后 的 十 二 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 本 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 本 公 司 股票 总 数 的 比 例 不 得 超 过 50%。第 二 十 九 条 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员、持 有 本 公 司 股 份 5%以 上 的
17、 股东，将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出，或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入，由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有，本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益。但 是，证 券 公 司 因6 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的，卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间 限 制。公司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的，股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行。公司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的，股 东 有 权
18、为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人民 法 院 提 起 诉 讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任。第四章 股 东 和 股 东 大 会 第 一 节 股东 第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册，股 东 名 册 是 证 明股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据。股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利，承 担 义 务；持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东，享 有 同 等 权 利
19、，承 担 同 种 义 务。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会、分 配 股 利、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身份 的 行 为 时，由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日，股 权 登 记 日 收 市 后 登 记在 册 的 股 东 为 享 有 相 关 权 益 的 股 东。第 三 十 二 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利：（一）依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配；（二）依 法 请 求、召 集、主 持、参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股
20、 东 大 会，并 行使 相 应 的 表 决 权；（三）对 公 司 的 经 营 进 行 监 督，提 出 建 议 或 者 质 询；（四）依 照 法 律、行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让、赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份；（五）查 阅 本 章 程、股 东 名 册、公 司 债 券 存 根、股 东 大 会 会 议 记 录、董 事 会 会议 决 议、监 事 会 会 议 决 议、财 务 会 计 报 告；（六）公 司 终 止 或 者 清 算 时，按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配；（七）对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合
21、并、分 立 决 议 持 异 议 的 股 东，要 求 公 司 收 购 其7 股 份；（八）法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的，应 当 向 公 司 提供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件，公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按照 股 东 的 要 求 予 以 提 供。第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律、行 政 法 规 的，股 东 有权 请
22、 求 人 民 法 院 认 定 无 效。股 东 大 会、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序、表 决 方 式 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程，或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的，股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内，请 求 人 民 法 院撤 销。第 三 十 五 条 董 事、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本章 程 的 规 定，给 公 司 造 成 损 失 的，连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事
23、 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼；监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，给 公 司 造 成 损 失 的，前 述 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。监 事 会、董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼，或 者 自 收 到 请求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼，或 者 情 况 紧 急、不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受到 难 以 弥 补 的 损 害 的，前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了
24、公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人民 法 院 提 起 诉 讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益，给 公 司 造 成 损 失 的，本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。第 三 十 六 条 董 事、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，损害 股 东 利 益 的，股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。第 三 十 七 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务：（一）遵 守 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程；（二）依 其 所 认
25、 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金；8（三）除 法 律、法 规 规 定 的 情 形 外，不 得 退 股；（四）不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益；不 得 滥 用 公 司 法 人 独立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的，应 当 依 法 承 担 赔 偿 责任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任，逃 避 债 务，严 重 损 害 公 司 债权 人 利 益
26、 的，应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任。（五）法 律、行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务。第 三 十 八 条 持有公司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东，将 其 持 有 的 股 份 进 行 质押 的，应 当 自 该 事 实 发 生 当 日，向 公 司 作 出 书 面 报 告。第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东、实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利益。违 反 规 定 的，给 公 司 造 成 损 失 的，应 当 承 担 赔 偿 责 任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控
27、 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务。控 股股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利，控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配、资 产 重 组、对 外投 资、资 金 占 用、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益，不 得 利用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 不 得 直 接，或 以 投 资 控 股、参 股、合 资、联 营 或 其它 形 式 经 营 或 为 他 人 经 营 任
28、 何 与 公 司 的 主 营 业 务 相 同、相 近 或 构 成 竞 争 的 业 务；其高 级 管 理 人 员 不 得 担 任 经 营 与 公 司 主 营 业 务 相 同、相 近 或 构 成 竞 争 业 务 的 公 司 或 企业 的 高 级 管 理 人 员。第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 第 四 十 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构，依 法 行 使 下 列 职 权：（一）决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划；（二）选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事、监 事，决 定 有 关 董 事、监 事 的 报9 酬 事 项；（三
29、）审 议 批 准 董 事 会 的 报 告；（四）审 议 批 准 监 事 会 报 告；（五）审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案、决 算 方 案；（六）审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案；（七）对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议；（八）对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议；（九）对 公 司 合 并、分 立、解 散、清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议；（十）修 改 本 章 程；（十 一）对 公 司 聘 用、解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议；（十 二）审 议 批
30、准 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项；（十 三）审 议 公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资产 30%的 事 项；（十 四）审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项；（十 五）审 议 股 权 激 励 计 划；（十 六）审 议 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的其 他 事 项。第 四 十 一 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为，须 经 股 东 大 会 审 议 通 过：（一）单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期
31、经 审 计 净 资 产 10 的 担 保；（二）本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额，达到或 超 过 公 司 最 近 一 期经 审 计 净 资 产 50 以 后 提 供 的 任 何 担 保；（三）公 司 的 对 外 担 保 总 额，达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以后提供 的 任 何 担 保；（四）为 资 产 负 债 率 超 过 70 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保；（五）连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30；（六）连 续 十 二 个 月
32、内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50 且 绝对10 金 额 超 过 5000 万 元 人 民 币；（七）对 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 的 担 保；（八）证 券 交 易 所 或 公 司 章 程 规 定 的 其 他 担 保 情 形。股 东 大 会 审 议 前 款 第（五）项 担 保 事 项 时，应 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的三 分 之 二 以 上 通 过。股 东 大 会 在 审 议 为 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 的 担 保 议 案 时，该 股 东 或受 该 实 际
33、 控 制 人 支 配 的 股 东，不 得 参 与 该 项 表 决，该 项 表 决 须 经 出 席 股 东 大 会 的 其他 股 东 所 持 表 决 权 的 半 数 以 上 通 过。公 司 提 供 对 外 担 保，应 按 照 公 司 章 程 规 定 的 审 批 权 限 及 审 议 程 序 执 行。对 未 按公 司 章 程 规 定 的 审 批 权 限 及 审 议 程 序 擅 自 越 权 提 供 对 外 担 保 的 当 事 人，公 司 将 给 予相 应 内 部 处 罚；致 使 公 司 遭 受 损 失 的，公 司 将 追 究 相 关 当 事 人 责 任。公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员
34、及 其 他 相 关 部 门 人 员 在 公 司 对 外 担 保 决 策 及 实施 过 程 中，存 在 过 失 或 怠 于 行 使 职 责 致 使 公 司 遭 受 损 失 的，公 司 将 根 据 损 失、风 险的 大 小、情 节 的 轻 重 给 予 相 关 责 任 人 相 应 的 内 部 处 罚 或 追 究 其 责 任。公 司 对 外 担 保 过 程 中，相 关 人 员 的 行 为 构 成 刑 事 犯 罪 的，移 交 司 法 机 关 追 究 其刑 事 责 任。第 四 十 二 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会。年 度 股 东 大 会 每 年召开 1 次
35、，应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行。第 四 十 三 条 有 下 列 情 形 之 一 的，公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临 时股 东 大 会：（一）董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 时（即 不足 6 人 时）；（二）公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时；（三）单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时；（四）董 事 会 认 为 必 要 时；（五）监 事 会 提 议 召 开 时；
36、11（六）法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形。第 四 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为：公 司 住 所 地。股 东 大 会 将 设 置 会 场，以 现 场 会 议 形 式 召 开。公 司 还 将 提 供 网 络 或 证 券 监 管 机构 认 可 或 要 求 的 其 他 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利。股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股东 大 会 的，视 为 出 席。在 股 东 大 会 需 要 审 议 如 下 重 要 事 项 时，公 司 应 安 排 通 过 证 券 交 易 所 交 易
37、 系 统、互 联 网 投 票 系 统 等 方 式 方 便 股 东 参 加 股 东 大 会 并 进 行 表 决：(一)公 司 重 大 资 产 重 组，购 买 的 资 产 总 价 较 所 购 买 资 产 经 审 计 的 账 面 净 值 溢 价达 到 或 超 过 百 分 之 二 十 的；(二)公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 或 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的资 产 总 额 百 分 之 三 十 的；(三)股 东 以 其 持 有 的 公 司 股 权 或 实 物 资 产 偿 还 其 所 欠 该 公 司 的 债 务；(四)对 公 司 有 重 大 影 响
38、 的 附 属 企 业 到 境 外 上 市；(五)其他 对 股东 权 益 有 重 大 影 响 的 相 关 事 项。公 司 召 开 股 东 大 会 采 用 网 络 形 式 投 票 的，应 当 为 股 东 提 供 安 全、经 济、便 捷 的股 东 大 会 网 络 投 票 系 统，通 过 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 身 份 验 证 的 投 资 者，可 以 确 认其 合 法 有 效 的 股 东 身 份，具 有 合 法 有 效 的 表 决 权。公 司 召 开 股 东 大 会 采 用 证 券 监 管机 构 认 可 或 要 求 的 其 他 方 式 投 票 的，按 照 相 关 的 业 务 规 则 确
39、 认 股 东 身 份。公 司 应 通 过 多 种 形 式 向 中 小 投 资 者 做 好 议 案 的 宣 传 和 解 释 工 作，并 在 股 东 大 会召 开 前 三 个 交 易 日 内 至 少 刊 登 一 次 股 东 大 会 提 示 性 公 告。第四十五条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并公 告：（一）会 议 的 召 集、召 开 程 序 是 否 符 合 法 律、行 政 法 规、本 章 程；（二）出 席 会 议 人 员 的 资 格、召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效；（三）会 议 的 表 决 程 序、表 决 结
40、果 是 否 合 法 有 效；（四）应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见。12 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 第 四 十 六 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会。对 独 立 董 事 要 求召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议，董 事 会 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定，在 收到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，将 在
41、 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股东 大 会 的 通 知；董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，将 说 明 理 由 并 公 告。第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并 应 当 以 书 面 形 式向 董 事 会 提 出。董 事 会 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定，在 收 到 提 案 后 10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，将
42、 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股东 大 会 的 通 知，通 知 中 对 原 提 议 的 变 更，应 征 得 监 事 会 的 同 意。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会，或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的，视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责，监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主持。第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开 临 时 股 东 大 会，并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出。董
43、 事 会 应 当 根 据 法 律、行 政法 规 和 本 章 程 的 规 定，在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会的 书 面 反 馈 意 见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开股 东 大 会 的 通 知，通 知 中 对 原 请 求 的 变 更，应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会，或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的，单 独 或 者 合 计 持
44、有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求。13 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通知，通 知 中 对 原 提 案 的 变 更，应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的，视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大会，连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1
45、0%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主持。第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的，须 书 面 通 知 董 事 会，同时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案。在 股 东 大 会 决 议 公 告 前，召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。监 事 会 和 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时，向 公 司 所 在地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材
46、 料。第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会，董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予配 合。董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册。第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会，会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司承 担。第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围，有 明 确 议 题 和 具 体 决 议事 项，并 且 符 合 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 有 关 规
47、定。第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会，董 事 会、监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司3%以 上 股 份 的 股 东，有 权 向 公 司 提 出 提 案。单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东，可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人。召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通知，公 告 临 时 提 案 的 内 容。除 前 款 规 定 的 情 形 外，召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后，不
48、得 修 改 股 东 大 会通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案。14 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案，股 东 大 会 不 得进 行 表 决 并 作 出 决 议。第 五 十 四 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东，临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东。第 五 十 五 条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 容：（一）会 议 的 时 间、地 点 和
49、会 议 期 限；（二）提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 案；（三）以 明 显 的 文 字 说 明：全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会，并 可 以 书 面 委 托 代理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决，该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 东；（四）有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日；（五）会 务 常 设 联 系 人 姓 名，电 话 号 码。第 五 十 六 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事、监 事 选 举 事 项 的，股 东 大 会 通 知 中 将 充 分披 露 董 事、监 事 候 选 人 的 详 细 资 料，至
50、少 包 括 以 下 内 容：（一）教 育 背 景、工 作 经 历、兼 职 等 个 人 情 况；（二）与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系；（三）披 露 持 有 本 公 司 股 份 数 量；（四）是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒。除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事、监 事 外，每 位 董 事、监 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提 案 提 出。第 五 十 七 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后，无 正 当 理 由，股 东 大 会 不
