1、东 方 证 券 承 销 保荐 有 限 公 司、东海 证 券 股 份 有 限公 司 关 于 华 峰 化 学 股份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付现 金 购 买 资 产 并募 集 配 套 资 金 暨关 联 交 易 之 募 集 配 套 资 金新 增 股 份 解 除 限售 的 核 查 意 见 东方证券 承销保 荐有限 公司(曾 用名“东方花 旗证券有 限公司”,以 下简称“东方投行”或“独立财务顾问”)、东海证券股份有限公司(以下简称“东海证券”或“独立财 务顾问”)作为 华峰化 学股份 有限公司(曾用 名“浙 江华峰氨纶股份有限公司”,以下 简称“华峰 化学”、“上 市公司”或“公司”)
2、发行股份及支付现金购 买资产 并募集 配套资金 暨关联 交易(以下简称“本次 交易”)的独立财务顾问,根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司重大资产重组管理办法、上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律法规和规范性文件的要求,对华峰化学本次交易中配套募集资金涉及的 限售股份解除限售事项进行了认真、审慎的核查,核查 具体情况如下:一、本 次解除限售股份的 基本情况 2019 年 11 月 7 日,华峰化学获得了中国证监会出具的 关于核准浙江华峰氨纶股份有限公司向华峰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复(证 监 许 可20192138 号
3、),核准 上 市 公 司 向 华 峰 集 团 有 限 公 司 发行1,740,582,524 股 股 份、向 尤 小 平 发 行 251,650,485 股股份、向尤金焕发行314,563,106 股股份、向 尤小华发行 314,563,106 股股份购买相关资产;核准上市公司非公开发行股份募集配套资金 不超过 200,000 万元。根据该批复及投资者认购情况,本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股(A 股)335,360,000 股,具体情况如下表所示:序号 发行对象 发行对象类型 配售股数(股)配售金额(元)1 申万宏 源证 券有 限公 司 证券 33,149,171 179,999,
4、998.53 2 中国人 寿保 险股 份有 限公 司 分红个 人分 红 005L FH002 深 保险 82,872,928 449,999,999.04 3 中国人 寿保 险股 份有 限公 司 传统 普 通保 险产 品 005L CT001 深 保险 64,456,721 349,999,995.03 4 兴全基 金管 理有 限公 司 基金 65,395,948 355,099,997.64 5 新华人 寿保 险股 份有 限公 司 分红团 体分 红 018L FH001 深 保险 36,832,412 199,999,997.16 6 中国太 平洋 人寿 保险 股份 有限公司分红 个人 分红
5、 保险 52,652,820 285,904,812.60 合计 335,360,000 1,821,004,800.00 就本 次募集配套资金新增股份,华峰化学已于 2020 年 1 月 20 日 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 提交相关登记材料并取得 股份登记申请受理确认书,该等新增股份的上市日期为 2020 年 2 月 6 日。该等新增股份登记到账后 上市公司的总股本增加至 4,633,519,221 股。本次募集配套资金新增股份自上市之日起 12 个月内不得转让,且上述股份限制转让期间届满后十二个月内,股东通过集中竞价交易减持其持有的上述股份的数量不得超过 50%,并 按照中
6、国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行完成后,华峰化学未有派发红股及资本公积转增股本的情况。截至本核查意见出具日,上 市 公 司 总 股 本 为 4,633,519,221 股,本 次 可 解 除 限 售 的 股 份 数 量 为335,360,000 股,占上市公司 总股本的比例为 7.24%。在上述股份本次 解除限售后十二个月内,本次申请解除限售 股东通过集中竞价交易可减持的股份数量不超过其持有的 本次募集配套资金新增股份 的百分之五十。二、本 次申请解除限售股 东的 承诺及履行情 况 本次申请解除股份限售的股东均为发行股份募集配套资金的认购对象,其 持有人(管理人)所做的承诺如下:承诺方
7、 承诺事项 承诺内容 履行情况 申万宏 源证 券有 限公 司 中国人 寿 资 产管 理有 限公 司 限售期 承诺 自 华 峰氨 纶本 次非 公开 发行股 票 募集 配套 资金 发行 股份该等股份上市日期承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况 兴全基 金管 理有 限公 司 新华资 产管 理股 份有 限公 司 太平洋 资产 管理 有限 责任 公司 上 市 之日 起十 二个 月内 不进行 转 让,同意 中国 证券 登记结 算 有限 责任 公司 予以 限售期 锁 定。若中 国证 监会 等监管 机 构对 本次 发行 股份 的锁定 期 另有 其他 要求,则 参与认 购 华峰 氨纶 非公 开发 行股票 的 特
8、定 对象 将根 据中 国证监 会 等监 管机 构的 监管 意见对 所 持股 份的 锁定 期进 行相应调整。为 2020年 2 月 6日。该 承诺目前正常履行中,承诺方无违反该承诺的情况。截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东 均严格履行了限售期承诺。三、本 次解除限售股份的 上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 2 月 8 日。2、本次解除限售股份的股东数量为 19 名,股份数量为 335,360,000 股,占上市公司总股本的比例为 7.24%。在上述股份本次解除限售后十二个月内,本次申请解除限售股东通过集中竞价交易可减持的股份数量不超过其持有的本次募集
9、配套资金新增股份的百分之五十。3、本次限售股上市流通具体情况如下:序号 限售股份持有人名称 证券账户名称 所持限售股份数量(股)本次解除限售股份数量(股)本次解除限售股份数量占上市公司总股本的比例 1 申万宏 源证 券有限公 司 申万宏 源证 券有 限公司 33,149,171 33,149,171 0.72%2 中国人 寿资 产管理有 限公 司 中国人 寿保 险股 份有限公 司 分红 个人分 红-005L-FH002 深 82,872,928 82,872,928 1.79%3 中国人 寿资 产管理有 限公 司 中国人 寿保 险股 份有限公 司 传统 普通保 险产 品-005L-CT001
10、深 64,456,721 64,456,721 1.39%4 兴全基 金管 理有限公 司 招商银 行股 份有 限公司 兴全 社会 价值三年 持有 期混 合型证券 投资 基金 7,366,482 7,366,482 0.16%兴全基 金 中国 人民财产 保险 股份 有限公司 兴 全基 金中国 人民 财产 保险股份 有限 公司 混合型单 一资 产管 理计划 1,104,972 1,104,972 0.02%兴全基 金 兴业 银行浙 江马 云公 益基金会 920,810 920,810 0.02%招商银 行股 份有 限公司 兴全 合润 分级混合 型证 券投 资基金 5,948,435 5,948,4
11、35 0.13%中国光 大银 行股 份有限公 司 兴全 商业模式 优选 混合 型证券投 资基 金(LOF)7,366,482 7,366,482 0.16%人寿 传统 普保 产品兴 全基 金 中国人民 人寿 保险 股份有限 公 司 A 股权益类组 合单 一资 产管理计 划 2,762,431 2,762,431 0.06%招商银 行股 份有 限公司 兴全 合泰 混合型证 券投 资基 金 5,948,435 5,948,435 0.13%兴业银 行股 份有 限公司 兴全 趋势 投资混合 型证 券投 资基金 8,931,860 8,931,860 0.19%兴全基 金 兴业 银行兴 业证 券股 份
12、有限公 司 9,208,103 9,208,103 0.20%兴全基 金 民生 银行兴 全社 会责 任 5号特定 多客 户资 产管理计 划 1,289,134 1,289,134 0.03%兴业全 球基 金 上海银行 兴 全特 定策略 26 号 分级 特定多客户 资产 管理 计划 2,209,945 2,209,945 0.05%兴业全 球基 金 宁波银行 兴 全特 定策略 29 号 7,366,483 7,366,483 0.16%招商银 行股 份有 限公司 兴全 安泰 平衡养老 目标 三年 持368,324 368,324 0.01%有期混 合型 基金 中基金(FOF)兴业银 行股 份有
13、限公司 兴全 有机 增长灵活 配置 混合 型证券投 资基 金 4,604,052 4,604,052 0.10%合计 65,395,948 65,395,948 1.41%5 新华资 产管 理股份有 限公 司 新华人 寿保 险股 份有限公 司 分红 团体分 红-018L-FH001 深 36,832,412 36,832,412 0.79%6 太平洋 资产 管理有限 责任 公司 中国太 平洋 人寿 保险股份 有限 公司 分红-个人分 红 52,652,820 52,652,820 1.14%合计 335,360,000 335,360,000 7.24%注:在 本次 募集 配套 资金 新增股
14、份解 除限 售后 十二 个月内,上 述申 请解 除限 售股东 通过 集中竞价交 易可 减持 的股 份数 量不超 过其 持有 的本 次募 集配套 资金 新增 股份 的百 分之五 十。四、本 次解除股份限售前 后 公司 股本结构变 动情况 单位:股 股份类型 本次 变动前 本次变动 本次 变动后 股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例 一、有限 售条 件股份 3,014,507,400 65.06%-335,360,000-7.24%2,679,147,400 57.82%二、无限 售条 件流通股 1,619,011,821 34.94%335,360,000 7.24%1,954,371
15、,821 42.18%三、总 股本 4,633,519,221 100.00%0 0 4,633,519,221 100.00%五、独 立财务顾问核查意 见 经核查,独立财务顾问 东方投行、东海证券认为:1、公司 本次限 售股份 上市流通 符合 中华人 民共和国 公司法、中 华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定;2、公司 本次限 售股份 解除限售 的 股份 数量和 上市流通 时间符 合相关 法律法规 的规定及本次解除 限售股东所作之承诺;3、公司对本次限售股份上市流通 事项的信息披露真实、准确、完整;4、独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。本页无正文,为 东方证券承销保荐有限公司、东海证券股份有限公司关于华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金新增股份解除限售的核查意见 之签章页)财务顾问主办人:葛绍政 邵荻帆 东方证券承销保荐有限公司(盖章)2021 年 2 月 2 日(本页无正文,为 东方证券承销保荐有限公司、东海证券股份有限公司关于华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金新增股份解除限售的核查意见 之签章页)财务顾问主办人:彭江应 王 欣 东海证券股份有限公司(盖章)2021 年 2 月 2 日