1、海通证券股份有限公司 关于远光软件股份有限公司2018 年度保 荐工作 报告 保荐机构名称：海通证券股份有限公司 被保荐公司简称：远光软件 保荐代表人姓名：桑继春 联系电话：0755-25860667 保荐代表人姓名：陈 瑨 联系电话：0755-25860625 一、保 荐 工作 概 述 项 目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况（1）是否及时审阅公司信息披露文件 及时审阅公司 文 件 及 其 他 相 关 附 件，对 上 市 公 司 的 信 息 披 露 文 件 事 前 审阅，未 事 前 审 阅 的，在 上 市 公 司 履 行信 息 披 露 义 务 后 五 个 交 易 日 内，完 成对有关文件的
2、审阅工作。（2）未 及 时 审 阅 公 司 信 息 披 露 文 件 的 次数 无 2 督 导 公 司 建 立 健 全 并 有 效 执 行 规 章 制度的情况（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 但 不 限 于 防 止 关 联 方 占 用 公 司 资 源 的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）已 督 导 公 司 建 立 健 全 各 项 规 章 制 度,在 持 续 督 导 期 公 司,严 格 执 行 以 上 制度并规范运作。（2）公司是否有效执行相关规章制度 是 3.募集资金监督情况（1）查询公司募集资金专户次数 4（2）公 司 募 集 资 金 项 目 进 展 是 否
3、 与 信 息披露文件一致 是 4.公司治理督导情况（1）列席公司股东大会次数 1（2）列席公司董事会次数 1（3）列席公司监事会次数 1 5.现场检查情况（1）现场检查次数 1（2）现 场 检 查 报 告 是 否 按 照 本 所 规 定 报送 是（3）现 场 检 查 发 现 的 主 要 问 题 及 整 改 情况 无 6.发表独立意见情况（1）发表独立意见次数 2（2）发 表 非 同 意 意 见 所 涉 问 题 及 结 论 意见 无 7.向本所报告情况（现场检查报告除外）（1）向本所报告的次数 无（2）报告事项的主要内容（3）报告事项的进展或者整改情况 8关注职责的履行情况（1）是否存在需要关注
4、的事项 无（2）关注事项的主要内容（3）关注事项的进展或者整改情况 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10.对上市公司培训情况（1）培训次数 1（2）培训日期 2018 年 12 月19 日（3）培训的主要内容 深圳证券交易所 股 票 上 市 规 则、深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公司规范运作指引 11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保 荐 机构 发 现 公 司存 在 的 问 题及 采 取 的 措施 事 项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 无-2.公 司 内 部 制 度 的 建 立 和执行 无-3“三会”运作 无-4.控 股 股 东 及 实 际
5、控 制 人变动 无-5.募集资金存放及使用 无-6.关联交易 无-7.对外担保 无-8.收购、出售资产 无-9.其 他 业 务 类 别 重 要 事 项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）无-10 发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 发行人或者其聘请的中介机构均积极配合保荐机构的持续督导工作-11.其 他（包 括 经 营 环 境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）无-三、公 司 及股 东 承 诺 事项 履 行 情 况 公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施 一、首次公 开发行或再融资时所作承诺 实际控制人陈利浩、林芝
6、地区荣光科技有限公司 关于关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺。是 深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）关于股份限售的承诺：本企业本 次 认 购 取 得 的 远 光 软 件 非 公 开 发 行 股 份 自 新 增 股 份 上 市 之 日 起12 个月是 内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本企业在锁定期内，本企业委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。二、其他对公司中小股东所作承诺 封 仕 勇、杭 州 飞 涅 投 资 管 理 合 伙 企 业（有 限 合 伙）、李 红 祥、梁 志 君、刘润标、马三光、齐志刚、邵燕、王建军、徐飞鹏、杨玉山、赵
7、向新关于业绩承诺及补偿：（一）王建军、齐志刚、赵向新的业绩承诺及补偿安排1、昊美科技2017、2018、2019年经审计的的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于人民币1150 万元、1350 万元、1600万元。如昊美科技经营业务在2017 年、2018 年、2019 年的业 绩承诺期当年实现的净利润达到或高于承诺的净利润，则购买的远光软件的股票分别按30%、30%、40%的比例 逐年解锁；2、昊美科技的业绩承诺期当年实现的净利润未达到承诺的净利润时，需以现金进行业绩补偿，补偿后方可解锁对应比例股票；业绩承诺期届满时，如期末减值额高于已补偿金额，承诺人须补偿期末减值额与已补偿金额的差额，补偿完
8、毕后方可解锁最后年度的对应比例股票。如承诺人未能以现金补偿，远光 软 件 有 权 要 求 其 以 补 偿 年 度 拥 有 标 的 公 司 股 权 按 补 偿 当 年 净 资 产 作 价补偿。（二）马三光、邵燕、李红祥、杨玉山、徐飞鹏、刘润标、梁志君、封仕勇、杭 州 飞 涅 投 资 管 理 合 伙 企 业（有 限 合 伙）的 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排1、昊美科技2017、2018经审 计的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于人民币1150 万 元、1350 万 元。昊美科技经营业务在2017 年、2018年的业绩 承诺期当年实现的净利润达到或高于承诺的净利润，则购买的远光软件股票分别按
9、50%、50%的比例逐 年解锁该部分股票；2、昊美科技的业绩承诺期当年实现的净利润未达到承诺的净利润时，需以现金进行业绩补偿，补偿后方可解锁对应比例股票；业绩承诺期届满时，如期末减值额高于已补偿金额，承诺人须补偿期末减值额与已补偿金额的差额，补偿完毕后方可解锁最后年度的对应比例股票。如承诺人未能以现金补偿，远光软件有权要求其以补偿年度拥有标的公司股权按补偿当年净资 产作价补偿。是 袁志武;徐勇;范晓霞;吴卫;李文斌;黄苏;刘刚;杨海生;吕勇;盛晓兴 关于 股份限售承诺：根据协议约定，瑞翔科技2015 年度 至2017 年度 的承诺净利润（指瑞翔科技会计报表中经审计的扣除非经常性损益后的净利润）
10、分别不得低于人民币960 万元、1,150 万元和1,390 万元，若 瑞翔科技在业绩承诺期限内当年的实际净利润数不低于承诺净利润数,则购买的远光软件股票依次按照2015年度30%、2016 年度30%、2017 年度40%的比例于每一年度分别进行解锁；若瑞翔科技在业绩承诺期限内当年的实际净利润数低于承诺净利润数,不得解锁当年度对应比例的股票；未能解锁的剩余部分股票须于瑞翔科技自2015 年起累 计实现净利润达到人民币3,500 万元 后一周内方可解锁。若瑞翔科技自2015 年起累计5 年 实 现 的 净 利 润 数 仍 未 达 到 承 诺 净 利 润 数 人 民 币3,500 万元，承 诺人将用现金弥补瑞翔科技自2015年起累计实现的净利润数是 与承诺净利润数人民币3,500 万元之间 的差额后一周内方可解锁。四、其 他 事项 报告事项 说 明 1.保荐代表人变更及其理由 无 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 无 3.其他需要报告的重大事项 无（本页无正文，为 海通证券股份有限公司关于 远光软件股份有限公司2018年度保荐工作报告 之签字盖章页）保荐代表人：_ _ 桑继春 陈 瑨 海通证券股份有限公司 2019 年 月 日
