1、 1/8 证 券代 码：000048 证 券 简 称：京基智 农 公 告 编号：2020-017 深 圳 市京 基 智农 时 代股 份 有限 公 司 关 于 签署 深 圳市 布 吉供 水 有限 公 司相 关 合作 协 议 的公告 一、交 易概述 深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 13日 与 深 圳 市 众 鹏 实 业 有 限 公 司（以 下 简 称“众 鹏 实 业”）签 署 关 于 深 圳 市 布 吉供 水 有 限 公 司 之 合 作 协 议（以 下 简 称“合 作 协 议”），约 定 将 公 司 持 有 的 深 圳市布吉供水有限公司（以下简称“布吉供
2、水”或“标的公司”）70%股权（以下简称“委托股权”）对应 的表决权及由此产生的相关股东权利委托给众鹏实业行使，众鹏实业将遵守现有标的公司合资经营协议、标的公司章程、标的公司 2020 年第一 次 临 时 股 东 会 决 议 文 件，切 实 履 行 委 托 股 权 对 应 的 权 利 与 义 务，保 障 标 的 公 司生产经营安全、供水稳定及员工队伍稳定。2020 年 4 月 13 日上午，公司第九届董事会 2020 年第二次临时会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过 关于 签署深圳市布吉供水有限公司股权相关合作协议 的议案，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根 据 股 票
3、上 市 规 则 及 公 司 章 程 等 规 定，此 项 交 易 在 董 事 会 审 批 权 限范 围 内。本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易，不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。二、合 作对手 方 1、基本情况 名称：深圳市众鹏实业有限公司 成立时间：1994 年 1 月 7 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2/8 法定代表人：周菲 住所：深圳市福田区八卦四路中浩大厦二十四层 注册资本：500 万元 主 营 业 务：兴 办 实 业（具 体 项 目
4、 另 行 申 报）；国 内 商 业、物 资 供 销 业（不 含专 营、专 卖、专 控 商 品）；信 息 咨 询（不 含 限 制 项 目）；进 出 口 业 务（按 深 贸 管审证字 325 号审定证书规定办理）。主要股东：周菲持股 95%，深圳市综安运输有限公司持股 5%。2、关联关系 众 鹏 实 业 与 公 司 及 公 司 前 十 名 股 东 在 产 权、业 务、资 产、债 权 债 务、人 员 等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。3、众鹏实业不是失信被执行人。三、委 托股权 的基 本情况（一）标的公司基本情况 1、名称：深圳市布吉供水有 限公司 2、法定代表
5、人：李国田 3、住址：深圳市龙岗区布吉镇沙湾自来水厂大楼 4、注册资本：3,000 万元 5、主营业务：自来水工程安装维修，水暖器材购销（一般经营项目）；集中式供水（许可经营项目）。6、主要股东：公司持 股 70%，深圳市深水龙 岗水务集团有限公司（以下简称“龙岗水务集团”）持股 30%。7、标的公司不是失信被执行人。（二）主要财务数据 标的公司最近两年经审计财务数据如下：单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 资产总 额 443,699,053.18 424,520,866.02 负债总 额 201,953,595.81 218,899,817.1
6、2 净资产 241,745,457.37 205,621,048.90 项目 2019 年度 2018 年度 营业收 入 332,116,962.15 316,938,990.71 净利润 36,124,408.47 34,437,109.28 3/8 经营活 动产 生的 现金 流量 净额 87,969,734.82-85,248,540.22（三）重要事项说明 1、合作协议生效后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。2、标的公司股东会已决议分配但尚未向公司支付的 2017 年度、2018 年度利润共计 32,906,354.88 元；公司及其他子公司应收标的公司人民币 47,287,880.
7、37 元（含借款本金人民币 40,000,000 元及计至 2020 年 4 月 18 日的借款利息人民币1,945,900.00 元；截至 2020 年 3 月 31 日标的公司应付公司及其他子公司的其他往来款人民币 5,341,980.37 元）。除此以外，公 司不存在为标的公司提供担保、委托其理财及标的公司占用公司资金 的情况。3、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与众鹏实业不存在经营性往来。4、本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。四、合 作协议 的主 要内容（一）合作协议双方 甲方：深圳市京基智农时代股份有限公司 乙方：深圳市众鹏实
8、业有限公司（二）重要释义 1、股权委托期间：自合作协议生效日起至合作协议约定的终止事项发生（孰早）之日止。2、标的公司合资经营协议：指 2000 年 3 月 9 日深圳市龙岗区布吉镇投资管理有限公司与公司签署的 合资经营深圳市布吉供水有限公司合同书，以及 2013年 8 月 29 日龙岗水务 集团与公司签署 的关于 的补充协议。3、标的公司 2020 年第一次临时股东会决议：指公司与龙岗水务集团就标的公司合资经营期限届满相关事宜达成的股东会决议，其主要内容详见公司 2020 年3 月 31 日披露于证券时报及巨潮资讯网（）的关于控股子公司营业期限延长的提示性公告（公告编号：2020-013）。
9、（三）合作协议主要内容 4/8 1、合作方式 甲 方 同 意 在 委 托 期 间 内，将 委 托 股 权 对 应 的 表 决 权 及 由 此 产 生 的 相 关 股 东 权利 独 家、有 偿 且 不 可 撤 销 地 委 托 给 乙 方 行 使，乙 方 作 为 本 次 委 托 唯 一 的、排 他 的被 委 托 方，在 合 作 协 议 生 效 后，依 据 相 关 法 律 法 规、标 的 公 司 合 资 经 营 协 议 及 标的 公 司 章 程 等 制 度 行 使 如 下 表 决 权 及 由 此 产 生 的 相 关 股 东 权 利（以 下 简 称“委 托权利”）：（1）提交包括提名、推荐或变更、标的
10、公司董事、监事候选人、罢免标的公司董事、监事等事项在内的任何股东提议或议案；（2）通过其提名的董事提名、推荐或变更标 的公司高级管理人员候选人、罢免标的公司高级管理人员；（3）召集、召开和出席标的公司的股东会会议；（4）对 所 有 根 据 相 关 法 律、法 规、规 章 及 其 他 有 法 律 约 束 力 的 规 范 性 文 件、标的公司合资经营协议及标的公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；（5）其他根据中国法 律法规、标的公司合资 经营协议、标的公司章 程、2020年第一次临时股东会决议文件以及合作协议授予的与委托股权相关的权利（权益）。自 合 作 协 议 生 效 之 日 起，委
11、托 期 间 内，委 托 股 权 对 应 的 表 决 权 及 股 东 分 红、收 益、剩 余 资 产 清 算 分 配 等 权 利 由 乙 方 根 据 法 律 法 规、标 的 公 司 合 资 经 营 协 议 及标的公司章程、2020 年第一次临时股东会决议文件及合作协议的规定享有。不论标的公司经营期限届满后续期成功与否，乙方享有的上述权利/权益不受影响。2、协议价款及支付方式 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字2020004463 号审计报告，标的公司截至 2019 年 12 月 31 日的净资产为 241,745,457.37 元。合作协议双方在参照（1）标的公司截至 2019
12、年 12 月 31 日的经审计净资产；及（2）标的公司股东会已决议分配但尚未向甲方支付的 2017、2018 年度利润共计 32,906,354.88 元；及（3）甲方及其子公司应收标的公司人民币 47,287,880.37元（含借款本金人民币 40,000,000 元及计 至 2020 年 4 月 18 日 的借款利息人民币1,945,900.00 元；截至 2020 年 3 月 31 日 标 的 公 司应 付 甲 方其他 往 来 款 人民 币2,158,239.02 元、应付深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司其他往来款人民币 3,116,299.76 元、应付深圳市康达尔都市农场有限公
13、司往来款人民币 67,441.59 5/8 元，上述款项具体金额均以标的公司实际账面记录为准），及（4）综合考虑标的公司发展前 景 及 收 益 等 因 素 后，经 友 好 协 商 确 定，乙 方 向 甲 方 支 付 协 议 价 款 人 民币 356,621,218.12 元（大 写：叁 亿 伍仟 陆 佰陆拾 贰 万壹 仟 贰佰 壹 拾捌元 壹 角贰 分，以下简称“协议价款”）。自合作协议签署当日，乙方向甲方一次性支付人民币 356,621,218.12 元（大写：叁 亿 伍 仟 陆 佰 陆 拾 贰 万 壹 仟 贰 佰 壹 拾 捌 元 壹 角 贰 分）。协 议 价 款 包 括 乙 方 代 标 的
14、公 司 向 甲 方 支 付 的 股 利（2017 年 度 和 2018 年 度 已 分 未 付 股 利 共 计 人 民 币32,906,354.88 元）和债权人民币 47,287,880.37 元（含借款本息人民币 41,945,900.00元和其他往来款人民币 5,341,980.37 元），合计人民币 80,194,235.25 元（上述款项 具 体 金 额 均 以 标 的 公 司 实 际 账 面 记 录 为 准）。乙 方 有 权 向 标 的 公 司 收 回 前 述 代付款项。3、双方主要权利和义务（1）自合作协议生效之日起，乙方有义务切实履行委托股权对应的权利与义务，保障标的公司生产经
15、营安全、供水稳定及员工队伍稳定。（2）乙方有意受让合作协议项下的委托股权，受限于标的公司章程、2020 年第 一 次 临 时 股 东 会 决 议 文 件 及 标 的 公 司 合 资 经 营 协 议 相 关 条 款 约 定 以 及 标 的 公 司其 他 股 东 对 委 托 股 权 的 优 先 购 买 权，甲 方 同 意，在 后 续 不 违 反 前 述 限 制 及 征 得 标的 公 司 其 他 股 东 同 意 及 标 的 公 司 其 他 股 东 不 行 使 优 先 购 买 权 时，甲 方 应 按 照 上 市公 司 监 管 规 则 配 合 乙 方 完 成 股 权 转 让 所 必 需 履 行 的 程
16、序 并 将 委 托 股 权 全 部 转 让 给乙 方 或 乙 方 指 定 的 第 三 方（办 理 工 商 变 更 登 记 手 续），合 作 协 议 价 款 自 动 转 为 股权转让价款，乙方不再另行向甲方支付股权转让价款。（3）标 的 公 司 现 有 股 东 及 标 的 公 司 合 资 经 营 协 议 签 署 方 基 于 标 的 公 司 章 程、2020 年第一次临时股东会决议文件及标的公司合资经营协议相关条款就委托股权、合 作 协 议 产 生 诉 讼 或 纠 纷 的，双 方 同 意 委 托 股 权 及 合 作 协 议 的 后 续 安 排 遵 照 生 效的法律裁判文书执行。合 作 协 议 签
17、署 后，因 上 述 委 托 股 权 诉 讼 或 纠 纷、处 置 或 转 让 委 托 股 权 导 致 合作 协 议 无 法 继 续 履 行 或 者 甲 方 无 法 根 据 合 作 协 议 约 定 将 委 托 股 权 转 让 给 乙 方 或 乙方 指 定 第 三 方 的，委 托 股 权 处 置 价 款 或 全 部 股 权 转 让 款 归 乙 方 所 有，甲 方 无 需 向乙 方 退 还 合 作 协 议 项 下 的 协 议 价 款 且 无 需 向 乙 方 承 担 任 何 违 约 责 任 或 赔 偿 责 任、6/8 乙方亦 不得 向甲 方提 出 退还合 作协 议项 下的 协 议价 款及/或要求 甲方
18、向乙方 承担任何违约责任、赔偿责任的主张，此时合作协议自动终止。4、其他约定 甲 方 确 认，合 作 协 议 生 效 后，若 甲 方 出 现 以 下 任 一 情 形 的，甲 方 应 将 乙 方 已支付的协 议价款 及其按 照年化 10%单利（自 甲方收到 协议价 款之日 起计算）计算利息后的款项，扣除（1）乙方按照合作协议约定从标的公司收取的代付款还款及其按照年 化 10%单利（自乙方 收到该 等款项 之日起分 别计算）计算 利息，及（2）乙方从标的公司分配收到的、标的公司于合作协议生效前形成的全部分红、收益、未分配利 润（如 有）及 其按照年 化 10%单利（自乙方 收到该 等款项 之 日起
19、分 别计算）计 算 利 息 后 的 余 款，返 还 至 乙 方 届 时 书 面 通 知 指 定 的 银 行 账 户，并 向 乙 方 支付违约金人民币 1 亿元（大写：壹亿元），但合作协议生效后标的公司新增利润由乙方依照标的公司章程、2020 年第一次临时股东会决议文件的规定享有，无需扣 除。双 方 确 认，自 甲 方 向 乙 方 支 付 完 毕 前 述 余 款 及 违 约 金 后，合 作 协 议 自 动 终止；甲 方 不 再 就 合 作 协 议 对 乙 方 承 担 其 他 违 约 责 任（因 合 作 协 议 终 止 前 的 行 为 产生的违约责任除外）。（1）甲方未经乙方同意擅自收回合作协议项
20、下委托股权表决权及由此产生的股东权利时；（2）甲方未经乙方同意擅自将标的股权转让或以 任何形式处分给乙方以外的任何第 三方（乙 方指 定/同意 的第 三方除 外）时，但 协议 约定 的特 殊 情形引 起的除外；（3）因可归责于甲方的原因导致委托股权被司法拍卖及处置致使合作协议无法履行，但协议约定的特殊情形引起的除外；（4）因可归责于甲方的原因，在满足协议约定的股权转让情形时，甲方未能将股权转让给乙方的。（四）合作协议生效及终止条款 1、生效条款 合 作 协 议 经 甲 乙 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 之 日 起 成 立 并 经甲方董事会审议通过后
21、生效。2、终止条款 7/8 下列情况发生，合作协议终止：（1）经双方协商一致同意解除合作协议；（2）委托股权过户至乙方或乙方指定的第三方名下之日（不含当日）；（3）受不可抗力影响，一方可依据合作协议约定终止合作协议；（4）标的公司完成工商注销登记（含当日）；（5）合作协议约定的其他终止情形发生时。五、合 作目的 和对 公司的 影响 1、合作目的 根据标的公司合资经营协议，布吉供水的合资经营期限已于 2020 年 3 月 8 日届满。布吉供水根据其 2020 年第一次临时股东会决议于 2020 年 3 月 27 日完成延长商事主体登记及备案之营业期限三个月至 2020 年 6 月 8 日的工商变
22、 更登记 备案。但 截 至 目 前 为 止，公 司 与 龙 岗 水 务 集 团 尚 未 就 布 吉 供 水 合 资 经 营 期 满 的 相 关 事 项达 成 一 致，后 续 情 况 仍 存 在 不 确 定 性，有 可 能 对 公 司 经 营 造 成 一 定 的 影 响。鉴 于公 司 拟 对 业 务 版 块 进 行 布 局 调 整，且 乙 方 经 营 管 理 团 队 具 有 丰 富 的 股 权 投 资、运营 管 理 经 验 及 较 高 的 公 司 经 营 管 理 水 平 和 技 术 优 势，同 时 为 降 低 经 营 风 险，公 司签署本合作协议。2、对公司的影响 合 作 协 议 生 效 后，布
23、 吉 供 水 将 不 再 纳 入 公 司 合 并 报 表 范 围。合 作 协 议 如 果 顺利 推 进，将 增 加 公 司 当 期 净 利 润（具 体 影 响 数 值 以 会 计 师 事 务 所 年 终 审 计 结 果 为准），从而对公司 2020 年经营成果产生一定积极影响。本 次交易不会对公司日常经营和持续盈利能力造成重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。六、独 立董事 意见 本 次 签 署 合 作 协 议 有 利 于 公 司 减 少 管 理 压 力，降 低 经 营 风 险，符 合 公 司 的 长期 战 略 规 划。本 次 交 易 的 价 格 以 审 计 机 构 的 审 计 结 果
24、 为 基 础，经 双 方 友 好 协 商 确定。定 价 原 则 客 观、公 平、公 允，不 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东 利 益 尤 其 是 中 小 股东 利 益 的 情 形。董 事 会 关 于 本 次 交 易 的 决 策 程 序 符 合 有 关 法 律、法 规 和 公 司 章程的规定。因此，同意本次签署合作协议事项。七、备 查文件 1、第九届董事会 2020 年第二次临时会议决议；8/8 2、独立董事关于第九届董事会 2020 年第二次临时会议相关事项的独立意见；3、关于深圳市布吉供水有限公司之合作协议；4、大华审字2020004463 号审计报告。特此公告。深圳市京基智农时代股份有限公司 董事会 二二年四月十三日
