002061浙江交科：浙江六和律师事务所关于浙江交科可转换公司债券提前赎回的法律意见书20220524.PDF

1、 1 浙江六和律 师事务所 关于浙江交 通科技股 份有限公 司 可转换公司 债券提前 赎回的 法律意见书 浙六和法意（2022）第 0659 号 致：浙江交通科技 股份有限公 司 浙江六和律师事务所（以下简称“六和”或“本所”）接受浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江交科”）的委托，根据 中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司证券发行管理 办法（2020 修正）（以下简称“管理办 法”）、深圳证券交 易所（以下简称“深交所”）深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018

2、 年12 月修订）（以下简称“实施细则”）等法律、法规、规范性文件及 浙江交通科技股份有限公司章 程（以下简称“公司章程”）的规定，就浙江交科实施可转换公司债券所涉及的提前赎回相关事项（以下简称“本次赎回”），出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所及经办律师根据现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，对涉及本次赎回的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了其认为必须查阅的文 件，包括公司提供的有关记录、资料、说明，并就本次 赎回所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。本法律意见书所依据的是出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（为本

3、法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本法律意见书的出具已得到公司如下保证：（一）其已提供了六和及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、确认函及证明；（二）其向六和提供的所有文件资料及作出的所有陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。六和仅就与浙江交科本次赎回有关的法律问题发表意见，而不对本次赎回所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法

4、律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数 2 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。六和及经办律师依据 证券法 律师事务所 从事证券法律业务管 理 办法和律师事务所证券 法律业务执业规 则（试行）等规定严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。六和同意公司将本法律意见书作为浙江交科实施本次赎回的必备文件之一，随其他材料一起提

5、交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供浙江交科为实施本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。六和同意浙江交科在其为实施本次赎 回所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，六和有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。六和按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、关于本次赎回 的可转换公 司债券的发 行及上市 情况（一）公司的内部批准与授权 1、2019 年 5 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了与公司公开发行可转换公司债券相关的各项议案，并同意将该等议案提

6、交股东大会审议。2、2019 年 7 月 3 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过 了关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响及公 司采取措施与相关承诺的议案关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案 关于制定的议案等与公司公开发行可 转换公司债券相关的议案。3、2020

7、 年 4 月 17 日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了 关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案 关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案 关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案 等与公司公开发行可转换公司债券相关的议案。3（二）公司主管机构的批准 公司已取得浙江省国资委核发的 浙江省国资委关于同意浙江交通科技股份有限公司公开发行 可转换公司债 券的批复（浙国资产权201919 号），同意公司公开发行可转换公司 债券方案。（三）中国证监会的核准 2020 年3 月27 日，中国证监会向公司核发了 关于核准浙江交通科技股份有限公司

8、公开发行可转换公司债券的批复（证监许可2020524 号），核准公司向社会公开发行面值总额25 亿元的可转换 公司债券，期限6 年。（四）发行及上市情况 2020 年4 月28 日，公司披露了 浙江交通科 技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告，公司公开发行的可转换公司债券规模为 25 亿元，每张面值为人民币100 元，共计2,500 万张，按面值发行。2020 年5 月19 日，公司披露了 浙江交通科 技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书，经深交所“深证上 2020 402 号”文同意，公 司25亿元可转换公司债券于2020 年 5 月22 日起在 深圳证券交易所挂牌交易

9、，债券简称“交科转债”，债券代码“128107”，存续 的起止日期为2020 年 4 月22 日至2026 年4 月22 日，转股的起止日期 为2020 年 10 月28 日至2026 年4 月22 日。综上，六和认为，公司可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准及深交所的同意。二、关于实施本次 赎回的赎回 条件（一）募集说明书 规定的赎回条件 根据公司于2020 年 4 月20 日披露的 浙江交 通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）规定的“有条件赎回”条款，在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以

10、债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：浙江交科股票在任何连续三十个交易日中至 少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；当本次可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B it/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；4 t：指计息天数，即 从上一个付息 日起至本计 息年度赎回日止的实 际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调

11、整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（二）实施细则规定的赎回条件 实施细则 第三十一条规定：“在可转换公 司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约 定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券”。（三）交科转债已满足赎回条件 根据公司于2020 年 5 月19 日披露的 浙江交 通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书，公司公开发行的可转换公司债券初始转股价格为5.48 元/股。根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司实施权益分派，“交科转债”转股价格由5.48 元/股调整 为5.36 元/股，调整后的转股价格自202

12、0 年 6 月 3 日（除权除息日）起生效。根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司实施权益分派，“交科转债”转股价格由5.36 元/股调整 为5.24 元/股，调整后的转股价格自2021 年 7 月13 日（除权除息日）起生效。根据公司于2022 年5 月23 日召开的第八届董 事会第十五次会议决议并经本所律师登陆巨潮资讯网（2022 年 4 月7 日至2022 年5 月23 日期间的连续三十个交 易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格（即5.24 元/股）的130%（含130%）（即6.81 元/股），已经触发募集说明书中约定的有条件赎回条款。综上，六和认

13、为，公司已经触发募集 说明书中约定的有条件赎回条款，根据 实施细则 第三十一条的规定，可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。三、关于本次赎回 的批准 2022 年5 月23 日，公司召开第八届董事会第 十五次会议，审议通过了 关于提前赎回“交科转债”的议案，同意公司行使“交科转债”有条件赎回权，并按照以债券面值加当期应计利息的价 格赎回 全部登记在册未转股的“交科转债”。同时，公司独立董事于对上述事项发表了独立意见，认为公司公开发行的可转换公司债券行使提前赎回权，符合相关法律法规及 募集说明书 中关于有条 5 件赎回的有关规定，同时履行了必要的审批程序，并同意公司

14、按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部登记在册未转股的“交科转债”。同日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了 关于提前赎回“交科转债”的议案，同意公司行使“交科转债”有条件赎回权，并按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部登记在册未转股的“交科转债”。综上，六和认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次赎回已经取得现阶段必要的批准，符合 实施细则 募集说明 书 的相关规定。根据 实施细则的规定，公司尚需将有关本次赎回的审议批准情况予以 公告，并在满足赎回条件后的每五个交易日至少发布一次赎回提示性公告。四、结论意见 综上所述，六和认为，截至本法律意见书出具之日，本次赎回已满足 募集说明书 及 实施细则 中的相关条件；本次赎回已获得现阶段必要的批准，符合 实施细则 的相关规定；本次赎回尚需根据 实施细则 相关规定履行相关公告程序。本法律意见书一式三份。(以下无正文，下接签字页)6（本页无正文，为 浙江六和 律师事务所 关于浙江交通科技股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书之签字盖章页）浙江 六和律师事务 所 负责 人：经办 律师：郑金都 张 琦 高美娟 2022 年 5 月 23 日