1、 1/10 证 券代 码：000048 证 券 简 称：*ST 康达 公 告 编号：2019-081 深 圳 市康 达 尔（集 团）股 份有 限 公司 关 于 申请 撤 销退 市 风险 警 示的 公 告 特 别提 示：公 司 撤 销 退 市 风 险 警 示 的 申 请 尚 需 深 圳 证 券 交 易 所 审 核，能 否 获 得 审 核 通过存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。一、公 司股票 被实 行退市 风险 警示的 原由 因 深 圳 市 康 达 尔（集 团）股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）未 在 法 定 期限内披露 2017 年年度报告及 2018 年第一季度报告，并在自
2、 2018 年 5 月 2 日停牌起的两个月内 未披露上述定期报告，公司股票自 2018 年 7 月 2 日起被深圳证券交易所实行退市风险警示，股票简称由“康达尔”变更为“*ST 康达”，日涨跌幅限制由 10%变更为 5%。2018 年 8 月 31 日，公司 披露了 2017 年年度报告 及 2018 年第一季度报告，但由于 公司 2017 年年度报告被信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具无法表示意见的审计报告，公司股票自 2018年 9 月 3 日开市起被继续实行退市风险警示。二、公 司非标 准审 计报告 所涉 事项影 响的 消除情 况 信永中和为公司出具的 2
3、017 年度审计报告（更正前）中形成无法 表示意见所涉事项包括：1、前管 理层部分人员因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事强制措施事项；2、房地 产业务的成本归集与分配事项；3、房地产收 入确认事项；4、询证函回函事项。中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）（以 下 简 称“中 审 亚 太”）为 公司先后出具的 2017 年度（更正后）、2018 年度及 2019 年半年度审 计报告中形成保留意见所涉事项则主要为：1、前管理层部分 人员因涉嫌背信损害上市公司利益罪本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2/10
4、被采取刑事强制措施事项；2、资产负债表日后大额异常预付款项事项。公司现将前述非标准审计意见所涉事项影响的消除情况逐项进行说明：（一）前 管 理 层 部 分 人 员 因 涉 嫌 背 信 损 害 上 市 公 司 利 益 罪 被 采 取 刑 事 强 制 措施 事项 及资产 负债 表日后 大额 异常预 付款 项事项 1、相关事项形成非标准审计意见基础的原因（1）公司于 2018 年 8 月 13 日、2018 年 8 月 15 日分别收到深圳市公安局信息，公 司 原 董 事 长 罗 爱 华、原 董 事 李 力 夫 和 原 监 事 张 明 华 因 涉 嫌 背 信 损 害 上 市 公司利益罪先后被刑事拘留
5、，详见公司 2018 年 8 月 14 日和 2018 年 8 月 16 日披露于证券时报和巨潮资讯网（）的 重大事项公告（公告编号：2018-094、2018-099）。因截至 2017 年度审计报告（更正前）签发日（即 2018 年8 月 29 日），深圳市公 安局对前述人员涉嫌犯罪的调查尚未结束，信 永中和表示：虽 然 其 按 照 审 计 准 则 的 规 定 恰 当 计 划 和 执 行 了 审 计 工 作，但 仍 无 法 获 取 前 述 管 理层 涉 嫌 背 信 损 害 上 市 公 司 利 益 的 相 关 事 实 以 及 可 能 对 公 司 财 务 报 表 造 成 影 响 的 充分适当的
6、审计证据，因此无法确定公司年初余额及同期比较数、2017 年年末余额或本年损益是否公允反映。因截至 2017 年度（更 正后）、2018 年度及 2019 年半年度审计报告签发日，公 司 尚 未 收 到 司 法 机 关 就 上 述 案 件 的 结 论 性 意 见 或 决 定，中 审 亚 太 表 示 无 法 判 断经侦调查结果对公司财务报表的影响程度。（2）根据公司 2017 年度（更正后）、2018 年度 及 2019 年中期财务报表附注显 示，公 司 大 额 异 常 预 付 款 项 中 的 深 圳 君 合 民 汇 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司（以下简称“君合民汇”）1,50
7、0 万元，深圳前海光信创新并购投资有限公司（以下简称“前海光信”）3,650 万元，深圳市启晖新能源投资有限公司（以下简称“启晖公司”）3,600 万元，合计 8,750 万元。截至前述各期审计报告签发日，该部分大额异常的预付款项均尚未收回。虽于 2019 年 中期资产负债表日后，公司收到深圳市 华 超 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司（现 已 更 名 为“深 圳 市 京 基 时 代 实 业 有 限 公 司”，以下简称“华超投资”）代华宁馨还款 1,650 万元、代启晖公司还款 1,400 万元、代陈明高还款 600 万元、代启晖公司还款 3,600 万元，代君合民汇还款 1,500 万
8、元，合计 8,750 万元，但由于审计过程中未收到上述投资预付款的回函，管理层未能提供 合 理 的 解 释 及 充 分 的 支 持 性 资 料，中 审 亚 太 无 法 获 取 充 分、适 当 的 审 计 证 据 证 3/10 实上述交易及代付款的商业实质及其对财务报告的影响。2、相关事项的进展情况 截止目前，相关事项进展如下：（1）公司于 2019 年 8 月 22 日收到深圳市人民检察院（简称“市检察院”）送达的 不起诉决定书（深检刑不诉2019108 号、109 号、110 号），市检察院决定对李力夫、张明华、徐春燕三人不起诉。具体内容详见公司 2019 年 8 月 24日 披 露 于 证
9、 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网（）的 关 于 收 到 不 起 诉 决 定书的公告（公告编号：2019-064）。（2）公司已收到罗爱华委托华超投资代其向公司支付的共计 8,750 万元还款：根据深公（经）诉字201800098 号深圳 市公安局起诉意见书（以下简称“起 诉 意 见 书”），罗 爱 华 涉 嫌 背 信 损 害 上 市 公 司 利 益、挪 用 资 金 案 事 项涉 及 公 司 与 君 合 民 汇、前 海 光 信、启 晖 公 司 之 间 的 三 笔 大 额 资 金 异 常 付 款，公 司支出款项共计 8,750 万元。具体包括：向深圳君合民汇付款 1,500 万元；公司转出5,
10、000 万元至前海光信账户，前海光信归还公司 1,350 万元后，先后 付款 1,650 万元至“华宁馨”个人账户，付款 600 万元至“陈明高”个人账户，付款 1,400 万元至启晖公司账户；向启晖公司付款 3,600 万元。2019 年 7 月 1 日，公司收到中国建设银行网上银行电子回执显示，华超投资 通 过 网 络 转 账 方 式 分 三 笔 向 公 司 名 下 中 国 建 设 银 行 账 户 转 入 款 项 共 计 人 民 币3,650 万元，转账备注分别为：“代深圳市启晖新能源投资有限公司还款 1,400 万元”；“代陈明高还款 600 万元”；“代华宁馨还款 1,650 万元”。
11、经华超投资 事后 说 明，该 等 款 项 系 罗 爱 华 委 托 华 超 投 资 代 替 启 晖 公 司、陈 明 高 和 华 宁 馨 向 公 司还款。2019 年 8 月 15 日，公司收到华超投资送达的 代付款申请书 及 中国建设银行网上银行电子回执，并于 2019 年 8 月 23 日收到罗爱华及其关联方的相关说明。罗爱华及其关联方将 5,100 万元款项付至华超投资，并委托华超投资将该笔款项付至公司，用于代君合民汇向公司还款 1,500 万元人民币，代启晖公司向公司还款 3,600 万元人民币，两项合计 5,100 万元人民币。截止目前，公司已收到罗爱华委托华超投资支付的共计 8,750
12、 万元代还款，且根据 起诉意见书，深圳市公安局就该刑事案件已采取包括冻结共计 3,817 万元 4/10 款项在内的保障公司财产利益的有效措施。（3）公司控股股东京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）于 2019 年 8月 15 日与罗爱华、陆伟民及华超投资签订关于华超投资的 股权转让协议，约定由京基集团受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资 100%股权，并于 2019 年 9月 12 日完成华超投资 51%股权的工商变更登记 手续。前述股权转让完成后，京基集团及其一致行动人将合计控制公司 71.50%股权，而罗爱华将不再通过华超投资持有公司股份。具体内容详见公司 于 2019 年 8 月
13、16 日、2019 年 9 月 17 日及 2019年 9 月 21 日披露于证券时报和巨潮资讯网（）的 关于股东股权变更重大事项的提示性公告（公告编号：2019-059）、关于股 东股权变更重大事项的进展公告（公告编号：2019-075、2019-080）。综 上 所 述，公 司“资 产 负 债 表 日 后 大 额 异 常 预 付 款 项”已 经 全 部 收 回，罗爱华 涉嫌 刑事犯 罪案 件给公 司造 成的损 害风 险可控 且已 基本消 除。（二）房地产 业务 的成本 归集 与分配 事项 公司 2017 年度审计报告（更正前）审定的房 地产开发成本与开发产品期末余额合计为 107,798.
14、96 万元，已结转销售成本 43,419.96 万元。信永中和表示：因山海上园 2 期 1 栋存在 每平方米建筑成本较山海上园 1 期上升较快、暂估工程成本较 大 等 情 况，而 公 司 提 供 的 解 释 及 资 料 未 能 消 除 信 永 中 和 的 疑 虑，基 于 注 册 会 计师 审 计 手 段 的 局 限 性，加 之 公 司 前 管 理 层 人 员 涉 嫌 背 信 损 害 上 市 公 司 利 益 罪 可 能的影响，其无法实施必要的替代程序，以获取充分、适当的审计证据。2019 年 6 月，中审亚太对公司 2017 年度财务报表进行重新审计时将房地产业务的成本归集与分 配识别为关键审计
15、事项，并采取了以下审计应对措施：1、了解房地产成本业务流程，识别成本归集与分配的关键控制点，测试并评价关键控制设计、运行的有效性；2、获取公司合同台账、经第三方监理确认的房地产开发成本的产值以及与主要 承 建 商 的 结 算 书 等 资 料，检 查 主 要 供 应 商 的 合 同、付 款 情 况，并 对 主 要 的 供 应商 函 证 合 同、工 程 形 象、往 来 款 余 额 等，通 过 对 比 分 析 房 地 产 业 务 成 本 归 集 的 完整性；3、获取公司房地产成本核算的动态成本计算表，检查成本的归集与分配是否准 确，检 查 并 分 析 本 期 平 均 结 转 成 本、期 末 未 销
16、商 品 房 成 本、在 建 商 品 房 平 均 成 5/10 本的合理 性。在 此基 础上，中 审亚太对 公司 2017 年度 财务报 表进 行了会 计差 错调整。调整后的房地产开发成本与开发产品期末余额为 150,210.38 万元，2017 年度已结转销售成本为 0.元。（三）房地产 收入 确认事 项 公司 2017 年度审计报告（更正前）审定的房 地产销售收入为 139,311.33 万元，信 永 中 和 表 示：在 审 计 过 程 中 其 获 取 的 支 持 公 司 确 认 收 入 的 证 据 是 售 房 合 同 及 售房 合 同 约 定 的 相 关 交 房 文 件，包 括 竣 工 面
17、 积 测 绘 报 告、竣 工 验 收 报 告、消 防 验 收报 告、电 梯 验 收 报 告、建 设 工 程 竣 工 验 收 备 案（回 执），房 屋（毛 坯 房）办 理 了移 交 手 续 交 付 予 业 主 委 托 的 收 房 人 等，且 公 司 已 于 期 后 为 部 分 购 房 人 办 理 了 房 产证。但是经多方查询，其认为公司销售的山海上园 2 期 1 栋为精装 房；购房者均委 托 总 承 包 施 工 单 位 装 修、收 楼；公 司 在 以 不 高 于 毛 坯 房 备 案 价 格 对 外 销 售 的 情况 向 购 房 者 赠 送 装 修 材 料 并 委 托 总 承 包 施 工 单 位
18、采 购 装 修 材 料 等 与 已 完 成 商 品 房交 房 的 履 约 义 务 存 在 矛 盾 的 信 息。公 司 提 供 的 解 释 未 能 消 除 信 永 中 和 对 上 述 矛 盾信息的疑虑；同时公司山海上园 2 期 1 栋参 与竣工验收的 5 家单位 中除公司和总承包施工单位外，其他 3 家单位中监理单 位、设计单位为公司关联方。由于信永中和于 2018 年 8 月才 接受公司审计委托，故未能在 2017 年 12 月 31 日对山海上园 2 期 1 栋房屋实施 实地检查等程序也导致其无法获取收入确认的充分、适当的审计证据。中审亚太于 2019 年 6 月对公司 2017 年度财 务
19、报表进行重新审计。考虑到公司 对 房 地 产 项 目 一 系 列 合 同 及 协 议 的 特 殊 设 计，对 于 销 售 精 装 修 商 品 房 还 是 毛 坯商 品 房、风 险 报 酬 转 移 时 点 的 判 断 较 为 困 难，同 时 由 于 房 地 产 销 售 收 入 对 公 司 的重 要 性，以 及 单 个 房 地 产 开 发 项 目 销 售 收 入 确 认 上 的 细 小 错 误 汇 总 起 来 可 能 对 公司的利润产生重大影响，中审亚太将房地产销售收入的确认识别为关键审计事项，并采取了以下审计应对措施：1、了解房地产销售业务流程，识别销售收款的关键控制点，测试并评价关键控制设计、
20、运行的有效性；2、检查公司销售合同及补充协议、业主与公司主承建商签订的代为接收保管装 修 材 料 的 授 权 委 托 书，业 主 与 公 司 主 承 建 商 签 订 的 收 楼 授 权 委 托 书、公 司 给 业 6/10 主 发 放 的（毛 坯）入 伙 通 知 书、公 司 主 承 建 商 确 认 的 收 楼 意 见 书、公 司 物 业 给 业主 发 放 的 装 修 验 收 通 知 书、经 业 主 确 认 的（精 装）收 楼 意 见 书，以 评 价 公 司 有 关房地产开发项目的销售收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；3、对本期房地产销售收入确认时点的判断，与监管部门、行业专业人士沟通咨询
21、；4、对于本期确认房地产销售收入的项目，核查竣工备案表（回执）；选取样本，检 查 销 售 合 同 及 补 充 协 议 以 及 可 以 证 明 房 产 已 交 付 的 支 持 性 文 件，以 评 价 相关房地产销售收入是否符合公司的收入政策；5、检查资产负债表日前后确认房地产销售收入的项目，选取样本，检查售房合 同 及 售 房 合 同 约 定 的 相 关 交 房 文 件、竣 工 备 案 表 及 可 以 证 明 房 产 已 交 付 的 支 持性文件，以评价相关房地产销售收入是否在恰当的期间确认。在 此基 础上，中审 亚太对 公司 2017 年销 售收入 及相 关财务 数据 进行了 追溯 调整。（四
22、）询证函 回函 事项 因现场审计时间有限，截至 2017 年度审计报告（更正 前）签发日（即 2018年 8 月 29 日），信 永中和独立发送的询证函部分未能收到回函，包括银行存款6,518.66 万元、应收账款 8,152.00 万元、应付账款 8,298.37 万元。信永中和表示：虽 然 执 行 了 相 应 的 替 代 程 序，但 由 于 公 司 原 管 理 层 涉 嫌 舞 弊 可 能 导 致 相 关 内 部 控制 薄 弱 甚 至 失 效，其 对 替 代 程 序 获 取 的 主 要 是 内 部 生 成 的 审 计 证 据 的 可 靠 性 存 有疑虑。2019 年，中审亚 太对公 司 20
23、18 年 度财务 报表 进行 审计以 及对 公司 2017 年度财 务 报 表 进 行 重 新 审 计 时，已 对 银 行 账 户 余 额 和 往 来 款 余 额 重 新 实 施 询 证 程 序，在 其出 具的最 终审 计报告 中对 该事 项 的真 实性和 准确 性未再 提出 疑虑。以上内容详见公司于 2018 年 8 月 31 日、2019 年 6 月 15 日、2019 年 4 月 15日及 2019 年 8 月 31 日 披露于巨潮资讯网（）的 2017 年年度审计报告（更正前）、2017 年年度审计 报告（更正后）、2018 年年度审计报告及2019 年半年度审计报告。三、要 约收购
24、事项 的进展 及所 涉风险 的消 除情况 1、要约收购事项的基本情况及预受要约情况 7/10 因京基集团履行就其受让罗爱华、陆伟民所持有的华超投资 100%股权而触发的法定要约收购义务，公司于 2019 年 9 月 3 日披露京基集团送达的 深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书（以下简称“要约收购报告书”）。要约收购的基本情况如下：（1）要约收购价格：18.97 元/股（2）要约收购支付方式：现金（3）预定收购股份的数量 本 次 要 约 收 购 的 股 份 为 公 司 除 京 基 集 团 及 其 一 致 行 动 人 和 华 超 投 资 以 外 的其他股东所持有的公司全部 111,30
25、9,794 股无限 售条件流通股，占公司已发行股份的比例 28.49%。（4）要约收购期限 本次要约收购期限为 35 个自然日，即自 2019 年 9 月 4 日（包括当 日）起至2019 年 10 月 8 日（包括当日）止。要约收购期限届满前最后 3 个交易日，即 2019年 9 月 27 日、2019 年 9 月 30 日和 2019 年 10 月 8 日，预受股东不 得撤回其对要约的接受。（5）预受要约情况 截至 2019 年 9 月 20 日，预受要约的股份数量合计 600 股。2、要约收购事项所涉风险及相关措施 本 次 要 约 收 购 不 以 终 止 公 司 上 市 地 位 为 目
26、的。若 本 次 要 约 收 购 期 限 届 满 时社会公众股 东持有 的公司 股份比例 低于上市 公司 股份总数 的 25%，公 司将面临 股权分布不具备 股票上市规则第 14.5.1 条规定的 上市条件的风险。京 基 集 团 在 要 约 收 购 报 告 书 中 表 示 将 运 用 其 股 东 表 决 权 或 者 通 过 其 他符合 法 律、法 规 以 及 深 圳 市 康 达 尔（集 团）股 份 有 限 公 司 章 程 规 定 的 方 式 提 出相 关 建 议 或 者 动 议，促 使 公 司 在 规 定 时 间 内 提 出 维 持 上 市 地 位 的 解 决 方 案 并 加 以实 施，以 维
27、持 公 司 的 上 市 地 位。具 体 将 包 括 但 不 限 于 以 下 各 种 方 式 之 一 或 者 其 组合：（1）向公司董事会或股东大会提交议案，建议通过转股、送股等方式，增加公司的股本总额，使公司的股本总额超过 4 亿元，降低维持公司上市地位所需的社会公众持股比例要求；8/10（2）向公司董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发行等方 式 增 加 社 会 公 众 持 有 公 司 股 份 的 数 量，使 社 会 公 众 持 有 的 股 份 不 低 于 公 司 股 份总数的 10%，增加公众股后总股本超过 4 亿股；（3）京基集团在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中
28、竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。3、要约收购所涉风险的消除情况 公司于 2019 年 9 月 16 日召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了 关于2019 年半年度资本公积金转增股本预案的议案。公司拟以截至 2019 年 6 月 30日的股份总数 390,768,671 股为基数，向全体股东以每 10 股转增股份 0.3 股，转增完成后公司股本将增至 402,491,731 股。根据 股票上市规则 第 14.5.1 条第（二）款规定，公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上。前 述 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 实 施 完 成 后，
29、公 司 面 临 社 会 公 众 股 持 股 比 例 不足 而不 具备上 市条 件的风 险阈 值将由 25%降至 10%，届 时公 司面临股 权分 布不具备 上市 条件的 风险 较小。四、公 司股票 被实 行退市 风险 警示的 情形 消除情 况 公司根据 深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）第 13.2.1 条及第 13.3.1 条规定，结合公司实际情况逐项进行对照和排查后，认为公 司 股 票 被 实 行 退 市 风 险 警 示 的 情 形 已 全 部 消 除，且 不 存 在 需 要 实 行 退 市 风 险 警示的其他情形。具体如下：1、公司股票自 2018 年 7 月 2 日
30、起被实行 退市风险警示的依据为股票上市规则第 13.2.1 条第（六）款“未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月”。公司于 2018 年 8 月 31 日披露 2017 年年 度报告及 2018年第一季度报告后，该情形已消除。2、公司股票自 2018 年 9 月 3 日起被继续 实行退市风险警示的依据为股票上市规则第 13.2.1 条第（四）款“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法 表 示 意 见 或 者 否 定 意 见 的 审 计 报 告”。股 票 被 实 行 退 市 风 险 警 示 后，公 司 最 近一个会计年度即 2018 年度的财务会计报告被出具保留意见，
31、且如前述第二章所述，公司 2017 年度（更正前）、2017 年度（更正后）、2018 年度及 2019 年半年度审计报告非标准审计意见所涉事项的影响均已消除。9/10 3、公司最近一个会计年度即 2018 年度经审计的营业收入为 343,694.09 万元，归属于上市公司股东的净利润为 43,739.50 万元，归属于上市公司股东的 净资产为101,525.81 万元。公司 不存在 股票上市规则 第 13.2.1 条规定的需 要对公司股 票实 行 退 市 风 险 警 示 的 以 下 情 形：最 近 两 个 会 计 年 度 经 审 计 的 净 利 润 连 续 为 负 值 或者 因 追 溯 重
32、述 导 致 最 近 两 个 会 计 年 度 净 利 润 连 续 为 负 值；最 近 一 个 会 计 年 度 经 审计 的 期 末 净 资 产 为 负 值 或 者 因 追 溯 重 述 导 致 最 近 一 个 会 计 年 度 期 末 净 资 产 为 负值；最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 营 业 收 入 低 于 一 千 万 元 或 者 因 追 溯 重 述 导 致 最 近一个会计年度营业收入低于一千万元。4、公司不存在 股票上市规则 第 13.2.1 条规定的需要实行退市风险警示的其他情形，也不存在股票上市规则第 13.3.1 条所规定的需要对公司股票实行其 他 风 险 警 示 的 以
33、 下 情 形：公 司 生 产 经 营 活 动 受 到 严 重 影 响 且 预 计 在 三 个 月 以 内不 能 恢 复 正 常；公 司 主 要 银 行 账 号 被 冻 结；公 司 董 事 会 无 法 正 常 召 开 会 议 并 形 成董 事 会 决 议；公 司 向 控 股 股 东 或 者 其 关 联 人 提 供 资 金 或 者 违 反 规 定 程 序 对 外 提 供担保且情形严重的；深交所认定的其他情形。五、申 请撤销 退市 风险警 示的 情况 根据 股票上市规则 第 13.2.11 条的规定，公司股票被实行退市风险警示的情形已消除，且不存在股票上市规则 第 13.2.1 条规定的其他需要实行
34、退市风险警示或 第 13.3.1 条规定的需要实行其他风险警示的情形，因此，公 司于 2019 年9 月 23 日向深圳证券交易所提交了对公司股票交易撤销退市风险警示的申请。如获审核通过，公司股票简称将由“*ST 康达”变更为“康达尔”，日涨跌幅限制将由 5%恢复为 10%。六、风 险提示 公 司 撤 销 退 市 风 险 警 示 的 申 请 尚 需 深 圳 证 券 交 易 所 审 核，能 否 获 得 审 核 通过仍 存 在 不 确 定 性，公 司 将 根 据 相 关 规 定 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务，敬 请 投 资 者 注 意投资风险。特此公告。10/10 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 董事会 二一九年九月二十三日
