1、1 证券 代码：000046 证券简 称：泛海控股 公告 编号：2021-018 泛 海控股股 份有限 公司 关 于转让控 股子公 司民生证 券股 份有限公 司 部 分股份的 公告 本公 司及董事会全 体成员保证 信息披露的 内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。一、交易 概述（一）交 易 的主 要内容 为进一步 优化 泛海控 股股份 有限 公司（以下简称“公 司”）控股子公司 民 生证 券股份 有限公 司（以下简 称“民生 证券”）股 权结构，公司 拟向 上海 沣泉峪 企业管 理有 限公司（以下简 称“上海沣 泉峪”）转让 民生 证券部 分股份，即以 1.53 元/股
2、的价格，向上 海沣泉 峪转让公司持有 的民生 证券 1,545,359,477 股 股 份（约占民 生证券 目前总 股本的 13.49%），转 让总价 为 2,364,399,999.81 元（以下 简称“本次股 份转让”）。2021 年 1 月 21 日，双方 就 上述交易 签署了 民生 证券股份有限公 司股份 转让合 同（以下简 称“合同”、“协 议”）。目前，公 司持有 民生证券 44.52%股 份。本次股份 转让完 成后，公司对民生 证券持 股比例 将降至约 31.03%。公司 与 三 家 员 工 持 股 平 台 天 津 同 享 咨 询 服 务 合 伙 企 业（有 限 合伙）、天 津同
3、 成咨询 服务合 伙企 业（有 限合伙）、天 津同创 咨询服 务2 有限合伙（有 限合伙），珠 海隆 门中鸿 股权投资 基金（有限 合伙）等投 资 者 签 订 了 相 关 股 份 转 让 协 议，向 三 家 员 工 持 股 平 台 转 让 共 计2.85%民生 证券股 份（按 上限测 算，具 体情况详 见公司 2020 年 12 月23 日、2020 年 12 月 31 日披 露于 中国 证券报、证券 时报、上海证券报 和 巨潮资 讯网的 相关 公告），向珠海 隆门 中鸿股 权投资 基金（有限 合伙）转让民 生证券 0.71%股份。目前 上述股 权 转让 尚未具备交割条 件，公 司将在 完成交
4、 割时另 行 公告。（二）董 事会表 决情况 本事项已经 2021 年 1 月 21 日 召开 的 公 司第十届 董事会 第 二十 二次临时会 议审议 通过（同意：7 票，反 对：0 票，弃 权：0 票）。（三）其 他 1.根据 深圳证 券交易所 股票上 市规则、公 司章程 等 有关规定，本 次 股 份转让 不构成 关联 交易，亦不构成 上 市公司 重大资 产重组管理 办法 规定的 重大资 产重组，无需提交 公司股 东大会 审议。2 合 同 经双 方签字 或盖章 之日起 成 立，经公 司董事 会审议 通过及监管 部门审 批通过 后生效。3.本次交易对方需满 足中国 证券监 督管 理委员会 证券
5、公 司股权管理规定 对证 券公司 股东的 要求，并 完成监管 机构批 准或备 案。二、交易 对 方 基本 情 况（一）企 业名称：上海 沣泉峪 企业管 理 有限公司（二）成 立时间：2020 年 12 月 18 日（三）公 司类型：有限 责任公 司 3（四）注 册地：中国（上海）自 由贸易 试验区临 港新 片区环 湖西二路 888 号 C 楼（五）法 定代表 人：杨 振兴（六）股东 情况：杨延良先 生出资 比例 40%，杨 振兴先 生出资 比例 30%，杨 振宇先 生出资 比例 30%。（七）实际 控制人 情况：杨 延良先 生从 事造纸行业 30 余 年，先后荣获山东 省优 秀企业 家、优 秀
6、共 产党员、富民兴 鲁劳 动奖章、全国 劳动模范等 荣誉 称号，是淄博 市第 十二届、十三届、十 四届人 大代表，山东省第 十届、十一 届、十 二 届 人大代 表，淄博 市个 体私营 协会副 会长、山东 省个 体私营 协会副 会长、全国 工商联纸 业商 会副会 长。曾 任山东博汇 集团 有限公 司董事 长、山东博 汇纸业股 份有 限公司 董事长、山东海力 化工 股份有 限公司 执行 董事等 职务，现 任上 海沣泉 峪企业 管理有限公 司董事。（八）经 营范 围：一 般项目：企 业管理；企业管 理咨 询；信 息咨询服务（不含 许可类 信息咨 询服 务）（除依法须 经批 准的项 目外，凭营业执照
7、依法自 主开展 经营活 动）。（九）主要 财务 状况 单位：元 项目 2021 年 1 月 11 日（经审 计）资产总额 400,000,100.00 负债总额 305,100.00 净资产 399,695,000.00 项目 2020 年 12 月 18 日至 2021 年 1 月 11 日期 间（经审 计）营业收入 0 4 利润总额-305,000.00 净利润-305,000.00（十）经 查询，截至 本公告 披露 日，上 海沣泉峪 不属 于“失 信被执行人”。（十一）交易对 方及其 股东、实际控 制人 与公司不 存在关 联关系，与公司及 公司 前 10 名股东不存 在产权、业务、资产、
8、债权 债务、人员等方面 的关系 以及其 他可能 造成公 司 对其利益 倾斜的 其他关 系。三、交易 标的 基本 情 况 本次交易 标的为 公司持 有的民 生证 券 1,545,359,477 股股份，约 占民生证券 目前总 股本的 13.49%。民 生证 券基本情 况见下：（一）基 本信息 1.公司名称：民生证 券股份 有限公 司 2.成立日期：1997 年 1 月 9 日 3.注册地址：中国（上海）自由贸 易试 验区世纪 大道 1168 号 B座 2101、2104A 室 4.法定代表人：冯鹤 年 5.注册资本：11,456,160,748 元 6.经营范围：许 可项目：证 券经纪，证 券投
9、资咨 询，与证券 交易、证券投资 活动 有关的 财务顾 问，证券承 销与保荐，证 券自营，证券 资产管理，融资 融券，证券投 资基 金代销，代销 金 融产 品，保 险兼业 代理业务。（除 依法须 经批准 的项 目外，凭营业执 照依 法自主 开展经 营活动）7.主要股东：公 司持有民 生证券 股份，具体持股 情况详 见本公 告5“一、（一）关 联交易 概述”。（二）经 营情况 和主要 财务数 据（合 并 报表口径）近年来，民生 证券在 稳健经 营、严控风 险的前提 下，不断夯 实业务及管理 基础，盈利 能力和 整体经 营质 量获得显 著提升。2020 年，民生证券实 现营业 收入 36.31 亿
10、元，同比 增长 35.11%，实现净 利润 9.16亿元，同 比增 长 72.09%（以上 数据未 经 审计，具 体内容 详见 2021 年1 月 15 日公司披露于 中国 证券报、证券时 报、上海证 券报和巨潮资 讯网 的 关于 金融子 公司 2020 年度财务 信息的 公告），经纪、投行、固 收等主 要事业 部均 实现效 益或规模 提升，其中 投行业 务表现突出，截至 2020 年 12 月 31 日，投资银行 事业部 IPO 过会家 数30 家，在审 项目共 49 家（不含过 会待 发行）：其中 IPO 项目 43 家，再融资项目 3 家，并购 重组项目 2 家，债券类项目 1 家。最近
11、一年 又一期，民生 证券主 要财务 数 据见下：单位：元 项目 截至 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月（未 经审计）截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度（经 审计）资产总额 49,241,048,252.36 44,458,192,549.03 负债总额 35,136,853,080.37 33,133,673,318.42 净资产 14,104,195,171.99 11,324,519,230.61 营业收入 2,963,106,038.30 2,687,659,438.59 利润总额 1,111,168,992.21 652,089,016.63
12、 净利润 804,758,698.55 532,105,282.31 应收账款总 额 93,848,080.35 213,951,481.37 或有事项涉 及的总额（包括担 保、诉讼与仲裁 事项）211,246,521.16 189,895,420.65 6 项目 截至 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月（未 经审计）截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度（经 审计）经营活动产 生的现金 流量净额 2,900,034,882.23 4,014,770,074.77（三）其 他情况 说明 1.截至本公告披露日，因 融资工 作需要，公司 将持有 的民生 证券股
13、份中 的 50.81 亿股进 行了质 押。公 司 拟逐步偿 还存量 贷款，并解除对应的民 生证券 股份质 押。2.本次交易的标的资 产产权 清晰，除上 述事项外，不 存 在其 他抵押、质押 或者 第三人 权利，不存 在涉及 标的资产 的重 大争议、诉讼 或仲裁事项，不存 在查封、冻结 等司法 措 施。3.本次交易不涉及债 权债务 转移情 况。（四）经 查询，截至 本公告 披露 日，民 生证券不 属于“失信 被执行人”。四、交易 的定 价政 策 及定 价依 据 2020 年上半 年，民 生证券 以每股 1.361 元的价格，引入 15 名投 资者进行增 资扩股。2020 年 8 月，公司 以每股
14、 1.361 元的价 格，向 22家投资者 转让了 民生证 券部分 股份。2020 年 12 月，公司 拟 以 每股 1.53元的价格，向员工 持股平 台天津 同享咨 询服务合 伙企业（有限合 伙）、天 津同成 咨询 服务合 伙企业（有 限合伙）、天津 同创 咨询服 务有限 合伙（有限合 伙）转让民 生证券 部分股 份（具体内容 详见公司 2020 年 3月 30 日、2020 年 4 月 18 日、2020 年 9 月 1 日、2020 年 10 月 21 日、2020 年 12 月 23 日、2020 年 12 月 31 日 披露于 中国 证券报、证券时报、上 海证券 报和 巨潮资 讯 网
15、的相关 公告）。7 本次公司 以每股 1.53 元 的价格 向上海 沣 泉峪转让 民生证 券部分 股份，系以 2019 年末民 生证券 经审计 每股 净资产 1.177 元为基 准，按照1.3 倍市净率确定。综上所述，本 次交易 的定价 政策 和定价 依据符 合 法律 法规和 一般市场规则，定价 公允、合理，未损害 公 司和公司 股东的 利益。五、交易 协议 的主 要 内容 甲方：上 海沣泉 峪企业 管理有 限公司 乙方：泛 海控股 股份有 限公司（一）本 次交易 甲方以现 金方式 受让乙 方持有 的民生 证 券 1,545,359,477 股股份，转让价格为 1.53 元/股，收购 总价为
16、2,364,399,999.81 元。本合同 签署后至交割 前，如根据 证券监 管机 构的要 求需要对 本次 股份转 让的股 份数量进行 调整，甲方受 让的民 生证券 股 份及持股 比例将 进行调 整。（二）付 款安排 甲方将股 份转 让价款 以现金 方式 支付至 乙方账户，在 目标 股 份交割前支付 完毕。甲方的 出资来 源系甲 方 自有的合 法资金。（三）交 割安排 所转让股 份的 限售期 满并通 过证 券监督 管理机构 审核 通过后，且甲方已经 按照 约定支 付收购 对价 的，乙 方承诺并 保证 于限售 期满并 通过证券监 督管 理机构 审核通 过后 次日完 成交割。各方 另有约 定的，
17、按照该约定。（四）违 约责任 8 任何一方 违反 本合同，均应 负责 赔偿另 一方因其 违约 而遭受 的全部损失，包括 直接损 失和合 同订 立时可 预见的间 接损 失，各 方另有 约定的，按 照该约 定。（五）协 议的生 效条件 本合同经 双方 签字或 盖章之 日起 成立，经乙方董 事会 决议公 告及监管部门 审批通 过后生 效。六、涉及 收购、出 售 资产 的其 他安 排（一）本 次交 易所得 款项，主要 用于公 司主营业 务发 展及补 充公司流动资 金。（二）本 次交 易完成 后不会 形成 新的关 联关系，不会 导致公 司与关联人产 生同业 竞争。（三）本 次交易 不涉及 人员安 置、土
18、 地 租赁等情 况。七、交易 目的 和对 上 市公 司的 影响（一）交 易的目 的和影 响 本次公司 出售 民生证 券部分 股份，将有 效优化 其 股权 结构，整合股东资源，为 民生证 券带来 新的 资源和 战略发展 机遇，有利 于其进 一步发展壮 大、做 强做优，推动 公司持 续 稳健发展。本次股份 转让 完 成后，民生证 券仍为 公 司合并财 务报表 内企业。本 次股份 转让 不会导 致公司 失去 对民生 证券的控 制权，不会 对公司 当期利润造 成重大 影响。（二）付 款方的 支付能 力及该 等款项 收 回的或有 风险判 断 公司董事 会在 对交易 对方的 财务 状况进 行了解后 认为，本次 交易9 对方财务 状况和 资信较 好，具 备按协 议约 定支付本 次交易 款项的 能力，且协议中 约定 了股份 过户条 件、违约责 任等相关 条款，较为 有力地 保障了公司 和全体 股东利 益。八、其他 公司将持 续关注 本次交 易的进 展，根据 相关监管 规则的 要求，及时履行持 续信息 披露义 务。九、备查 文件（一）公 司第十 届董事 会第 二 十二 次 临 时会议决 议；（二）民 生证券 股份有 限 公司 股份转 让 合同。特此公告。泛海控股股份 有限公 司董事 会 二二 一年 一 月 二十 二 日
