1、云南旅游股份有限公司独立董事 关于 评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见 云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购云南世博投资有限公司及自然人王铼根合计持有的云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 63.25%股权（以 下简 称“标的资 产”）（以 下 简称“本 次交 易”）。云 南 世博 旅游 控股 集团 公司（以 下简 称“世博旅游 集团”）为公 司控 股股 东，世博 投资 为世 博旅 游集 团的 全资 子公 司，根据 深 圳证券交易所股票上市规则等相关规定，本次交易构成关联交易。根据 关 于在 上市 公司 建立 独 立董 事制 度的 指导
2、 意见、上 市公 司 治理 准则、深圳证券交易所 股票上市规则、中小板 上市公司规 范运作指引 等有关 法律、法规、规范性文件 及云南旅 游股份有限公 司章程等有 关规定，我 们作 为公 司的独立董事，依照上 市公司独立 董事职责与权 利，本着诚实 信用、勤勉 尽责精神以及对公司、全体股东 负责的态度，对本次交易 的评估机构独 立性、评估 假设前提合理性、评估方法与评 估目的相关 性及评估定价 公允性进行了 认真审核，并基于独立、客观、公正的判断发表独立意见如下：1、评估机构的独立性 公司 聘请 具备 证 券期 货相 关业 务资 格的 专 业评 估机 构 北京 亚超 资 产评 估有 限公司（以
3、 下简 称“亚 超评 估公 司”）承担本次交易标的资产的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合 规。除正常 的业务往来外，亚超 评估 公 司 及其 经办 评估 师与 公司以及本次交易所涉 各方均无其 他关联关系，亦不存在现实 的及预期的 利益或冲突，具有独立性。2、评估假设前提的合理性 本次 交易 相关 评 估报 告的 评估 假设 前提 符 合国 家有 关 法律 法规 等 相关 规定，遵循了市场通用的惯 例及资产评 估准则，符合 标的资产的实 际情况，评 估假设前提具有合理性。3、评估方法与评估目的的相关性 本次 评估 目的 是 确定 拟购 买资 产于 评估 基 准日 的公 允 价 值，为公
4、司本 次交 易提供合理的作价依据。评估机构 实际评估的资 产范围与委托 评估的资产 范围一致；评估机构在评估过程 中遵循了独 立性、客观性、科学性、公 正性等原则，运用了合规且符合标的资产实 际情况和本 次交易实际情 况的评估方法，选用的参 照数据、资料可靠，资产评估价 值公允、准 确；评估方法 选用恰当，评 估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。4、本次评估定价的公允性 本次 交易 聘请 的 评估 机构 符合 独立 性要 求，评 估机 构 实际 评估 的 资产 范围 与委托评估的资产范围一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，运用 了合规且符合
5、标的资产实际 情况和本次 交易实际情况的评估方法，选取 的评估参数 取值合理，选 用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；本 次评估方法 选用恰当，评 估方法与评估 目的相关性 一致，评估结论合理。本次 交易 标的 资 产的 价格 以具 有证 券期 货 相关 业务 资 格的 亚超 评 估公 司出具的且经国有出资企业 备案的评估 报告确定的评 估结果为基础 由交 易各 方 协商 确定，标的资 产交易定价公允。综上，我 们认 为，公 司本 次交 易所 选聘 的 评估 机构 具 有独 立性，评估 假设 前提合理，评估方法与 评估目的具 有相关性，出 具的资产评估 报告的评估 结论合理，评估定
6、价公允。（以下无正文，下接签署页）（本页无正文，为云南旅游股份有限公司独立董事 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见 之签署页）独立董事：王 军 2019 年 11 月 日（本页无正文，为云南旅游股份有限公司独 立董事 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见 之签署页）独立董事：龙 超 2019 年 11 月 日（本页无正文，为云南旅游股份有限公司独立董事 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见 之签署页）独立董事：杨向红 2019 年 11 月 日
