1、1 证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2019-056 云南旅游股份有限公司 关于2018 年年报问询函回复 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。云南旅 游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 11 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的关于对云南旅游股份有限公司 2018 年年报的问询函（中小板年报问询函【2019】第 347 号）（下称“问询函”）。现根据问询函的要求，公司对年报问询函中的问题进行了认真核查，现回复如下：一、年 报 显示，2018 年 你 公 司 实现 营 业 收
2、入 22.60 亿 元，同 比上 升 11.56%，归属 于 上 市 公司 股 东 的 净利 润（以 下简 称“净 利润”）为 4.87 亿 元，同 比 上 升 580.37%，扣 非 后 净 利 润 为-1.87 亿 元，同 比 下 降 397.31%。经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为6,899.90 万 元，同 比下 降 54.47%。1、请结合行业特点、公司业务模式、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明 2018 年 度 净 利 润大 幅 上 升 的原 因 及 扣 非后 净 利 润 大幅 下 降 且 亏损 的 原 因，并 说明 2018 年经 营 活 动 现金
3、流 较 上 年大 幅 下 降 且与 收 入 利 润变 动 不 匹 配的 原 因。2、结合收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分析各季度间收入利润 波 动 较 大及 各 季 度 间收 入 利 润 现金 流 变 动 幅度 不 配 比 的原 因，公 司的 销 售 是 否具 有季 节 性、是否 存 在 跨 期确 认 收 入、跨 期 结 转 成本 费 用 等 情形。回复1：（1）公司2018 年和2017 年主要财务数据如下：单位：万元 2 项 目 2018 年 2017 年 增长率 营业收入 226,035.88 202,612.35 11.56%营业成本 185,289.68 153,562
4、.26 20.66%期间费用 32,508.30 26,054.82 24.77%资产减值损失 15,655.53 3,841.62 307.52%投资收益 89,188.25-24.56 363,244.34%营业外收支净额 79.48 753.36-89.45%利润总额 76,470.08 15,372.96 397.43%所得税费用 24,159.85 4,095.95 489.85%归属于上市公司股东净利润 48,726.48 7,161.75 580.37%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-18,702.62 6,290.67-397.31%经营活动现金流量净额 6,89
5、9.89 15,155.11-54.47%（2）2018 年度净利润大幅上升的原因 2018 年度公司实现归属于上市公司的净利润 4.87 亿 元，同比上升 580.37%。主要原因是公司转让持有的控股子公司云南世博兴云房地产有限公司（以下简称“世博兴云”）全部 55%股权,合并财务报表层面确认投资收益 8.9 亿元。（3）扣非后净利润大幅下降且亏损的原因 2018 年度公司实现归属于上市公司的净利润 4.87 亿元，扣非后归母净利润-1.87亿元，同比减少 2.50 亿元，下降 397.31%。主要原因为报告期内 公司控股子公司江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）存量业务储备不足、转型速
6、度不能适应行业发展、市场 面临竞争加剧，加之拓 展 PPP 项目受政策、融 资、管理等 因素影响未能 按计划推进和实施，导致新拓展和获取项目的当期收入不足、施工项目毛利率下降，年度经营业绩下 滑严重。（4）2018 年经营活动现金流较上年大幅下降且与收入利润变动不匹配 的原因 2018 年经营活动现金流量净额0.69 亿元，较上年同期1.52 亿 元减少0.83 亿元，下降 54.47%。经营活动现金流较上年大幅下降的主要原因：一是世博兴云 2017 年鸣凤邻里项目实现开盘预售，收取的预售房款金额较大，2018 年实际收取房款有所下降；3 二是 2018 年云南世博园艺有限公司（以下简称“园艺
7、公 司”）工程 项目增加，支付 的人工费、材料费及施工机械费增加。经营活动现金流与收入利润变动不匹配的主要原因：一是 房地产 行业特征一般为先预售收取房款，交房验收后再确认收入，收款时点与收入确认时点存在时间差异，世博兴云鸣凤邻里项目 2017 年实现开盘预售，2017 年末预收购房款余额 2.77 亿元，随 着2018 年度交房确认收入后，年末预收房款余额下降至 424.11 万元；二是园艺公司 2018 年度业务主要集中于园林景观绿化 和市政项目，具有工程量大、施工周期长、造价成本高等特点，在项目施工过程中需垫付材料费、人工费，项目结算周期较长，收款存在季节性和周期性。工程施工项目按照完工
8、进度确认收入和结转成本，与项目收款和施工成本付现存在较大的时间差异。回复2：（1）公司2018 年 度各 季 度 收 入、利 润、现金 流 情 况 如下：单位：万元 项目 第 一季度 第 二季度 第 三季度 第 四季度 营业收入 28,379.38 67,167.82 43,910.46 86,578.22 营业成本 23,121.15 52,297.14 37,329.63 72,541.76 期间费用 7,031.70 5,652.52 5,786.25 14,037.83 归属于上 市公 司股东的 净利 润-2,083.24 2,435.92-103.12 48,476.93 归属于上
9、市公 司股东的 扣除 非经常性损 益的 净利润-2,160.50 2,210.03-124.57-18,627.58 经营活动 产生 的现金流 量净 额-29,551.48 77,591.99-39,167.65-1,972.97（2）各 季度 间 收 入 利润 波 动 较 大的 原 因 如上表数据，2018 年度各季度收入利润存在较大波动，四季度最高，一季度最低，波动的主要原因是由公司主营业务性质决定的，公司主营业务板块中，园林园艺板块和旅游地产板块所占比重较大，对公司收入利润影响比较大。园林园艺板块业务开展因不同区域的气候条件对工程施工的影响，业务开展存在一定的季节性影响，同时受合同工期影
10、响，尤其是大型项目的工程施工进度对收入确认时点产生较大影响，园艺 公司 承接的四川成都安仁二期和云南 勐腊、建水、个旧等4 大型项目都是在三季度末落地进场施工，园艺 公司按完工进度确认收入，四季度实现收入 2.72 亿元，对第四季度收入利润影响较大。报告期内园林园艺业务收入确认方式未发生改变，不存在跨期确认收入及跨期结转成本费用等情形。旅游地产板块业务随项目建设完成，实现销售的时点对各个季度的收入利润产生影响，2018 年世博兴云全力推进地 产项目销售，实现低碳中心 A、B 栋和鸣凤邻里平层及地下车位的剩余部分房源销售，世博兴云于满足收入确认时点确认收入，主要集中于 二季度3.63 亿元、四季
11、度 1.86 亿元。报告期内地产业务收入确认方式未发生改变，不存在跨期确认收入及跨期结转成本费用等情形。四季度期间费用大幅增加的原因：公司 2018 年第四季度期间费用为 1.4 亿 元，主要是四季度按照权责发生制原则计提重大资产重组中介费、2018 年度绩效工资、年度报告审计费等。（3）各 季度 间 收 入 利润 现 金 流 变动 幅 度 不 配比 的 原 因 如前所述，由于旅游地产板块、园林园艺板块业务 收入成本确认时点和现金流入流出时点存在明显的时间差异，导致年度、季度之间的收入利润现金流变动幅度不配比。公司2018 第二季度经营活动现金流量净额 7.76 亿元，明显高于其他季度，主要原
12、因为：二季度销售收款增加，二季度公司将一季度支付的土地一级开发整理费 3 亿元由经营活动调整至投资活动，导致经营活动现金流量增加，同时收回了保证金等款项。二、本 报 告 期，你 公 司 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额 合 计 6.74 亿 元，较 上 年 增 长7,640.84%，结合非经常性损益的具体内容详细说明本报告期非常性损益大幅增长的原 因，并结合 主 营 业 务发 展 状 况、扣 非 后 亏 损等 因 素 说 明你 公 司 利 润是 否 主 要 来源 于出 售 股 权，你 公 司 对 非经 常 性 损 益是 否 存 在 重大 依 赖。回复：1、公司2018 年度非经常性损益构
13、成情况如下：5 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 增长率 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-2,598,685.54-851,444.89 205.21%计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）6,396,951.92 7,072,633.70-9.55%同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 94,194.80-515,212.18-118.28%除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负
14、债和可供出售金融资产取得的投资收益 66,000.00 98,555.04-33.03%受托经营取得的托管费收入 3,220,379.51 84,905.66 3,692.89%除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,094,361.54 5,749,978.34-119.03%其他符合非经常性损益定义的损益项目 891,674,870.25 0 减：所得税影响额 223,548,906.31 2,465,165.93 8968.31%少数股东权益影响额（税后）-80,554.56 463,428.08-117.38%合计 674,290,997.65 8,710,821.66 7640.8
15、4%其他符合非经常性损益定义的损 益项目主要为公司转让世博兴云 55%股权确认的投资收益 8.9 亿元。2、2018 年度非常性损益大幅增长的原因 为优化资产结构、业务结构，加速推进全域旅游综合服务商战略目标，公司转让了持有的控股子公司世博兴云 55%股权，合并财务报表口径确认投资收益 8.9 亿元。3、公司对非经常性损益是否存在重大依赖 尽管 2018 年度公司确认的投资收益构成利润的主要来源，但是，除园林园艺板块受江南园林经营收入下滑影响外，公司其他各业务板块均平稳运行，其中旅游景区6 板块、旅游交通板块和旅游文化板块均实现较大幅度的增长。未来公司将围绕“全域旅游综合服务商”的战 略定位，
16、通 过重组文旅科技、整合控股股东旅游类相关资产等举措对公司产业结构进行优化，聚焦旅游主业。未来公司的业务板块将分为文旅综合体 运营、旅游综合服务、旅游文化科技三大板块。文旅综合体 运营板块即文旅综合体的规划设计、投资建设及运营管理等业务。旅游综合服务板块即公司的旅行社、旅游交通、酒店、园林 园艺等业务，为公司其 他业务板块提 供流量导入、服务支持以及为文旅综合体项目提供基础设施配套、营造良好生态环境等服务，是贯穿公司旅游产业链的重要业务板块。旅游文化科技板块即文旅科技公司业务，包含旅 游园区策划设计、高科 技游乐设备研发生产、主题公园工程建设、系 统 软件提供等业务。公司未来三大业务板块的发展
17、计划和措施如下：文旅综合体运营板块将在现有的技术能力和业务模式的基础上，提升设计策划能力，加大投资力度，强 化运营管理优势，并借 助旅游综合服务板块的流量优势，力 争整合其他优质文旅综合体项目资源。另外，借助文旅科技的产品技术优势，对传统景区进行转型升级，增加消费场景，实现接待人次、收入、利润的持续增长。旅游综合服务板块将对公司拥有及管理的旅行社、旅游交通、酒店等旅游要素资源进行统筹管控，加强各旅游要素的 联动，提升旅游要素的整体经营效率。旅游综合服务板块将与文旅综合体 运营板块联动并形成“旅行社+交通+文旅综合体”的业务模式，即通过对旅游要素资源进行统筹管控，实现旅游要素之间客源共享、资源共
18、享、数据共享，通过“旅行社+交通”的方式引流消费者进入文旅综合体，再通过增加文旅综合体的消费产品和消费场景，提升文旅综合体及周边业态的价值，进而提升公司整体收益水平。旅游文化科技板块将提高自主创新能力，加强软硬件研发、策划及创作，加大软硬件的结合、使传统设备得到新的功能和运用形式，打造技术及内容的优势，丰富公司旅游综合业 务的产品形态，全面提升公司核心竞争力。同时，在“画园、建园、管园”的业务模式上，通 过创新合作模式、丰富 营销形式、完善销售和服务团队等举措，7 加速自主品牌项目落地合作，在全国布局。根据公司战略定位和规划情况，公司转让持有的子公司世博兴云 55%股权的目的是为了聚焦主业，提
19、高核心竞争力，不存在对非经常性损益的重大依赖。三、根据你公司披露的控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明，报告 期 内 你 公 司 控 股 股 东 云 南 世 博 旅 游 控 股 集 团 有 限 公 司 和 参 股 公 司 云 南 旅 游 散 客 集散 中 心 有 限公 司 均 存 在非 经 营 性 占款 的 情 形。请 以 列 表 形式 逐 笔 详 细说 明 上 述 款项 形成 时 间、形成 的 原 因、原 约 定 的 还款 日 期、还款 时 间、未及 时 还 款 的原 因、目 前的 还款 计 划、上述 事 项 是 否履 行 相 应 的审 议 程 序 及信 息 披 露 义务，并 说明是
20、否 存 在 损害 上市 公 司 利 益的 情 形。回复：关于云南旅游股份有限公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专 项 说 明 显 示 的 公 司 控 股 股 东 及 其 附 属 企 业 对 公 司 存 在 非 经 营 性 资 金 占 用 款 如下：单位：元 资 金占用方 名称 占 用方与上 市公 司的 关联关系 上 市公司 核算的 会计科目 2018 年期 初占 用资金 余额 2018 年度占 用累计发 生金额（不含利息）2018 年度 占用资 金的利息(如有）2018 年度 度偿 还累计 发生 金额 2018 年末 占用资 金余额 占用形成原因 占用性质 云南世博旅游
21、控股集团有限公司 控股股东 其他应收款 1,236,733.78 1,236,733.78 0.00 结算时间差 非经营性往来 云南旅游散客集散中心有限公司 参股企业，具有重大影响 其他应收款 1,429,824.69 1,429,824.69 0.00 结算时间差 非经营性往来 合 计 2,666,558.47 0.00 0.00 2,666,558.47 0.00-1、公司所属企业云南世博婚礼文化产业有限公司（以下 简称“世博 婚礼”）年初应收云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）1,236,733.78 元。（1）形成的原因：世博婚礼在 2017 年 12 月成为公司所属企
22、业之前系世博集团8 的全资子公司，按照世博集团的相关规定进行资金归集，截止 2017 年12 月向世博集团累计归集资金 1,236,733.78 元。（注：归集资金是指根据世博集团管理规定，非上市公司的下属全资及控股子公司收入现金归集到世博集团专设资金账户，支出按月申请拨付使用。）2017 年9 月28 日，股份公司召开公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议审议通过关于公司全资子公司收购云南世博婚礼文化产业公司 100%股权的议案，详细内容见 2017 年 9 月 28 日刊载于证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（http:/）的 关于公司全资子公司收购云南世博婚礼文化产业公司 100%股权暨
23、关联交易的公告，协议未对往来款项结算进行明确要求。2017 年12月 20 日，股份公司全资子公司云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司完成了对世博集团所持世博婚礼 100%股权收购，并 进行了工商变更登记。之后，世博婚礼不再向世博集团归集资金。（2）经公司自查，该项资金占用形成于股份公司完成对世博婚礼的股权收购前，世博婚礼已于 2018 年4 月19 日 收回该项债权。2、公司所属企业云南旅游汽车有限公司（以 下简称“云旅 汽车”）年初应收云 南旅游散客集散中心有限公司（以下简称“集散中心”）1,429,824.69 元。（1）形成的原因:2014 年 11 月 3 日，股份公司全资子公司云旅汽车与
24、云南春晚传媒有限公司、云南假日风光国际旅行社有限公司、云南海外国际旅行社有限公司签订 云南旅游散客集散中心有限公司增资协议，增资完成后，云旅汽车持有集散中心的股权比例由 48%下降至 23.5%。根据云南旅游散客集散中心有限公司增资协议约定：增资后的各方按各自使用的面积分摊场地租金及物业管理费、垃圾清运费。同时，集散中心作为云旅汽车的被投资企业，云旅汽车根据集散中心 公司章程而派驻相关工作人员至集散中心工作。2017 年云南旅游市场整治的“二十二条”出台后，对 以游客组织为主要业务的集散中心的经营造成影响，云旅汽车 未能及时收到集散中心的租金及物业管理费、垃圾9 清运费以及由云旅汽车代垫的派驻
25、人员的“五险一金”。（2）经公司自查，该项债权已于 2018 年6 月22 日全部收回。四、年报显示，本报告期你公司旅游地产板块毛利率为 36.67%，较 上 年 同 期 下降 5.93 个 百 分 点；旅游 交 通 板 块业 务 毛 利 率为 28.52%，较 上 年 同期 下 降 7.83 个百分 点；园 林园 艺 板 块 毛利 率 为 8.84%，较 上年同 期 下 降 13.31 个 百分 点；旅 行社 板 块毛利率 2.95%。请 结 合行 业 环 境、销 售 模 式、产 品 销 售 情况 及 成 本 价格 走 势 等 因素 分析 说 明 本 报告 期 上 述 业务 毛 利 率 均下
26、 降 的 原 因和 旅 行 社 板块 毛 利 率 较低 的 原 因，并 对比 同 行 业 说明 你 公 司 主要 产 品 毛 利率 与 同 行 业是 否 存 在 显著 差 异，如存 在，请说明 原因。回复：1、2018 年公 司 主 要 业务 板 块 收 入毛 利 率 情 况如 下：单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 旅游地产板块 581,587,871.53 368,339,163.22 36.67%36.70%50.81%-5.93%旅游交通板块 276,118,973.54 197,372,174.95 28
27、.52%17.61%32.08%-7.83%旅行社板块 543,610,126.16 527,589,946.97 2.95%10.01%10.19%-0.16%园林园艺板块 548,990,717.35 500,467,515.14 8.84%-11.74%3.35%-13.31%2、各 板 块业 务 毛 利 率下 降 的 原 因（1）旅游地产板块毛利率下降主要原因 旅游地产板块毛利率下降是由于开发产品销售结构变化所致，世博兴云开发的鸣凤邻里项目为住宅项目，主要集中于 2018 年度实现交房确认收入，鸣凤邻里综合销售毛利率为 27.44%；低碳中心高端写字楼项目集中于 2017 年 度实现交
28、房确认收入，低碳中心综合销售毛利率为 49.02%。鸣凤邻里住宅项目整体毛利率低于低碳中心写字楼项目，导致 2018 年地产板块毛利率下降。10 同行业主要产品毛利率具体情况如下：单位：元 通过比较，公司 2018 年旅游地产板块业务毛利率略高于同行业上市公司的毛利率。（2）旅游交通板块毛利率下降的主要原因 公司旅游交通板块业务主要包括出租车和旅游大巴运营业务，2018 年毛利率相比同期下降 7.83%，主要原因：一是 随着客运市场的多元化及散客出行的市场变化，飞机、高铁、自驾游对传统旅游交通 客运的市场替代明显，传统旅游 交通客源量下降，旅游交通 行业竞争激烈，行业变化导致 车辆出勤率下降。
29、二是传统的旅游 交通运营客户 主要面向旅行社单位，传统旅行社的 客源结构、客源量发生变化，旅行社的运营成本增加，旅行社依托其客源资源，在 旅游交通客运资源采购中有较大的话语权，导致旅游 交通运价下降，单价下降。三是成本方面，旅游交通的主要耗用资源油料等单价上升，导致运营成本上升。同行业主要产品毛利率具体情况如下：单位：元 证券 代码 证券简称 行业 2018 年 营业收入 2018 年营业成本 毛利率%000430 张家界 旅游客运 170,201,254.06 101,437,195.70 40.40%603199 九华旅游 客运业务 80,853,358.27 45,381,751.42
30、43.87%002375 富临运业 运输行业 816,470,550.44 662,603,090.32 18.85%公司旅游交通板块 2018 年毛利率为 28.52%，与同行业上市公司相比处于中间水平。证券代码 证券简称 行业 2018 年 营业 收入 2018 年 营业 成本 毛利率%600239 云南城投 房地产开 发 7,514,775,593.87 5,203,781,786.77 30.75%000736 中交地产 地产销售 8,837,271,978.57 6,144,605,477.63 30.47%000560 我爱我家 房地产销 售 120,248,877.60 88,9
31、39,562.30 26.04%000667 美好置业 房地产 2,407,157,033.17 1,796,724,780.77 25.36%000671 阳光城 房地产销 售 55,501,268,097.00 41,267,040,241.28 25.65%11（3）园林园艺板块毛利率下降主要原因 园林园艺业务板块毛利率下滑主要原因为江南园林 2018 年业务量大幅下降，收入减少；同时，对供应 商的议价 能力明显减弱，支付的材 料费、人工 费均较上年同 期增加，导致毛利率下降。同行业主要产品毛利率具体情况如下：单位：元 公司园林园艺板块 2018 年毛利率为 8.84%，与同行业上市公司
32、相比 处于较低水平。3、旅 行 社板 块 毛 利 率较 低 的 原 因 公司旅行社板块毛利率较低主要原因：一是旅行社进入门槛低，市场竞争激烈，低价竞争盛行，导致毛利率降低；二是 行业中入境旅游团队毛利率最大，但近年来入境旅游团队越来越少，影响了公司总体的毛利率水平；三是游客出行方式变化，选择单项旅游服务产品的游 客越来越多，如单项预定门票或酒店、车辆等，这类产品的产值和毛利 率都不高。同行业主要产品毛利率具体情况如下：单位：元 证券代码 证券简称 行业 2018 年 营业 收入 2018 年 营业 成本 毛利率%600138 中青旅 旅游业 3,908,944,936.33 3,616,389
33、,001.33 7.48%601888 中国国旅 旅游业 12,289,500,827.30 11,059,024,060.11 10.01%900929 锦旅B 股 旅游业 1,478,926,923.12 1,361,321,742.28 7.95%证券代码 证券简称 行业 营业收入 营业成本 毛利率%600706 曲江文旅 旅游业、园林 34,939,154.67 33,058,818.60 5.38%002200 云投生态 园林生态 63,125,869.57 565,790,218.19-796.29%002509 天广中茂 园林生态 1,295,241,655.74 990,514
34、,965.87 23.53%600963 岳阳林纸 园林生态 907,593,117.44 676,357,179.42 25.48%603955 大千生态 园林生态 780,936,806.68 567,963,151.13 27.27%300197 铁汉生态 园林生态 3,228,144,253.53 2,376,823,045.27 26.37%002431 棕榈股份 园林生态 4,463,223,185.85 3,821,364,251.83 14.38%603316 诚邦股份 园林生态 667,180,374.56 518,407,740.53 22.30%12 600706 曲江文
35、旅 旅游业 232,063,946.54 221,539,569.89 4.54%000524 岭南控股 旅游业 6,013,898,249.55 5,415,331,331.10 9.95%603199 九华旅游 旅游业 50,285,098.35 46,103,187.19 8.32%通过上述比较，同行业旅行社业务毛利率普 遍较低，公司与同行业主要产品毛利率不存在显著差异。五、年 报 显示，你 公 司期 末 应 收 账款 账 面 余额 7.54 亿元，坏 账 准备 1.62 亿元，期 末 账 面 价值 5.92 亿元，同 比 增长 47.54%。1、请你公司结合业务模式、信用政策、同行业支
36、付惯例等因素说明你公司应收账 款 余 额 本报 告 期 增 长且 与 收 入 增长 幅 度 不 匹配 的 原 因 及对 你 公 司 财务 状 况 的 影响。2、请结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策、近三年坏 账 损 失 率等 说 明 应 收账 款 坏 账 准备 计 提 是 否充 分、合理，并 对 比同行 业 公 司 坏账 计提 比 例 说 明坏 账 计 提 比例 是 否 处 于合 理 水 平。请 年 审 会 计师 发 表 专 业意 见。回复1：2018 年度公司应收账款净额 5.92 亿元，主要为江南园林应收账款 4.86 亿元，占比达 82.09%，2018 应收账款大
37、幅增长系由工程施工企业核算特点决定，公司园林园艺 业 务 主 要 为 市 政 园 林 和 地 产 园 林 绿 化 施 工 业 务，按 完 工 百 分 比 法 确 认 建 造 合 同 收入：在建造合同的结果能够可靠估计时，按照完工百分比法确认收入。公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同完工百分比，当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时，公司将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金额计算完工百分比，调整当期应确认的营业收入及营业成本。由于公司园林园艺业务按照完工百分比法确认收入，工程项目在工程结算之前计入存货（建造合同形成的已完工未结算
38、资产）项目，在完 成工程结算后，由存货 转 入应收账款项目。2018 年度，由于江南园林完成工程结算的项目增加，结转的应收账款相应的增加。因上述建造合同项目会计核算特点，工程项目按照完工进度确认收入，工程结算13 后计入应收账款，应收账款的结转通常要晚于营业收入的确认，导致应收账款增长幅度与营业收入增长幅度的不匹配。公司结转应收账款后，将严格按照会计政策规定计提坏账准备，如应收款项长期无法收回，计提的坏账损失将大幅增加。回复2：公司园林园艺板块业务包括园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程、市政工程、工程设计和苗木销售。工程施工合同回款通常约定：按甲乙双方确认完工进度产 值的一定比例付进
39、度款，验收后付到总进度的一定比例，养护期或质保期结束后再支付一定比例。公司按完工百分比法确认建造合同收入：公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同收入，当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时，公司将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金额确认的当期营业收入及营业成本。最终按工程项目审计后的金额，确认整个项目收入，并确认整个项目实际发生成本。公司2016 年2018 年应收账款损失率分别为 0.1147%、0.0323%、0.0007%。由于公司应收账款主要集中于园林园艺板块工程施工业务，故公司选取以园林园艺业务为主营业务的同类上市公司
40、进行比较，具体如下：账龄 云南旅游(002059)棕榈股份（002431）云投生态（002200）诚邦股份（603316）曲江文旅（600706）美晨生态（300237）1 年 以内 5%5%5%5%1%5%1-2 年 10%10%10%10%5%10%2-3 年 20%20%20%20%20%30%3-4 年 100%50%40%50%50%50%4-5 年 100%100%50%80%70%50%5 年 以上 100%100%100%100%100%100%综上，2016-2018 年实际发生的坏账损失率远低于应收账款坏账准备计提比例。与同行业上市公司坏账计提政策相比公司的更为谨慎。公司应
41、收账款坏账准备计提是充分、合理的，坏账计提比例处于合理水平。14 六、年 报 显 示，报 告 期 末 你 公 司 其 他 应 收 款 账 面 余 额 10.82 亿 元，坏 账 准 备1,719.35 万 元，期 末账 面 价 值 10.65 亿 元。1、其 他应收 款 中 存 在应 收 华 侨 城西 部 投 资 有限 公 司 股 权 转让款 5.65 亿 元，主要为将云南世博兴云房地产有限公司（以下称“世博兴云”）55%的 股权转让给 华 侨 城西 部 投 资 有限 公 司 形 成的 应 收 款 项。请 补 充披露 出 售 世 博兴 云 的 原 因、涉 及 的相关 会计 处 理、不纳 入 合
42、 并 报表 的 时 点 及相 关 会 计 处理 是 否 符 合 企 业 会 计准 则 相 关规 定，请 年 审 会 计师 发 表 专 业意 见；请补充 说 明 目前 该交易 相 关款 项 回 收 情况、列 示各笔 款项支付时间 及 是 否 符 合合 同 约 定，是 否 存 在 关联 方 资 金 占用 情 形，是否 及 时 履 行信 息披露义务。2、其 他应收 款 中 存 在应 收 云 南 世博 兴 云 房 地产 有 限 公司 4.20 亿元，请 详细说 明该 款 项 形 成原 因、形 成时 间、解 决时 间，并 结合 前 述 股 权转 让 情 况 说明 是 否 构 成对 外提 供 财 务 资助
43、、非 经 营性 资 金 占 用的 情 形，是否 履 行 了 相关 审 议 程 序及 信 息 披 露义 务。3、请结合欠款方实际情况、履约能力详细说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，请 年 审 会 计师 发 表 意 见。回复1：（1）出售世博兴云的原因 为了聚焦旅游主营业务，强化核心业务，优化 公司资产结构、业务结 构，加速 推进全域旅游综合服务商的战略目标，公司转让了世博兴云55%股权。（2）涉及的相关会计处理 公司按照会计准则的相关规定，对世博兴云的处置日定为 2018 年 12 月 31 日，处置日即不再将 世博兴云纳入合并报表范围，涉及的会计处理为：母公司层面，按照股权转让进行会计
44、处理，结转对世博兴云的长期股权投资并确认相应的投资收益；合并会计报表层面，年末不再合并世博兴云资产负债表，仅合并世博兴云 2018 年度利润表及现金流量表。通过上述会计处理，母公司报表层面确认转让世博兴云股权投资收益 97,094.37万元，合并报表层面确认投资收益 88,982.14 万元。15（3）相关会计处理符合企业会计准则相关规定 根据企业会计准则第 20 号企业合并应用指南：二、合并日或购买日的确定 企业应当在合并日或购买 日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净
45、资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：A.企业合并合同或协议已获股东大会等通过。B.企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。C.参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。D.合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50），并且有能力、有计划支付剩余款项。E.合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。公司转让世博兴云的“处置日”参 照上述“合并日或购买日”的判断原则。2018年 12 月 17 日，公司股权转让事宜 已获得股东大会通过；该项股权转
46、让事项无需经过国家有关主管部门审计；交易双方明确以 2018 年 12 月 31 日为资产移交基准日，对标的资产进行了过渡期损益确认；公司于 2018 年 12 月 31 日前已实际收取转让价款50%，剩余股权价款于期后 2019 年 3 月 29 日全部收到；2018 年 12 月 28 日，世博兴云召开 2018 年第一次临时股东会，调整了公司董事、监事成员，华侨城西部委派董事、监事占多数席位。选举由华侨城西部委派的董事担任董事长，聘任华侨城西部推荐的财务总监，表明华侨城西部实现了世博兴云的实际控制。通过上述情况表明，对世博兴云实现了控制权由公司向华侨城西部的转移，公司不再对世博兴云 纳入
47、合并报表符合会计准则的相关规定。（4）交易款项回收情况 协议签署后，交易对方华侨城西部公司 积极筹措资金，向公司支付了全部股权转让款项。因国 资管理相关要求，华侨城西部公司 资金审批流程较长又期间恰逢春节，16 加之领取 新 营 业 执 照 较 晚，以 致 华 侨 城 西 部 公 司 支 付 款 项 较 合 同 约 定 存 在 一 定 时 间差。2018 年 12 月 27 日公司收到华侨城西部公司支付的股权转让对价的 50%；2019年 3 月29 日公司收到华侨城西部公司支付的剩余股权转让对价的 50%。至此，公司已按合同约定收到全部股权转让价款。不存在关联方资金占用情形，且公司严格按照监
48、管要求，及时履行了信息披露义务。回复2：（1）年末应收世博兴云债权情况 年末其他应收款中存在应收世博兴云 4.2 亿元，均为公司的所属企业提供给世博兴云的资金拆借款，具体情况如下：债 权人 债 务人 借 款起始 日 借 款终止 日 统 筹借款 金额（万元）借 款利率 云南世博 出租汽车有限 公司 云南世博 兴云 房地产有限 公司 2018 年 4 月 11 日 2019 年 4 月 10 日 10,000.00 7.50%云南世博 旅游景区投资 管理有限公司 云南世博 兴云 房地产有限 公司 2018 年 6 月 12 日 2019 年 6 月 11 日 6,000.00 8.00%2018
49、年 1 月 17 日 2019 年 1 月 16 日 3,000.00 8.00%云南世博 花园酒店有限 公司 云南世博 兴云 房地产有限 公司 2018 年 4 月 11 日 2019 年 4 月 10 日 15,000.00 7.50%2018 年 5 月 7 日 2019 年 5 月 6 日 5,000.00 8.00%2018 年 7 月 27 日 2019 年 7 月 26 日 3,000.00 8.00%合 计 42,000.00 上述借款本金及利息公司已于 2019 年3 月29 日全部收回。根 据 中 小 企 业 版 规 范 运 作 指 引 相 关 规 定：上 市 公 司 及
50、其 控 股 子 公 司 有 偿 或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为属于对外提供财务资助，但是资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司除外。截止 2018 年 12 月，世博兴云为公司合并报 表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司，故对其提供借款不属于对外提供财务资助。此外，公司所属企业在协议约定期限内收到了 世博兴云归还的股权转让之前形成的借款，故不存在 关联方非经营性资金 占用情形。上述股权转让之前形成的借款属于公司及下属子公司之间正常的资金往来，履行了 相应的决策17 程序。回复3：公司对应收华侨城西部股权转让价款和世博兴云的应收款项，经个别认定不会发生
