1、1 证券代码：002059 证 券简称：云 南旅游 公 告 编号：2018-098 云南旅游股份有限公司 关于召开2018年第 三 次临时股东大会的通知 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实、准 确 和 完 整，没 有 虚 假 记 载、误导性陈述或者重大遗漏。一、召 开 会议 基 本 情 况 1 股东大会届次：2018 年第 三次临时股东大会 2 股 东 大 会 的 召 集 人：公 司 董 事 会。本 次 股 东 大 会 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 三十 次（临时）会议决议召开。3 会 议 召 开 的 合 法、合 规 性：本 次 会 议 的 召
2、 开 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司法等相关法律、法规及公司章程的规定。4 会议召开的日期、时间：（1）现场会议召开时间：2018 年 10 月 19 日（星期五）下午 14:30。（2）网络投票时间：2018 年 10 月 18 日2018 年 10 月 19 日 其 中，通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为：2018 年 10 月 19日 上午 9:30 11:30，下 午 13:00 15:00；通 过深 圳证券 交易 所互联 网投 票系统 投票的时间为 2018 年 10 月 18 日 15:00 至 2018 年 10
3、 月 19 日 15:00 期 间 的 任 意 时间。5会议的召开方式：本 次 股 东 大 会 采 取 现 场 记 名 投 票 表 决 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 召 开。公 司 将 通过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http:/）向 全 体 股 东 提 供 网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公 司 股 东 只 能 选 择 现 场 投 票 和 网 络 投 票 中 的 一 种 方 式；同 一 表 决 权 出 现 重 复 投票表决的，以第一次投票表决结果为准。2 6 会议的股权登记日：2018 年 10 月 15 日
4、（星期一）。7 会议出席对象：（1）在 股 权 登 记 日 持 有 公 司 股 份 的 普 通 股 股 东 或 其 代 理 人；于 股 权 登 记 日 下午 收 市 时 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 登 记 在 册 的 公 司 全 体 股 东 均有 权 出 席 股 东 大 会，并 可 以 以 书 面 形 式 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决，该 股 东 代理人不必是本公司股东。（2）公司董事、监事和高级管理人员。（3）公司聘请的律师。8 现场会议召开地点：云南省昆明市世博路 10 号云南旅游股份有限公司二楼一号会议室。二、
5、会 议 审议 事 项（一）本次股东大会审议的议案 如下：1、关 于 云 南 旅 游 股 份 有 限 公 司 符 合 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 条 件 的 议案；2、逐 项 审 议 关于云 南 旅 游 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关联 交 易 方 案的 议 案（1）整体方案（2）交易对方（3）标的资产的定价依据和交易价格（4）支付方式（5）本次交易中的发行股份 A、发行股份的种类和面值 B、发行方式 C、发行对象和认购方式 D、发行股份的定价基准日、定价依据 和发行价格 E、发行数量 3 F、股份锁定期安排 G、期间损
6、益安排 H、关于相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任 I、业绩承诺及补偿安排 J、减值测试及补偿 K、滚存未分配利润安排 L、上市地点（6）决议有效期；3、审议关 于 云 南 旅游 股 份 有 限公 司 本 次 交易 构 成 关 联交 易 的 议 案；4、审议 关 于 及其 摘 要 的 议案；5、审 议 关 于 云 南 旅 游 股 份 有 限 公 司 与 深 圳 华 侨 城 文 化 旅 游 科 技 股 份 有 限 公司 全 体 股 东签 署 附 条 件生 效 的 的议案；6、审议 关 于 云 南 旅 游 股 份 有 限 公 司 与 深 圳 华 侨 城 文 化 旅 游 科 技 股 份 有 限
7、 公司 全 体 股 东 签 署 附 条 件 生 效 的的议案；7、审 议 关 于 云 南 旅 游 股 份 有 限 公 司 与 深 圳 华 侨 城 文 化 旅 游 科 技 股 份 有 限 公司 全 体 股 东签 署 附 条 件生 效 的的议 案；8、审议 关 于 云 南 旅 游 股 份 有 限 公 司 与 深 圳 华 侨 城 文 化 旅 游 科 技 股 份 有 限 公司全体股东 签 署 附 条 件生 效 的的议 案；9、审 议 云 南 旅 游 股 份 有 限 公 司 关 于 本 次 交 易 符 合 第十 三 条 规 定的 议 案；10、审议云南旅游股份有限公司关于本次交易符合 相 关 规 定的
8、议 案；11、审议 云 南 旅 游 股 份 有 限 公 司 关 于 本 次 交 易 符 合 第 四 十 三 条规 定 的 议 案；4 12、审议关于云南旅游股份有限公司本次交易符合 第十一条和 第 四 条 规定的议案；13、审 议 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性、合 规 性 及 提 交 法 律文 件 的 有 效性 的 说 明 的议 案；14、审 议 关 于 批 准 本次 交 易 有 关审 计 报 告、资 产 评 估 报告 的 议 案；15、审 议 关 于 评 估 机 构 独 立 性、评 估 假 设 前 提 合 理 性、评 估 方 法 与 评 估
9、目 的相 关 性 及 评估 定 价 公 允性 的 议 案；16、审 议 关 于 审 议 本次 交 易 对 即期 回 报 的 影响 及 填 补 措施 的 议 案；17、审议关于 及 相 关 承 诺的 议 案；18、审 议 云 南 旅 游 股 份 有 限 公 司 关 于 提 请 股 东 大 会 同 意 华 侨 城 集 团 有 限 公 司免 于 发 出 要约 的 议 案；19、审 议 云 南 旅 游 股 份 有 限 公 司 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次交 易 相 关 事宜 的 议 案；20、审 议 关 于 的议 案。（二）披露情况 上述相关议 案 已 分
10、别经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 七 次（临 时）会 议、第 六 届 监事 会 第 二 十 次（临 时）会 议 以 及 公 司 第 六 届 董 事 会 第 三十 次（临 时）会 议、第六届监事会第二 十三次（临时）会议 审议通过，议案的具体内容请查阅 分别于 2018 年 7月 31 日、2018 年 9 月 21 日刊 载于巨潮资讯网（http:/）的 相关公告。（三）上述第 1-19 项 议案关联股东 云南世博旅游控股集团有限公司 及其关联方须回避表决。（四）上述议案在股东大会审议时 对持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资5 者进行单独计票。（五）上述议案需经出席会议
11、的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。三、提 案 编码 本 次 股 东 大 会 提 案 编 码 如 下 表 所 示，请 股 东 按 照 提 案 编 码 所 示，进 行 投 票 表决。提案编 码 提案名称 备注 该列打勾的栏目可以投票 100 总议案：1.00 关于云南旅游股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案 2.00 关于云南旅游股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案 2.01 整体方案 2.02 交易对方 2.03 标的资产的定价依据和交易价格 2.04 支付方式 2.05 本次交易中的发行股份 2.05.01 发行股份的种类和面值 2.05.02 发
12、行方式 2.05.03 发行对象和认购方式 2.05.04 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 2.05.05 发行数量 2.05.06 股份锁定期安排 2.05.07 期间损益安排 6 2.05.08 关于相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任 2.05.09 业绩承诺及补偿安排 2.05.10 减值测试及补偿 2.05.11 滚存未分配利润安排 2.05.12 上市地点 2.06 决议有效期 3.00 关于云南旅游股份有限公司本次交易构成关联交易的议案 4.00 关于及其摘要的议案 5.00 关于云南旅游股份有限公司 与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东 签署附条件生效的
13、的议案 6.00 关于云南旅游股份有限公司 与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东 签署附条件生效的 的议案 7.00 关于云南旅游股份有限公司 与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东 签署附条件生效的 的议案 8.00 关于云南旅游股份有限公司 与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东 签署附条件生效的 的议 7 案 9.00 云南旅游股份有限公司关于本次交易符合 第十三条规定的议案 10.00 云南旅游股份有限公司关于本次交易符合 相关规定的议案 11.00 云南旅游股份有限公司 关于本次交易符合 第四十三条规定的议案 12.00 关于云南旅游股份有限 公司本次交易符合 第
14、十一条和 第四条规定的 议案 13.00 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 履 行 法 定 程 序 的 完 备性、合 规 性 及 提 交 法 律 文 件 的 有 效 性 的 说 明 的议案 14.00 关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案 15.00 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 16.00 关于审议本次交易 对即期回报的影响及填补措施的议案 17.00 关于 云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务 8 自查报告 及相关承诺的议案 18.00 云南旅游股份有限公司关于提请股东大会同意华
15、侨城集团有限公司免于发出要约的议案 19.00 云南旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 20.00 关于 的议案 四、会 议 登记 等 事 项 1 登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。（1）法 人 股 东 登 记：法 人 股 东 的 法 定 代 表 人 出 席 的，须 持 本 人 身 份 证、股 东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代 理 人 出 席 的，委 托 代 理 人 凭 本 人 身 份 证 原 件、授 权 委 托 书、委 托 人 证 券 账 户 卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。（2）自
16、然 人 股 东 登 记：自 然 人 股 东 出 席 的，须 持 本 人 身 份 证、股 东 账 户 卡 办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。（3）异 地 股 东 可 凭 以 上 有 关 证 件 采 取 信 函 或 传 真 方 式 登 记，不 接 受 电 话 登 记。信函或传真方式须在 2018 年 10 月 18 日 16:30 前送达本公司。采用信函方式登记的，信函请寄至：云南省昆明市世博路 10 号云南旅游股份 有 限 公 司 证 券 部，邮 编：650224，信 函 请 注 明“2018 年 第 三 次临时 股 东 大 会
17、”字样。2 登记时间：2018 年 10 月 18 日（上午 9:00 11:00，下午 14:00 16:00）。3 登记地点：云南省昆明市世博路 10 号云南旅游股份有限公司二楼证券部。4 会议联系方式：联系人：刘伟、张芸 电话：087165012363 9 传真：087165012141 通讯地址：云南省昆明市世博路 10 号云南旅游股份有限公司 邮编：650224 5 其 他：与 会 股 东 或 股 东 代 理 人 的 交 通、食 住 等 费 用 自 理；出 席 现 场 会 议 的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。五、参 与 网络 投 票 的 具
18、体 程 序 在 本 次 股 东 大 会 上，股 东 可 以 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（地 址 为http:/）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件 1）。六、备 查 文件 1 云南旅游股份有限公司第六届董事会第二十 七次（临时）会议决议；2 云南旅游股份有限公司第六届监事会第二十次（临时）会议决议；3 云南旅游股份有限公司第六届董事会第 三十次（临时）会议决议；4 云南旅游股份有限公司第六届监事会第二十三次（临时）会议决议。七、附件 附件一：参加网络投票的具体操作流程 附件二：授权委托书 特此公告。云南旅游股份有限公司 董事会 2018 年 9 月
19、 29 日 10 附件一：参加网络投票的具体操作流程 本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http:/）参加投票。一、网 络投 票 的 程 序 1、普通股的投票代码及投票简称：投票代码为：“362059”，投票简称为：“云旅投票”。2、填报表决意见或选举票数。（1）本 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 为 非 累 积 投 票 议 案，填 报 表 决 意 见：同 意、反对、弃权；（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。（3）股 东 对 总 议 案 进 行 投 票，视 为 对 除 累 积 投 票 提 案 外 的 其 他 所 有 提 案 表 达相 同
20、 意 见。股 东 对 总 议 案 与 具 体 提 案 重 复 投 票 时，以 第 一 次 有 效 投 票 为 准。如 股 东先 对 具 体 提 案 投 票 表 决，再 对 总 议 案 投 票 表 决，则 以 已 投 票 表 决 的 具 体 提 案 的 表 决意 见 为 准，其 他 未 表 决 的 提 案 以 总 议 案 的 表 决 意 见 为 准；如 先 对 总 议 案 投 票 表 决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。二、通 过 深交 所 交 易 系统 投 票 的 程序 1、投票时间：2018 年 10 月 19 日的交易时间，即 9:30 11:30 和 13:00 15:0
21、0。2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。三、通 过 互联 网 投 票 系统 的 投 票 程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 10 月 18 日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00，结束时间为 2018 年 10 月 19 日（现场股东大会结 束当日）下午 15:00。2、股 东 通 过 互 联 网 投 票 系 统 进 行 网 络 投 票，需 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 投 资 者11 网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修 订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所 投资者服务 密码”。具 体的身份认 证流程可登 录互联
22、网投 票系统 http:/规则指引栏目查阅。3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http:/在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。12 附件二：云南旅游股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会授权委托书 兹委托（先 生/女士）代表本人（本单位）出席云南旅游股份有限公司2018 年第 三 次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本 人（本 单 位）对 本 次 会 议 表 决 事 项 未 作 具 体 指 示 的，受 托 人 可 代 为 行 使 表 决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。提案 编码 提案名称 备注 表决意见 该列打勾的栏目可以投
23、票 同意 反对 弃权 100 总议案：所有议案 1.00 关于云南旅游股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案 2.00 关于云南旅游股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案 2.01 整体方案 2.02 交易对方 2.03 标的资产的定价依据和交易价格 2.04 支付方式 2.05 本次交易中的发行股份 2.05.01 发行股份的种类和面值 13 2.05.02 发行方式 2.05.03 发行对象和认购方式 2.05.04 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 2.05.05 发行数量 2.05.06 股份锁定期安排 2.05.07 期间损益安排 2.05
24、.08 关于相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任 2.05.09 业绩承诺及补偿安排 2.05.10 减值测试及补偿 2.05.11 滚存未分配利润安排 2.05.12 上市地点 2.06 决议有效期 3.00 关于云南旅游股份有限公司本次交易构成关联交易的议案 4.00 关于 及其摘要的议案 5.00 关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的 发行股份及支付现 14 金购买资产协议 的议案 6.00 关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的的议案 7.00 关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游
25、科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的 的议案 8.00 关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的 的议案 9.00 云南旅游股份有限公司关于本次交易符合 第十三条规定的议案 10.00 云南旅游股份有限公司关于本次交易符合 相关规定的议案 11.00 云南旅游股份有限公司 关于 15 本次交易符合 第四十三条规定的议案 12.00 关于云南旅游股份有限 公司本次交易符合 第十一条和 第四条规定的议案 13.00 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 履 行法 定 程 序 的 完 备 性、合 规 性 及提 交 法 律 文 件 的 有 效 性 的
26、说 明的议案 14.00 关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案 15.00 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 16.00 关于审议本次交易对 即期回报的影响及填补措施的议案 17.00 关于 及相关承诺的议案 16 18.00 云南旅游股份有限公司关于提请股东大会同意华侨城集团有限公司免于发出要约的议案 19.00 云南旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 20.00 关于 的议案 委托人姓名 或 名称（签章）：委 托人身份证号码或营业执照号码：委托人 持股数：委托人证券账户号码：受托人签名：受托人身份证号码：委托书有效期限：委托日期：2018年 月 日 注：授权委托书 剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
