1、 1 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 市 中 洲 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 核 查 报 告 中 信 证 券股份 有 限 公司（以 下 简称“中 信 证券”或“保荐机 构”）作为 深 圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”或“公司”）2014 年度非公开发行的持续督导保荐机构，根据 证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 等规定，对中洲控股 2016 年度募集资金存放 与实
2、际使用情况 进行了核查，核查情况如下：一、募 集 资金 基 本 情 况 经中国证券监督管理委员会证监许可20152482 号文核准，中洲控股 向控股股 东 深 圳市中 洲 置 地有限 公 司（以下 简 称“中洲 置 地”）非 公 开 发行人 民 币 普 通股（A 股），发行数量为 176,834,659 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 11.31 元。截至 2015 年 12 月 11 日 16:00 时止，中信证券指定的认购资金专用账户（户名：中 信证券股份有限公司，开户银行：中国银行北京白家庄支行，账号：350645001230）实际收到中洲置地认购资金人民币 1,99
3、9,999,993.29元。上述认购资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字201548330012 号验资报告验证。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字201548330013 号验资报告验证，中信证券缴入的认购款扣除承销费后的净额人民币1,979,999,993.29 元已于 2015 年 12 月 14 日汇入公司在中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部开立的 44201508000051400591 募集资金专户，扣除其他发行费用人民币 3,183,646.50 元后实际募集资金净额 为 人民币 1,976,816,346.79 元。公司 2015 年使用募
4、集资金 1,979,999,993.29 元，收到利息收入扣除手续费后净额 94,831.11 元。公司 2016 年未实际使用募集资金。募集资金专项存储账户截至 2015 年 12 月 31 日的余额为 94,831.11 元（其中 2 本金为 0.00 元，利息收入扣除手续费净额为 94,831.11 元），系结余募集资金。2016 年 5 月 5 日，经公司管理层批准，公司将结余募集资金用于补充流动资金。二、募 集 资金 存放和管理 情 况 为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据 公司法、证券 法、上市 公 司 监管指 引 第 2 号 上市公 司 募 集资金 管 理 和使用
5、 的 监 管要求 及 深 圳证券交易所股票上市规则 等相关规定，并结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，对募集资金实行专户存储管理。公司非公开发行股票扣除承销费后的实际募集资金为 1,979,999,993.29 元，全 部 存 放 在 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 分 行 营 业 部 的 募 集 资 金 专 项 存 储账户。公司与保荐机构中信证券及中国建设银行股份有限公司深圳市分行于2015 年 12 月 14 日签订 募集资金三方监管协议，该协议与三方监管协议范本不存在重大差异；三方监管协议履行情况良 好。截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专
6、项存储账户的募集资金本金已全部使用完毕，结余募集资金（利息收入净额）94,831.11 元。2016 年 5 月 5 日，经公司管理层批准，公司将结余募集资金用于补充流动资金。三、2016 年度募 集 资金 的实际 使用 情 况（一）募 集资 金 的 实 际使 用 情 况 中洲控股 2016 年度募集资金的实际使用情况 参见“募集资金使用情况对照表（2016 年度）”。（二）变 更募 集 资 金 投资 项 目 的 情况 中洲控股不存在变更募集资金投资项目的情况。3 募 集 资 金 使用 情 况 对 照表（2016 年度）单位：人 民币 万元 募集资金 总额 197,681.63 本年度投 入募
7、 集资金总 额-报告期内 变更 用途的募 集资 金总额-已累计投 入募 集资金总 额 198,000.00 累计变更 用途 的募集资 金总 额-累计变更 用途 的募集资 金总 额比例-承诺投资 项目 和超募资金投向 是否已变更项目（含部分变更）募集资金 承诺投资总 额 调整后投资总额(1)本年度投入金额 截至期末 累计投入金 额(2)截至期末 投资进度（%）(3)(2)/(1)项目达到 预定可使用 状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行 性是否发生 重大变化 承诺投资 项目 偿还子公 司深 圳市香江置业有限 公司 向建设银行深圳市 分行 借款 否 募集 资金总额200,000
8、万元扣除发 行费用后的 净额 197,681.63-60,000.00 100.00%2015 年 12 月17 日 不适 用 不适 用 未发 生重大变化 偿还子公 司深 圳市香江置业有限 公司 向西藏信托有限公 司借 款-50,000.00 100.00%2015 年 12 月17 日 不适 用 不适 用 未发 生重大变化 偿还子公 司上 海深长城有限公司 向包 商银行深圳分行借 款-42,757.00 100.00%2015 年 12 月16 日 不适 用 不适 用 未发 生重大变化 4 偿还子公 司成 都中洲锦江房地产 有限 公司向平安银行成 都分 行借款-45,243.00 100.0
9、0%2015 年 12 月16 日 不适 用 不适 用 未发 生重大变化 承 诺投资 项目小 计 197,681.63-198,000.00 100.00%未达到计 划进 度或预计 收益 的情况和 原因 不适用 项目可行 性发 生重大变 化的 情况说明 未发生重 大变 化 超募资金 的金 额、用途 及使 用进展情 况 不适用 募集资金 投资 项目实施 地点 变更情况 未发生变 更 募集资金 投资 项目实施 方式 调整情况 未调整 募集资金 投资 项目先期 投入 及置换情 况 不适用 用闲置募 集资 金暂时补 充流 动资金情 况 不适用 项目实施 出现 募集资金 结余 的金额及 原因 结余募集
10、资 金 94,831.11 元，系利 息收 入扣除手 续费 净额 尚未使用 的募 集资金用 途及 去向 不适用 募集资金 使用 及披露中 存在 的问题或 其他 情况 无 注：发行人本次非公开发行募集资金总额为 200,000.00 万元，扣除承销费后的募集资金金额为 198,000.00 万元，除承销费以外的其他发行费用共计 318.36 万元，已通过其他账户支付，因此，本次非公开发行募集资金总额扣除承销费后（即 198,000.00 万元）全部用于偿还金融机构借款。5 四、会 计 师对 募 集 资 金年 度 存 放 与实际使 用 情况 专 项 报 告的 鉴 证 意 见 瑞华会计师事务所（特殊
11、普通合伙）对 中洲控股截至 2016 年 12 月 31 日止的 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 进行了鉴证工作，并出具 关于深圳市中洲投资控股股份有限公司募集资金年度存放与实际 使用情况的鉴证报告（瑞华核字201748330010 号）。瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）认为，中洲控股截至 2016 年 12 月 31 日 止的董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 在所有重大方面按照中国证监会发布的 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告201244 号）和 深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公
12、司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式编制。五、保 荐 机构 主 要 核 查工 作 报告期 内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对 中洲控股 募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。六、保 荐 机构 核查意见 经核查，保荐机构认为：中洲控股 2016 年度募集资金的存放 与实际使用情况 符合上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引 和公司 募集资金管理 规定 等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）6（此页无正文，为 中信证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司 2016 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项核查报告 之签章页）保荐代表人：马丰明 邓淑芳 中信证券股份有限公司 2017 年 4 月 28 日
