1、 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦A 座9 层 联系电 话:telephone:+86(010)6554 2288+86(010)6554 2288 ShineWing certified public accountants 9/F,Block A,Fu Hua Mansion,No.8,Chaoyangmen Beidajie,Dongcheng District,Beijing,100027,P.R.China 传真:facsimile:+86(010)6554 7190+86(010)6554 7190 信永中和会计师 事 务 所 关于深圳华侨城文
2、化旅游科技集团有限公司 2021 年度盈 利 预 测 实 现 情 况 的 鉴证报告 XYZH/2022KMAA50020 云南旅游 股份有 限公司 全 体股东：我们对后 附的 云 南旅游 股 份有限公 司（以下简 称“云南旅游 公司”）编制 的 云南 旅游股份有限公司 关于深圳华 侨城文化旅游科技集团有 限公司2021年度盈利预测 实现情况的专项说明（以下简 称盈利 预测实现 情况说 明）执 行 了鉴证工 作。云南旅游公司 管理层的 责 任是 按照中国证券监督 管 理委员会 相关规定 编制盈 利预测实现情况说明，并保证其内 容真实、准确、完整，以 及不存在由于舞弊或 错误 而导致的重大错报。我
3、 们的责 任是在 实 施鉴证工 作的基 础上，对 盈利预测 实现情 况说明 发 表鉴证意 见。我们按照 中国 注册会 计 师其他鉴 证业务 准则第3101 号-历史 财务信 息审计 或审阅以 外的其他鉴证业务的规定 执行了鉴证工作，以对 盈 利预测实现情况说明 是否 不存在重大错报获取合理保证。在执行 鉴证工作的过程中，我们 实施了询问、检查、重新 计算等我们认为必要的鉴证 程序，选择 的 程序取决于我们的职业 判断。我们相信，我们的 鉴证工作为发表鉴证意 见提供 了合理 的 基础。我们认为，云南旅游公 司 上述盈利预测实现情况 说 明已经按照 中国证券监督 管理委 员会相关规定 编制，在所有
4、 重大方面 如实反映了 云南 旅游公司 重大资产重组购 入资产2021年度实际盈 利数与 利润预 测 数的差异 情况。本鉴证报 告 仅供 云南旅 游 公司2021 年度报 告披露 之 目的使用，未经 本事务 所 书面同意，不得用于 其他任 何目的。信永中和 会计师 事务所（特殊普通 合伙）中国注册 会计师：中国注册 会计师：中国 北京 二二 二 年三月 二十八 日 云南旅游 股份有 限 公司 关 于 深圳华 侨城文 化旅游 科 技集团有 限公司 2021 年度 盈利预 测实现 情况的专 项说明 2021 年 1 月1 日至 2021 年12 月31 日（本 说明 除特别 注明外，均 以人民币
5、元列示）1 云南旅游 股份有 限 公司 关于 深圳 华侨城 文 化旅游科 技集团 有 限公司 2021 年度盈 利预测 实现情况 的 专项 说明 按照中国 证券监 督管理 委 员会颁布 的 上 市公司 重 大资产重 组管理 办法（中国证券监督管理 委员会 令第53 号）的有关规 定，云南旅 游 股份有限 公司（以 下简称 本公司）编 制了 云 南旅游 股份有 限公 司关于深 圳华侨 城文化 旅 游科技集 团有限 公司2021 年度盈利 预测实现情况 的专项 说明（以下简称 盈利预 测实现 情 况说明）。本公 司 保证 盈 利预测实 现情况说明的 内容真 实、准 确、完整，不存在 虚假记 载、误
6、导性 陈述或 重大遗 漏。一、重大资产 重组 基 本情况（一）重 大资产 重组方 案 简介 本公司以 发行股 份和支 付 现金作为 对价向 华侨城 集 团有限公 司、李 坚、文红 光、贾宝罗购买其 持有的 深圳华 侨 城文化旅 游科技 股份有 限 公司（现已更 名深圳 华侨 城文化旅 游科技集团有 限公司，以下 简 称“文旅 科技”）100%股 权。根据北京中企华资产评估 有限责任公司2018 年8月28 日出具的中企华评报 字（2018）第3457 号 云 南旅游 股份 有限公司 拟发行 股份及 支 付现金购 买资产 所涉及 的 深圳华侨 城文化旅游科技股份有限公司 的股东全部权益价值项目
7、资产评估报告，以2018 年3 月31日为基准日进 行评估，文旅 科 技100%股 权评估 值为201,741.56 万 元。参 考前述 资 产评估报 告，各方经协 商一致 同意，本 次交易价 格为201,741.56 万元，其 中92%的对价 以 发行股份 支付，8%的对价 以现金 支付。2018年7月30日，本公司 与华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗签 署了云南 旅 游 股 份 有 限 公 司 与 深 圳 华 侨 城 文 化 旅 游 科 技 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 之 发 行 股 份 及 支付现金购 买资产 协议、云南旅 游股份 有限公 司 与深圳华 侨城文 化旅游
8、 科 技股份有 限公司全体股 东之发 行股份 及 支付现金 购买资 产协议 之 补充协议 和 云南 旅游 股份有限 公司与 深 圳 华 侨 城 文 化 旅 游 科 技 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议之补充协 议二。（二）重 大资产 重组方 案 的审批情 况 2018年7月30日，本公司 董事会第二十七次临时会 议审议通过的关于云南 旅游股份云南旅游 股份有 限公司 关 于 深圳华 侨城文 化旅游 科 技集 团有 限公司 2021 年度 盈利预 测实现 情况的专 项说明 2021 年1 月 1 日至 2021 年 12 月
9、31 日（本说明 除特别 注明外，均以人民 币元列 示）2 有限公司 发行股 份及支 付 现金购买 资产暨 关联交 易 方案的议 案，本次 发行 的定价基 准日为公司董 事会第 二十七 次（临时）会议决 议公告 日（即2018 年 7 月 31 日），本次 交易的 股 份 发 行 价 格 为 6.66 元/股，不 低 于 定 价 基 准 日 前60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%。本公司于2018年11 月8日 召开2018年第三次临时股 东大会，决议通过了关 于云南旅游股份有限公司符合发行 股份及支付现金购买资产 条件的议案、关于 及其摘要的议案、关于云 南旅 游
10、股份有 限公司 与深圳 华 侨城文化 旅游科 技股份 有 限公司全 体股东签署附 条件生 效的及 相关的 补充协 议的议案、云南旅游股 份有限 公司关 于 提请股东 大会授 权董事 会 全权办理 本次交 易相关 事 宜的议案，本公司向 华侨城 集团及 李 坚、文 红光、贾宝罗 三名 自然人股 东以发 行股份 及 支付现金 购买资产的方 式 购 买 其所持 深 圳华侨城 文化旅 游科技 股 份有限公 司（现已更 名深 圳华侨城 文化旅游科技 集团有 限公司，以下简称“文旅 科技”）100%股权。公司于2019年3月29日收 到中国证券监督管理委员 会核发的关于核准云南 旅游股份有限公司 向华侨
11、城集团 有 限公司等 发行股 份购买 资 产的批复（证监许 可2019526 号），对本次交 易进行 核准。二、重大 资产重 组购入 资 产情况（一）购入资产 整体情 况 文旅科技系于2009 年12 月9日在深圳市市场监督管 理局登记注册的有限责任 公司，统一社会信 用代码：914403006971316242，法定代 表 人 陈跃华。文旅 科技的 住 所为 深圳 市南山区沙河街道华侨城创意 文化园东部工业区H1 栋5-6 层。经营范围：游乐项 目技术开发、策划和设 计；数码影 视及 动画的设 计；广播剧、电 视剧、动画片、专 题、专 栏、综 艺的制作、复制 与发行；游戏 软 件的设计 与销
12、售；游乐 项 目投资及 设备租 赁；影 音 设备、计 算机软硬件及 外围设 备、电子 产品、通讯设 备、机 电设 备的技术 开发、销售、上 门安装及 维修；旅游项目 方案的 设计；经 营进出口 业务，许 可经营 项目是：影 音设备、计 算 机软硬件 及外围设备、电子产 品、通 讯 设备、机 电设备 的生产 加 工（生产 加工由 分支机 构 经营）、普通货运。（二）购 入资产 作价情 况 根据北京中企华资产评估 有限责任公司2018 年8月28 日出具的中企华评报 字（2018）第3457 号 云 南旅游 股份 有限公司 拟发行 股份及 支 付现金购 买资产 所涉及 的 深圳华侨 城文云南旅游
13、股份有 限公司 关 于 深圳华 侨城文 化旅游 科 技集 团有 限公司 2021 年度 盈利预 测实现 情况的专 项说明 2021 年1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日（本说明 除特别 注明外，均以人民 币元列 示）3 化旅游科技股份有限公司 的股东全部权益价值项目 资产评估报告，以2018 年3 月31日为基准日进 行评估，文旅 科 技100%股 权评估 值为201,741.56 万 元。参 考前述 资 产评估报 告，各方经协商一致同意，本 次交易价格为201,741.56 万元，其92%的对价以发 行股份支付，8%的对价 以现金 支付。公司本次 发行的 定价基 准 日为 公
14、司 董事会 第二十 七 次（临时）会 议决议 公告日（即2018 年 7 月 31 日），本次 交易的股份发行价格为 6.66 元/股，不低于定价 基准日前60 个交易日公司股票交易均价 的 90%。因公司2019 年5 月29 日分派了2018 年度的 现金股利（每10股分配0.67 元 现金股 利），扣 除该现 金股利 的影 响，最终 确定本 次发行 股 份购买资 产的股份发行价格为每股6.59 元，发行股份数为281,642,237 股，向华侨城集团 有限公司发行183,679,720 股股 份、向李 坚发行39,185,007 股 股份、向文红 光发行29,388,755股 股份、向贾
15、宝罗 发行29,388,755 股股份。（三）购 入资产 交接情 况 2019年6月25日文旅科技 对本次股权转让办理了工 商变更登记手续，并取得 换发后的新的营业 执照，文旅科 技 的 股东变 更为本 公司。公司本次发行新增 股份具 体为：向华侨城集 团有限 公司发行183,679,720 股股份、向李坚发行39,185,007 股 股 份、向 文红光发 行29,388,755 股股 份、向 贾宝罗 发 行29,388,755股股份，上述股份为有限 售条件的流通股，上市日 为2019 年7 月16日。本次 发行股份及支付现金购 买资产 之重大 资 产重 组暨 关联交 易已实 施 完毕。三、购
16、入资产2021年 度盈利 预测实现 情况（一）购入资产 盈利预 测情况 根据2018年7月 本公司与 华侨城集团有限公司、李 坚、文红光、贾宝罗签订 的云南旅 游 股 份 有 限 公 司 与 深 圳 华 侨 城 文 化 旅 游 科 技 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 业 绩 承 诺 及 补 偿 协议和2018年9月20 日签 订的 云南旅游股份有限 公司与深圳华侨城文化旅 游科技股份有限公司全 体股东 业绩承 诺 及补偿协 议之补 充协议，各方同 意，业务承 诺期 为本次重 大资产重组实 施完毕 的当年 及 后续两个 会计年 度，即2018 年度、2019 年 度及2020 年度（以
17、下简称“业绩 承诺期”），如 本次重大 资产重 组未能 于2018年12 月31日 前实施 完 毕，则上 述业绩承诺期 将随之 顺延为2019 年度、2020年 度及2021 年度。业绩补偿 义务人 华 侨城集团 有限公 司、李 坚、文 红 光、贾 宝 罗（以 下 简 称“业 绩 补 偿 义 务 人”）承 诺，文 旅 科 技 在2018年度、2019年 度以及2020 年度实现 的扣除 非经常 性 损益后归 属于母 公司所 有 者的净利 润分别 不低于16,948.99 万 元、18,005.90 万元、19,781.93 万元，如因 本次交易未 能于2018 年云南旅游 股份有 限公司 关
18、于 深圳华 侨城文 化旅游 科 技集 团有 限公司 2021 年度 盈利预 测实现 情况的专 项说明 2021 年1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日（本说明 除特别 注明外，均以人民 币元列 示）4 12月31日 前实施 完毕导 致 业绩承诺 期限顺 延为2019 年度、2020 年度 及2021 年 度，则 文旅科技在2019 年度、2020年度及2021年 度的承 诺净利 润 分别不低 于18,005.90 万 元、19,781.93万元、21,513.07 万元。1、盈利补 偿 当年度应 补偿金 额的计 算 公式 在业绩承 诺期任 一会计 年 度末，文旅科 技在业 绩承
19、诺期截至 该会计 年度末 累 计实际净利润 数未 能达到 累计承 诺 净利润数，则由华 侨城集 团有限公 司、李坚、文 红 光、贾宝罗 进行补偿。具体应 补偿金 额 及股份数 量依据 如下：当期应补 偿金额=（截 至 当期期末 累计承 诺净利 润-截至当期 期末累 计实际 净利润）业绩承诺 期各年 度的承 诺 净利润合 计数 交易对 价-累计已补 偿金额 当期应补 偿股份 数=当期 应补偿金 额 本 次交易 的 股份发行 价格 若本公司 在业绩 承诺期 内 实施送股、资本 公积转 增 股本等除 权事项 的，则 补 偿股份的数量应做 相应调 整并依 据 下述公式 计算确 定：调整后应 补偿股 份
20、数=按 上述公式 计算的 应补偿 股 份数（1+送股 或转增 比 例）。在按照上 述公式 计算业 绩 承诺期相 应年度 期末的 应 补偿金额 或应补 偿股份 数 时，若计算结果为 负数或 零，则 按 零取值，即已经 补偿的 股 份及金额 不冲回。在按照上 述公式 计算业 绩 承诺期相 应年度 期末的 应 补偿股份 数时，若计 算结 果存在小数的，则 向上取 整数作 为 业绩补偿 义务人 当期应 补 偿股份的 数量。若本公司 在业绩 承诺期 内 有现金分 红的，上述 公式 计算的应 补偿股 份数在 回 购股份实施 前 累 积 获 得 的 现 金 分 红 应 随 之 返 还 给 本 公 司（该 等
21、 返 还 不 应 视 为 已 经 支 付 等 额 的 补 偿款，也不 影响实 际应补 偿 的总金额），返 还金额 依 据下述公 式计算 确定：返还金额=当期应补偿股 份截至补偿 前每股已分配 现金股利（以税后金额为 准）当期应补偿 股份数；补偿方式 云南旅游 股份有 限公司 关 于 深圳华 侨城文 化旅游 科 技集 团有 限公司 2021 年度 盈利预 测实现 情况的专 项说明 2021 年1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日（本说明 除特别 注明外，均以人民 币元列 示）5 经各方同 意，按 照如下 规 定进行业 绩补偿：华侨城集 团有限 公司、李 坚、文红 光、贾宝罗 按其
22、截至本协 议签署 日对文 旅 科技的持股比例分 别承担 相应业 绩 承诺补偿 义务，且互相 之 间不承担 连带补 偿责任。业绩补偿 义务人首先以 其通过 本次交 易 获得的云 南旅游 股份进 行 补偿，若前述股 份不足 补 偿的，则由 业绩补偿义 务人 以 从二级 市 场购买或 其他合 法方式 取 得的云南 旅游股 份进行 补 偿；当 股份补偿的总数 达到本 次交易 发 行的股份 总数的90%后，业绩补偿 义务人 可选择 以 现金及/或 股份方式进行 补偿。2、减值测 试补偿 本 公 司 将 在 业 绩 承 诺 期 届 满 后 聘 请 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计
23、 师 事 务 所 对 标的资产进 行减值 测试，并 在公告前 一年度 审计报 告 后30日内 出具减 值测试 专 项审核报 告。前 述 减 值 额 为 交 易 对 价 减 去 期 末 文 旅 科 技 的 评 估 值 并 扣 除 业 绩 承 诺 期 内 文 旅 科 技 股 东 增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。如经测 试，标的资产期末减值额 业绩补偿义务人已补偿的现金额+业 绩补偿义务人已补偿股份 总数本次交易的股份发 行价格（若本公司在业 绩承诺 期内实 施 送股、资本公 积转增 股本 等除权事 项的，该价 格进 行相应调 整），则将另行 进行补 偿。另 需 补偿 的金 额及股 份数量
24、 计 算方法如 下：减值测试应补偿金额=标 的资产期末减值额-（业 绩补偿义务人累计已补偿 的现金额+业绩补偿 义务人 累计已 补 偿股份总 数本 次交易 的 股份发行 价格）减值测试 应补偿 的股份 数 量=减值测 试应补 偿的金 额 本次 交易的 股份发 行 价格 若本公司 在业绩 承诺期 内 实施送股、资本 公积转 增 股本等除 权事项 的，则 减 值测试补偿股份的 数量应 做相应 调 整并依据 下述公 式计算 确 定：调整后减值测试应补偿的 股份数量=按上述公式计 算的应补偿股份数（1+送股或转增比例）。在按照上 述公式 计算减 值 测试应补 偿的股 份数量 时，若计 算结果存 在 小
25、数 的，则向上取整数作 为 业绩 补偿义 务 人 应补偿 股份的 数量。若本公司 在业绩 承诺期 内 有现金分 红的，业绩 补偿 义务人 在 业绩承 诺期内 按 照上述公式 计 算 的 减 值 测 试 应 补 偿 股 份 数 在 回 购 股 份 实 施 前 累 积 获 得 的 现 金 分 红 应 随 之 返 还 给 本公司（该等返还 不应视 为 业绩补偿 义务人 已经支 付 等额的补 偿款，也不影 响 业绩补偿 义务人实际应 补偿的 总金额），返还金 额依据 下述公 式 计算确定：云南旅游 股份有 限公司 关 于 深圳华 侨城文 化旅游 科 技集 团有 限公司 2021 年度 盈利预 测实现
26、情况的专 项说明 2021 年1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日（本说明 除特别 注明外，均以人民 币元列 示）6 返还金额=减值测试应补 偿股份截至补偿前每股已 分配现金股利（以税后金 额为准）减值测 试应补 偿股份 数。（二）购入资产2021 年 度盈利 预测实现 情况 单位：万元 项目 年度 盈利预测 数 盈利实现 数 差异数 经审计的 扣除非 经常性损益后 的归属 于母公司的净 利润 2019 年 18,005.90 21,977.89 3,971.99 2020 年 19,781.93 25,139.33 5,357.40 2021 年 21,513.07 13,231.91-8,281.16 合计 59,300.90 60,349.13 1,048.23 注：文旅 科技2021年度 财 务报 表已 经 信永 中和 会 计 师事务所（特殊 普通合 伙）广州分所审计。文旅科技2019 年-2021 年度经审计扣除非经常性损益后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为60,349.13 万元，与盈 利 承诺数59,300.90 万元，超额 实现1,048.23 万元，盈利承诺 实现率为101.77%。云南旅游 股份有 限公司 法 定 代表人：主管会 计 工作的负 责人：会计机 构 负责人：二二 二 年三月 二十八 日
