1、1 中 信 证券 股 份有 限 公司 关于 深圳 市 中洲 投 资控 股 股份 有 限公 司 2014 年 度 非 公开 发 行 A 股 股 票持 续 督导 保 荐总 结 报告 书 保 荐机构编 号：Z20374000 申 报时间：2017 年 5 月 一、发行人 基本情况 公司名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司 英文名称：SHENZHEN CENTRALCON INVESTMENT HOLDING CO.,LTD 成立日期：1984 年 9 月 17 日 法定代表人：姚日波 注册资本：664,831,139 元 注册地址：深圳市南山区海德一道 88 号中洲控股金融中心 39 层1 办公地址
2、：深圳市南山区海德一道 88 号中洲控股金融中心 39 层 邮政编码：518054 电话号码：0755-88393666 传真号码：0755-88393677 互联网网址：http:/经营范围：房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租赁。1公司 2015 年第 三次临时股东大会审议通过了变更注册地址并修订公司章程的议案，注册地址变更为深圳市南山区海德一道 88 号中洲 控股金融中心 39 层，目前工商变更登记尚未办理完成。2 二、本次发 行情况概 述 根据中国证券监督管理委员会 关于核准深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20152482 号），深圳
3、市中洲投资控股股份有限公司（以下 简 称“中洲 控 股”、“发 行 人”）以 非 公开 发行 方 式发 行人 民 币普 通股（A 股）股票 过 176,834,659 股，发行价格为 11.31 元/股，募集资金总额为人民币 1,999,999,993.29 元，扣除发行费用人民币 3,183,646.50 元后，募集资金净额为人民币 1,976,816,346.79 元。上述募集资金于 2015 年 12 月 14 日到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具了 验资报告（瑞华验字【2015】48330013号）。中信证券 股份 有 限 公司（以 下 简称“中 信 证券”、“保荐 机构”
4、）担任 中 洲 控股 本次非公开发行 上市的保荐机构，根据中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定，中信证券 对 中洲控股 进行持续督导，持续督导期 从 2015 年 12月 28 日开始 至 2016 年 12 月 31 日。三、保荐工 作概述（一）尽职推荐阶段 保荐机构 按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段完成了以下工作：1、对 发行人 基 本 情况、业 务 与技术、同 业竞争 与 关 联交易、组 织结构 与 内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；2、统 筹非公 开 发 行的各 项 准 备工作，组 织编制 申 请 文件并 出 具 尽职
5、调 查 报告、发行保荐书、发行保荐工作报告等文件；3、申 报文件 受 理 后，积 极 配 合中国 证 监 会的审 核，组织发 行 人 及其他 中 介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；4、按 照中国 证 监 会的要 求 对 涉及本 次 发 行的特 定 事 项进行 核 查，并根 据 中国证监会的反馈意见和发行人实际情况变化，统筹修订发行有关文件；5、按 照深圳 证 券 交易所 的 相 关要求 向 深 圳 证券 交 易 所提交 推 荐 股票上 市 的3 相关文件，并报送中国证监会备案。（二）持续督导阶段 1、督 导发行 人 有 效执行 并 完 善防止 大 股 东、其 他 关 联方违 规 占 用发行
6、 人 资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；3、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；4、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度；5、持续关注并督导发行人按照要求进行募集资金的存放及使用；6、持续关注并督导公司及其股东履行相关承诺；7、核查发行人董事会及股东大会的相关会议记录及决议；8、督导发行人及时履行信息披露义务，审阅发行人信息披露文件；9、定 期对公 司 进 行现场 检 查 并出具 现 场 检查
7、报 告，以书面 方 式 告知公 司 现场检查结果及提请公司注意的事项；10、对 公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培训。四、履行保 荐职责期 间发生的 重大事项 及处理情 况 1、2016 年度非公开发行 2016 年 2 月 26 日，公司 召开第 七 届董事会第三十一次会议，审议通过了 2016年 度 非 公 开 发 行 A 股股票 的 相 关 议 案。本 次 非 公 开 发 行 股 票数量 为不超过379,048,931 股（含 本数），发行底价为 14.51 元/股，募 集资金总额不超过人民币55 亿元。2016 年 3 月 29 日，公司召开 2016 年度第
8、 二次临时股东大会，审议通过了4 2016 年度非公开发行 A 股股票 的相关议案。发行人于 2016 年 6 月 20 日实施 2015 年度利润分配，并于 2016 年 8 月 1日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了调整非公开发行 A 股股票方案中的发行数量、发行规模及募集资金用途等相关事宜，调整后，发行人本次非公开发行 A 股 股 票 的 发 行 价 格 不 低 于 14.31 元/股，发 行 股 票 数 量 不 超 过245,352,900 股，募集资金总额不超过人民币 35.11 亿元。2016 年 9 月 14 日，本次非公开发行通过了中国证监会 发行审核委员会的审核。截至
9、本总结报告 书出具之日，本次非公开发行尚未获得中国证监会核准批复。2、重大资产重组 2016 年 10 月 27 日，公司与郑松兴先生及 Accurate Gain 签署了华南城控股有限公司之股份收购意向书，拟受让 郑松兴先生及 Accurate Gain 持有的华南城控股共计 1,857,196,831 股普通股股份，约占华南城控股有限公司已发行股份数的 23.2%。2017 年 1 月 11 日，公司、公司全资子公司 Best Wisdom Group Limited与郑松兴先生及 Accurate Gain 签 署了附条件生效的股份买卖协议。本次交易总成交金额 为 3,807,253,5
10、03.55 港元（折合人民币 3,398,735,202.62元），超过公司 2015 年 12 月 31 日经审计合并财务报告净资产额 的 50%，按照 重组管理办法的相关规定，构成重大资产重组。2017 年 1 月 6 日，公司 召开第 七届董事会第四十六次会议，审议通过了本次 重大资产 重组的相关议案。由于国内证券市场环境、政策法规等客观情况发生了较大变化，公司、交易对方及其他相关各方认为继续推进本次重大资产购买的条件已不再具备，于2017 年 4 月 6 日，公司召开第 七届董事会第五十次会议，审议通过了 终止 本次重大资产 重组的相关议案。在公司筹划本次重大资产重组事项期间，中信证券
11、按照规定 督促公司 依据法律法规以及交易所的 要求履行信息披露义务。5 除 上述事项之外，保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生 其他 重大事项并需要保荐机构处理的情况。五、对 上市 公司 配合 保荐工作 情况的说 明和评价 在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。在持续督导期间，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准 确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐
12、机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。六、对 证券 服务机构 参与证券 发行上市 相关工作 情况的说 明及评价 公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工 作。在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据深圳证券交易所的要求及时出具有关专业意见。七、对上市 公司信息 披露审阅 的结论性 意见 保荐机构对公司持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息
13、披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了 核 查，其中，公司2015 年年度报告、2016 年年度报告分别于 2016 年 3 月 29 日、2017 年 4 月 29日公告。经核查，保荐机构认为，公司 真实、准确、完 整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。八、对上市 公司募集 资金使用 审阅的结 论性意见 保荐机构 通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对 持续 督导期内公司募集资金的存放、使用情况进行了核查。6 经核查，保荐机构认为，公司 募集资金的存放和使用符合 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、深圳证
14、券交易所股票 上 市 规则、深圳证 券 交 易所主 板 上 市公司 规 范 运作指 引 等文件 的 规 定，公 司 对 募集资 金 进 行了专 户 存 储和专 项 使 用，严 格 遵 守募集 资 金 三方监 管 协 议，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存 在违规使用募集资金的情形。九、中国证 监会及交 易所要求 的其他申 报事项 无。7（本页无正文，为 中信证券股份有限公司关于 深圳市中洲投资控股股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票持续督导保荐总结报告书之签章页）保荐代表人：马丰明 邓淑芳 法定代表人：张佑君 中信证券股份有限公司 年月日
