1、1 证券代码：002059 证 券简称：云 南旅游 公 告 编号：2018-013 债券代码：112250 债 券简称：15 云旅债 云南旅游股份有限公司 第 六届董事会第 二十 次会议决议公告 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实、准 确 和 完 整，没 有 虚 假 记 载、误导性陈述或者重大遗漏。云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第 二十次会议于2018年3 月19日以传真、电 子邮件的方式发出通知，会议于2018年3月30 日上午9点30分在公司1 号会议室召开，会议应出席董事 七名，实际出席董事七名。会议由公司董事长张睿 先生主持
2、，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合公司法和公司章程的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，通过了以下议案：一、以7 票赞 成、0 票反 对、0 票弃 权，通 过了 公 司2017 年 年 度 报告 及 其 摘要的议 案；年报全文及其摘要详见公司指定信息披露网站http:/，同时，年报摘要刊登在2018年4月2 日证券时报、中国证券报上。该 议案将提交公司2017年度股东大会审议；二、以7 票赞 成、0 票反 对、0 票弃 权，通 过了 公 司2017 年 度 利 润分 配 预 案；经信永中和会计师事务所审计，公司2017年度合并报表归属于
3、母公司股东的净利润 为71,545,227.11元，母公司 报表 实现净利润为71,814,230.16 元，按照公司章程规定，拟对2017年度利润提出以下分配预案：为体现对股东回报，按照证监会相关规定及公司章程，建议以公 司2017 年末总股本730,792,576 股为基数，按 每102 股分配0.10 元现金股利，合计分配现金股利7,307,925.76 元，母公司剩余未分配利润82,572,546.97 元结转以后年度再分配。详细内容详见2018年4月2日公司指定信息披露网站http:/刊登的 公司 关于2017年度利润分配预案的公告（公告编号：2018-015）。公司独立董事对该事项
4、发表了独立意见，详细内容见2018年4月2日公司指定信息披露网站http:/刊登的公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议及年度报告相关事宜的独立意见。该预案将提交公司2017年度股东大会审议；三、以7 票赞 成、0 票反 对、0 票弃 权，通 过了 公 司2017 年 度 董 事会 工 作 报告的议 案；公司独立董事 龙超先生、王军 先生、王晓东先生向董事会提交了2017年度独立董事述职报告，并将在公司2017年度股东大会上述职。详细内容详见2018年4月2日公司指定信息披露网站http:/刊登的2017 年度独立董事述职报告。该 议案将提交公司2017年度股东大会审议；四、以7 票赞 成、
5、0 票反 对、0 票弃 权，通 过了 公 司2017 年 度 总 经理 工 作 报告；五、以7 票赞 成、0 票反 对、0 票弃 权，通 过了 公 司2017 年 财 务 决算 和2018年财务 预 算 报 告的 议 案；2017 年度公司实现营业收入 162,147.09 万元，较去年同比增长 10.87%；实现利润总额15,353.86 万元，较 去年同比增长22.62%；归属于上市公司股东的净利润 7,154.52 万元，较上年同期增幅 10.93%；2018 年公司预计实现营业收入 18 亿元，同比增长 11.01%，预计实现利润总额1.7 亿 元，同比增长10.72%。上述财务预算并
6、不代表公司对 2018 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。详细内容详见2018年4月2日公司指定信息披露网站http:/3 刊登的 云南旅游股份有限公司2017年度报告全文第十一节财务报告。该 议案将提交公司2017年度股东大会审议；六、以7 票赞 成、0 票反 对、0 票弃 权，通 过了 公 司 董事 会 关 于2017 年 度募集资金 存 放 与 使用 情 况 的 专项 报 告；详细内容见2018年4月2日证券时报、中国证券报和 公司指定信息披露网站http:/刊登的 公司董事会关于2017年度募集资金存放 与使
7、用情况的专项报告。公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2018年4月2日公司指定信息披露网站http:/刊登的 公司独立董事关于第 六届董事会第二十次会议及年度报告相关事宜的独立意见。公司财务顾问对该事项发表了核查意见，详细内容见2018年4月2日公司指定信息披露网站http:/刊登的 西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。七、以7 票赞 成、0 票反 对、0 票弃 权，通 过了 公 司 关于2018 年度融资计划 的议案；为加快转型升级，实现跨越发展的目标，公司不断加强项目建设及对外投资力度，保障投 资项目及公司 日常经营活动
8、的正常开展，2018 年计划融资总额为45 亿元。具体融资方式包括但不限于：1、银行贷款，包括：流动资金贷款、项目贷款、并购贷款等。2、发行债券，包括：向银行间市场交易协会申请发行短融、超短融、中票、永续债、向交易所申请发行公司债。3、引入战略投资者投入资金。具体 融资时间根据公司的需要适时进行。提请 公司股东大会授权经营管理层办理此额度内的对外融资。该 议案将提交公司2017年度股东大会审议；八、以5 票赞 成、0 票反 对、0 票弃 权（关 联方 董 事 张 睿先 生、金 立先 生 回 避 表决），4 通过了 公司 关 于 预 计2018年 度日常 关 联 交 易的 议 案 详细内容见20
9、18年4月2日证券时报、中国证券报和公司指定信息披露网站http:/刊登的公司关于 预计2018年度日常关联交易的公告（公告编号：2018-017）。公司独立董事对该事项发表了 独立董事事前认可意见和 独立意见，详细内容见2018 年4月2日公司指定信息披露网站http:/刊登的 公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立董事事前认可意见和 公司独立董事关于第六届董 事会第二十次会议及年度报告相关事宜的独立意见。九、以7 票赞 成、0 票反 对、0 票弃 权，通 过了 公 司2017 年 度 内 部控 制 自 我评价报告；详细内容见2018年4月2日公司指定信息披露网站http:/
10、刊登的公司2017年度内部控制自我评价报告。公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2018年4月2日公司指定信息披露网站http:/刊登的公司独立董事关于第 六届董事会第二十 次会议及年度报告相关事宜的独立意见。十、以7 票赞 成、0 票反 对、0 票弃 权，通 过了 公 司 内部 控 制 规 则落 实 自 查 情况的议案；详细内容见2018年4月2日公司指定信息披露网站http:/刊登的公司内部控制规则落实自查情况表。十 一、以7票赞成、0票反对、0票 弃 权，通过 了 关 于 续 聘 公司2018 年 度审计 机构的 议 案 拟同意 续聘信永中和会计师事务所为公司2018年度审计机
11、构，聘期一年。公司独立董事对该事项发表了 独立董事事前认可意见和 独立意见，详细内容见2018 年4月2日公司指定信息披露网站http:/刊登的 公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立董事事前认可意见和 公司独立5 董事关于第六届董事会第二十次会议及年度报告相关事宜的独立意见。该 议案将提交公司2017年度股东大会审议。十 二、以7票赞成、0票反对、0票 弃 权，通过 了 关 于控 股 子 公司 云 南 旅 游 汽车有 限 公 司 使用 闲 置 募 集资 金 补 充 流动 资 金 的 议案 详细内容见2018年4月2日公司指定信息披露网站http:/刊登的 关于控股子 公司云南
12、旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的公告。公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2018年4月2日公司指定信息披露网站http:/刊登的公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议及年度报告相关事宜的独立意见。公司财务顾问对该事项发表了核查意见，详细内容见2018年4月2日公司指定信息披露网站http:/刊登的西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司控股子 公司 云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的专项核查报告。十 三、以 7票赞成、0票反对、0票 弃 权，通过 了 关 于公 司 会 计 政策 变 更 的 议案；本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行
13、的合理变更，不会对公司的财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。详细内容见2018年4月2日公司指定信息披露网站http:/刊登的 关于公司会计政策变更的公告。公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2018年4月2日公司指定信息披露网站http:/刊登的公司独立董事关于第 六 届董事会第二十 次会议及年度报告相关事宜的独立意见。十 四、以7票赞成、0票反对、0票 弃 权，通过 了 关 于为 公 司 董 事、监 事 及高级管 理 人 员 购买 责 任 保 险的 议 案 拟同意为公司董事、监 事及高级管理人员购买责任保险。该 议 案将提交公司20176 年度股东大会审议。十 五、以7票
14、赞成、0票反对、0票 弃 权，通过 了 关 于增 补 公 司 第六 届 董 事 会非独 立 董 事 的议 案 详细内容见2018年4月2日公司指定信息披露网站http:/刊登的 关于增补公司第六届董事会非 独立董事的公告。公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2018年4月2日公司指定信息披露网站http:/刊登的公司独立董事关于第 六 届董事会第二十 次会议及年度报告相关事宜的独立意见。该 议案将提交公司2017年度股东大会审议。十六、以7票赞成、0票反对、0票 弃 权，通过 了 关于 聘 任 公 司 总经 理 的 议 案 详细内容见2018年4月2日公司指定信息披露网站http:/
15、刊登的 关于 聘任公司总经理的公告。公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2018年4月2日公司指定信息披露网站http:/刊登的公司独立董事关于第 六 届董事会第二十 次会议及年度报告相关事宜的独立意见。十 七、以5票赞成、0票反对、0票弃权（关联 方 董 事 张睿 先 生、金立 先 生 回 避表决），通 过了 公 司 关于 将 所 持 有云 南 世 博 兴泰 投 资 发 展有 限 公 司 股权 协 议 转 让给云 旅 房 地 产开 发 有 限 公 司 暨 关 联 交易 的议案 详细内容见2018年4月2日公司指定信息披露网站http:/刊登的 公司关于将所持有云南世博兴泰投资发展有
16、限公司股权协议转让给 云旅房地产开发有限 公司 暨关联交易的公告。公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2018年4月2日公司指定信息披露网站http:/刊登的公司独立董事关于第 六 届董事会第二十 次会议及年度报告相关事宜的独立 意见。十八、以5票赞成、0票反对、0票弃权（关联 方 董 事 张睿 先 生、金立 先 生 回 避表7 决），通 过了 公 司 关于 申 请 云 南世 博 旅 游 控股 集 团 有 限公 司 提 供 银行 贷 款 担 保额度 及 办 理 流动 资 金 贷 款的 议 案。同意 公司向云南世博旅游控股集团有限公司 申请 办理银行贷款提供信用保证担保。担保额度10亿
17、元，担保期限自公司实际取得银行贷款开始计算起，按0.5%收取担保费，免除反担保。具体贷款时间及金额根据公司的需要适时进行。向交行云南映象支行办理2.5 亿元的流动资金贷款，贷款 期限一年，贷款利率按照市场利率执行，担保方式为世博集团提供信用保 证担保，此次担保金额占用世博集团向公司提供银行贷款担保的10 亿元总担保额度。自公司实际取得银行贷款开始计算起，按0.5%收取担保费,免除反担保。公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2018年4月2日公司指定信息披露网站http:/刊登的公司独立董事关于第 六 届董事会第二十 次会议及年度报告相关事宜的独立意见。十 九、以7票赞成、0票反对、0票 弃 权，通过 了 关 于召 开 公 司2017 年 度股 东大会 的 议 案；董事会定于2018年4月25日下午14：30分在公 司召开2017年度股东大会，详细内容见2018年4月2日公司指定信息披露网站http:/刊登的关于召开2017年度股东大会的通知。特此公告。云南旅游股份有限公司董事会 2018年4 月2日
