1、 1 深圳市中洲投资控股 股 份有限公司 独立董事 关于公司 本次重大资产 购买 有关事项 的 独立意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则、上 市 公 司重 大 资 产 重组 管 理 办 法 和 公 司 章 程 等 相关 规 定，公司 全 体 独 立董 事 本 着 对公司 及 全 体 股东 负 责 的 态度，独 立、客 观、公 正的 原 则，就公 司 第 七 届董 事 会 第 四十 六 次 会 议审议的 深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）等与本次交易相关的议案及文件，发表独立意见如下：一、深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买
2、报告书（草案）等文件的内容符合 公 司 法、证 券 法、上 市 公 司重 大 资 产 重组 管 理 办 法 等 相 关 法律、法 规 及规 范 性 文 件的规定，公司本次交易的方案具备可操作性，无重大法律障碍。二、本公司与本次交易的交易对方之间不存在 企业会计准则 36 号 关联方披露、上市 公 司 信 息披 露 管 理 办法 和 深圳 证 券 交 易所 股 票 上 市规 则 中 所规 定 的 关 联关 系，因 而公司本次交易不构成关联交易。三、本次交易的相关议案经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过。公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合 公司法、深 圳证券交易所股票上市规则 以及
3、公司 章程 等 相 关法 律 法 规 规范 性 文 件 的规 定。公 司董 事 会 审 议、披 露 本 次交 易 方 案 的程 序 符 合 公司 法、证券 法、上市 公 司 重大资 产 重 组管理 办 法、上 市 公 司信息 披 露 管理办 法 及 深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。四、深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的内容真实、准确、完 整，不 存在 虚 假 记 载、误 导 性 陈述 或 重 大 遗漏，符 合 相关 法 律 法 规及 监 管 规 则的 要 求，具备可行性和可操作性，无重大法律障碍和政策障碍。五、本次交易尚需获得公司
4、股东大会审议批准、国家发展和改革委员会关于境外投资的备案以及深圳市经济贸易和信息化委员会关于境外投资的备案。六、本 次 交 易 有 利 于 提 高 公 司 资 产 质 量，有 利 于 增 强 公 司 的 持 续 经 营 能 力 和 核 心 竞 争 力,有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益。七、本次交易的收购价格是在参考标的公司股票二级市场交易价格的基础上，综合考虑标的 公 司 的 资产 状 况、土地 储 备、盈利 水 平、规模 及 协 同 效应 等 因 素，公 司 与 交 易对 方 协 商 确定的交易价格。本次交易价格具有合理性，不存在损害中洲控股和全体股东合法权益的情形。综 上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的 2 准 则，符 合公 司 和 全 体股 东 的 利 益，不 存 在 损害 中 小 股 东合 法 利 益 的情 形，对 全体 股 东 公 平、合理。我们同意公司本次重大资产购买，并同意提交公司股东大会审议。独立董事：张立民 李东明 曹叠云 2017 年 1 月 12 日
