1、 1 云南旅游股份有限公司 债务融资工具信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规 范 云南 旅 游股 份有 限 公司（以 下 简称“公司”）在 银 行间 债券 市场发 行非 金融 企 业债 务融 资 工具 的信 息披 露行 为，保 护投 资 者合 法权 益，根 据 中华人 民共 和国 公 司法、银行 间债 券 市场 非金 融 企业 债务 融 资工 具管 理 办法 等 法律法 规，以及 中 国银 行间 市 场交 易商 协会（以 下 简称“交易 商协 会”）发布 的 银行间 债券 市场 非 金融 企业 债 务融 资工 具信 息披 露 规则 等 相 关自 律性 规 范文 件，制定本管理制度。第二
2、条 本制 度所 称“信息披露”，是 指在 债 务融 资工 具发 行时 或 存续 期限 内所有 债务 融资 工 具监 管机 构 要求 披露 的信 息或 可 能对 公司 偿 债能 力产 生 重大 影响 的信息，按 照交 易 商协 会的 要 求在 规定 的时 间、在 规定 的媒 介、以 规定 的 方式 向银 行间市场公布信息。前款 所称重大事项包括但不限于：（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；（二）公司 生产经营的外部条件发生重大变化；（三）公司 涉 及 可能 对其 资产、负 债、权益 和 经营 成果产生 重要 影 响的 重大 合同；（四）公司 发 生可 能影 响 其偿 债能 力的 资产
3、 抵 押、质押、出售、转 让、划转 或报废；（五）公司 发生未能清偿到期重大债务的违约情况；（六）公司发生 大额赔偿责任 或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；（七）公司 发生超过净资产10%以上 的重大亏损或重大 损失；（八）公司一次 免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；（九）公司 三 分之 一以 上 董事、三 分之 二以 上 监事、董 事 长或 者总 经理 发生 变动；董事长或者 总经理 无法履行职责；（十）公司 做 出减 资、合 并、分立、解 散及 申 请破 产的 决 定，或者 依法 进入 破产程序、被责令关闭；2（十一）公司 涉及 需要说明的市场传闻；（十二）公司涉及重
4、大 诉讼、仲裁事项；（十三）公司 涉嫌 违法 违 规被 有权 机关 调查，或者 受到 刑 事处 罚、重大 行政 处罚；公司 董事、监事、高级管理 人员涉嫌违法 违纪被调查 或者 采取强制措施；（十四）公 司 发生可能影响 其偿债 能力 的资 产 被查封、扣 押或 冻结 的情 况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；（十五）公司对外提供重大担保。第二章 未 公 开 信 息的 传递、审 核、披露 流程 第 三条 公司 董事 会负 责未 公开 信 息保 密管 理 及内 部信 息知 情人 登 记 管理，财务内控中心 负责公司未公开信息知情人档案的登记、管理、披露及报送等日常工作，并确
5、保未 公开 信 息知 情人 档 案真 实、准确、完 整。董 事长 为 知情 人登 记 管理 工作 主要负 责人，董 事 会秘 书负 责 办理 公司 未公开信 息 知情 人 的 登 记入 档事 宜。公 司监事会 有权对未公开信息知情人登记管理制度实施情况进行随时监督。第 四 条 未 经董事会批准同意，公司任何 中心（部门）和个人不得向外界泄露、报道、传送 涉及 公司 的未公开 信息和信息披露内容。对外 报道、传送 的文 件、软（磁）盘、录 音（像）带、光盘 等 涉及 未公 开信 息和 信 息披 露内 容 的资 料，须 经董 事会 秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送 及
6、 披露。第三章 信 息 披 露 事务 管理 部门 及其 负责 人在 信息 披露 中的 职责 第五条 公司信息披露事务由 董事会 统一领导 和管理：（一）董事 长、董 事会秘书 对公司 临时 报告 信 息披 露的 真 实性、准 确性、完 整性、及时性、公平性承担主要责任；（二）董事 会 秘书 负责 组 织和 协调 公司 信息 披 露 事务，汇 集公 司应 予披 露的 信息并 报告 董事 会，持 续 关注 媒体 对公 司的 报道 并 主动 求证 报 道的 真实 情 况；负责 办理公司信息对外公布等相关事宜；（三）董事长、总经 理、财 务总 监 对公司财务报告的真实性、准确 性、完 整性、及时性、公
7、平性承担主要责任；（四）财务 内 控中 心 为信 息披 露管 理工 作的 日 常工 作部 门，由 董事 会秘 书直 接 3 领导，协助其开展工作；（五）董事 会 秘书 负责 按 照第 二条 要求，对 可 能对 公司 偿 债能 力产 生重 大影 响的信息进行披露；（六）董事会秘书负责按协会要求，积极配合主承销商按时披露发债相关文件，负责在债务融资工具存续期内，按 以下 要求持续披露信息：1.每年4 月 30 日 以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；2.每年8 月 31 日 以前，披露 本年度 上 半年 的资 产负 债表、利润 表和 现金 流量 表；3.每年4 月 30 日 和10 月 31
8、日 以前，披露 本年 度第 一季 度和 第三 季度 的资 产负债表、利润表和现金流量表。第一季度 信息 披露 时间 不 得早 于上 一年 度 信息 披露 时间，上述 信息 的披 露时 间应不晚于企业在 证券 交易所、指定 媒体或其他场合 公开 披露的 时间。第四章 董 事 和 董 事会、监 事、高级 管理 人员 等 的 报 告、审 议和 披 露的 职责 第六条 公司 董事、监 事、高级管理 人员 对公 司信 息披 露的 真实 性、准确性、完整 性、及时 性、公平 性负 责，但有 充分 证据 表明 其已 经履 行勤 勉尽 责义 务的 除外。第七条 公司 信息 披露 义务 人包 括 公司 董事、监
9、事 及高 级管 理人 员；各 部门、各控股 子公司 的主要负责人；公司控股股东及持有公司 5%以上 股份的股东；公司的关联 人（包 括关 联法 人、关联 自然 人和 潜在 关联 人）亦应 承担 相应 的信 息披 露义 务。第八条 董事 会 秘书 应 将协 会对 公 司施 行的 对 公司 信息 披露 工作 的 要求 及时 通知公司 信息 披露的义务人。第九条 公司 信息 披露 义务 人应 当 严格 遵守 国 家有 关法 律、法规 和 本制 度的 规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。第十条 公司 信息 披露 义务 人有 责 任在 第一 时 间将 有关 信息 披露 所 需的 资料 和信息提
10、供给 董事 长。董事 长 在接 到报 告后，应 当 立即 向董 事 会报 告，并 敦促 董事 会秘书组织相关信息披露工作。第五章 董 事、监 事、高级 管理 人员 履行 职责 的记 录和 保管 制度 第十一条 董事、监事、高级 管理 人员 履行 职责 的记 录文 件由 董事 会秘 书记 录，4 由公司 财务内控中心 存档保管，保管期限为10 年。第六章 未 公 开信 息的 保密措施，未公开信息之情 人的 范 围 和 保密 责任 第十二条 公司 信息 披 露义 务人 及 其他 因工 作 关系 接触 到应 披露 信 息的 信息 知情人 负有 保密 义 务，对其 知 情的 公司 尚 未 披露 的 信
11、息 负有 保 密 的 责任，不得 擅自 以任何形式对外泄露公司有关信息。公司 董事、监事、高级 管理 人员不得向 其提名人、兼职的股东 或其他 单位提供未 公开重大信息。第十三条 公司 信息 披 露义 务人 应 采取 必要 的 措施，在 公司 的信 息 公开 披露 前将其控制在最 小 的范围内。第十四条 当 董事 会秘 书或 其他 信 息披 露义 务 人得 知，有关 尚未 披 露的 信息 难以保密，或者已经泄露，公司应当立即将该信息予以 披露。第七章 财 务 管理 和会 计核 算的 内部 控制 及监 督机 制 第十五条 公司 应建立严格的财务管理制度和内控制度。第十六条 公司 董事、监事和高管
12、人员对公司财务管理和内部控制制度执行情况负有监督的责任和义务。第八章 对 外 发布 信息 的申 请、审核、发 布流 程 第十七条 公司 董事、高级管理人员应当对报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否 符合 法律、行政法规和中国银行间交易商 协会 的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告 内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和 发表 意见，并予以披露。第九章 与 投 资者、中 介服 务机 构、媒体 等的 信息 沟通 与制 度 第十八条 董事会 秘书为公司与投资者、中介服
13、务机构、媒体等的信息沟通与制度关系负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者、中介服务机构、媒体关系 活动。第十九条 财务内控中心 负责投资者、中介 服务 机构、媒体等关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容 至少 记载关系活动的参与人员、时间、地 5 点、内容及相关建议、意见等。第二十条 投资者、中介服 务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行 预约 制度，由公司 财务内控中心 统筹 安排，并指 派两 人或 两人 以上 陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。第十章 信 息 披露 相关 文件、资 料的 档案 管理 第 二十一
14、条 公司 对外信息披露的相关文件、资料的档案管理工作由董事会秘书负责，档案保存年限为十年。第二十二条 以 公司或公司董事会名义对银行间交易商协会等相关机构进行正式发文时，须经公司董事长审核批准。相关 文件 由董事会秘书存档保管。第十一章 涉 及 子 公司 的信 息披 露事 务管 理和 报告 制 度 第二十三条 公司 控股子公司发生本办法第二条规定的重大事件，可能对公司偿债能力产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股 公司发生 可能 对公司偿债能力产生较大影响的 事件的，公司应当履行信息披露义务。第十二章 未 按 规 定披 露信 息的 责任 追究 机制 对 违 反 规定 人员 的 处理
15、 措施 第二十四条 由于 信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现 失误 或给公司带来损失的，应查明原因，依照 情节缓重追究当事人的责任。第二十五条 公司 在进行商务谈判，申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求 有关 机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄露公司未公开重大信息。以上 机构或个人若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或给市场带来较大影响的，公司应追究其应承担的责任。第二十六条 违反 本制度，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。第十三章 附则 第二十七条 本制度 与有关法律、法规、规范性文件或银行间债券市场非金 6 融企业债务融资工具 信息 披露 规则有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露 规则 执行。第二十八条 本制度自 公司董事会负责解释、制定并修改。第二十九条 本制度 经董事会审议通过后正式执行，执行情况 接受 监事会监督。2018 年 10 月 29 日公司第六届董事会第三十二次会议审议通过的 债务融资工具信息披露管理制度 同时废止。2022 年12 月 30 日
