1、 中 钢 天 源 股份 有 限 公 司 章 程 二 二 二年 八月 1 中 钢天 源股 份有 限公 司 章 程 目 录 第 一章 总则 第 二章 经营 宗旨和 范围 第 三章 股份 第 一节 股份 发行 第 二节 股份 增减和 回购 第 三节 股份 转让 第 四章 股东 和股东 大会 第 一节 股东 第 二节 股东 大会的 一般 规定 第 三节 股东 大会的 召集 第 四节 股东 大会的 提案 与通 知 第 五节 股东 大会的 召开 第 六节 股东 大会的 表决 和决 议 第 五章 董事 会 第 一节 董事 第二 节 董事 会 第 三节 独立 董事 第 六章 党建 工作 第 七章 总经 理及其
2、 他高 级管 理人员 第 八章 监事 会 第 一节 监事 第 二节 监事 会 第 九章 董事、监事 及高 级管 理人员 评价 与激励 约束 机制 第 十章 财务 会计制 度、利润 分配和 审计 第 一节 财务 会计 制度 2 第 二节 内部 审计 第 三节 会计 师事务 所的 聘任 第 十一 章 通 知与公 告 第 一节 通知 第 二节 公告 第 十二 章 合 并、分 立、增资、减资、解 散和清 算 第 一节 合并、分立、增 资、减资 第 二节 解散 和清算 第 十三 章 特 别条款 第 十四 章 修 改章程 第 十五 章 附则 3 第 一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权 人的合 法权
3、 益，规范公 司的组 织和 行为，根据 中华人民共和国公司法（以下简称 公司法）、中华人民共和国证券法（以下简 称证券 法）、中国共 产党章 程（以下简称 党章）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称 上市规则）、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 主板上市公司规范运作（以下简称 规范运作）等 有关规定，制订本章程。第 二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改2002121 号文批准，以发起方式设 立；在 安 徽 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记，取 得 营 业 执 照，营 业 执 照 号 为3
4、400001300254。第 三条 公司于 2006 年7 月5 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 2006 年 8 月 2 日在深圳 证券交易所上市。股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前款规定。第 四条 公司注册名称：中钢天源股份有限公司(中文)SINOSTEEL NEW MATERIALS CO.,LTD.(英文)第 五条 公司住所：马 鞍山市雨山区霍里山大道南段 9 号。邮政编码：243004 第 六条 公司注册资本 为人民币 759,047,776.00 元。第 七条 公司为永 久存续的股份
5、有限公司。第 八条 董事长或 总经理为公司的法定代表人。第九条 公司全部资 产分为等 额股份，股东 以其认购 的股份 为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 公司章程自生 效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉4 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十一 条 本章程所称 其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总
6、经济师、董事会秘书、财务总监、总法律顾问。第 二章 经 营宗旨 和范 围 第 十二 条 公司的经营 宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，为公司股东谋求最大利益，以维护公司经济持续、稳定地发展。第 十三 条 经依法登记，公司的经营范围：磁 性材料、磁器件、磁分 离设备、过滤脱水设备、环保设备、采矿及配套设备、电动机、微电机及其他电机 的开发、生产与销售；矿物新材料、新产品研究、开发、生产、销售、咨询、转让（以上经营范围 国家限 制经营 的除外）；经营 本企业 自产产品 的出口 业务和 本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
7、商品及技术除外）。第 三章 股份 第 一节 股 份发行 第 十四 条 公司的股份 采取股票的形式。第 十五 条 公司股份的 发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 十六 条 公司发行的 股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份，在 中国证 券登 记结算有限 责任公 司深 圳分公司 集中存管。第 十八 条 公司成立 时向发起人发行 4000 万股,发起人为：中钢集团马鞍山矿山研 究院、安徽恒 信投资发 展有限 公司、安徽中周 实业（集团）有限公司、安徽
8、省国有资产运营有限公司、中国冶金矿业总公司、北京金泰宇财务咨询开发有限公司和马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司。发起设立时认购的股份数分别为 2800 万股、400 万股、400 万股、150 万股、100 万股、100 万股、50 万股。除中钢集团马鞍山矿山研究院以净资产出资外，其余发起人均以货币出资。5 第 十九 条 公司股份总 数为 759,047,776 股，均为普通股。第 二十 条 公司或公司 的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份增减 和回 购 第 二十 一条 公司根据 经营和发展的需要，依照
9、法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二十 二条 公司可以 减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二十 三条 公司在下 列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
10、其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二十 四条 公司收购 本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第 二十 五条 公司因本 章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定 的情形6 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章
11、程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后。属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。第 三节 股份 转让 第 二十 六条 公司的股 份可以依法转让。第 二十 七条 公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。第 二十 八条 发起人 持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
12、发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。第 二十 九条 公司持有 百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
13、 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。7 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第
14、四章 股 东和股 东大 会 第 一节 股东 第三十条 公司依据证券登 记机构 提供 的凭证建立 股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三十 一条 公司 召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三十 二条 公司 股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或 者 委派股东代理人参加股东大会，并行使
15、相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三条 股东提出查阅 前条所述 有 关信息或者 索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
16、的要求予以提供。8 第 三十 四条 公司 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内，请求人民法院撤销。第 三十 五条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董
17、事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三十 六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三十 七条 公司 股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（
18、四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9 第 三十 八条 持 有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条 公 司的控股股 东、实 际控 制人不得利 用其关 联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
19、。控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务，投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东 侵占公 司资产 的情况,公司董 事会应 立即向人 民法院 申请司 法冻结其所持有的股 份。凡 控股股 东不能以
20、 现金清 偿的,通过变现 控股股 东股份 偿还侵占资产。公司控股股东不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；公司控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达 任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或者相近的业务，不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况 判断明 显不可 能实
21、现的 事项。承诺方 应当在承 诺中作 出履行 承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。第四十条 公司控制权发生变更 的，有 关各 方应当釆取 有效措 施保 持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司 应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。第 二节 股东 大会 的 一般 规定 10 第四 十一条 股东 大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润
22、分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）决定因本章程第 二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的事项；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议批准利润分配政策的调整方案；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
23、决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第 四十 二条 为了提高 工作效率，股东大会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容 应当具 体明确，但不得 将法定 由股东 大会行使 的职权 授予董 事会行使。第 四十 三条 公司 下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公 司及公 司控 股子公司 的对外 担保总 额,达到 或超过 最近一 期经审计净11 资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期
24、经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会 审批的 对外担 保，必须 经董事 会审议 通过后，方可提 交股东 大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审批对外担保的权限、审议程序不得违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定；给公司造成损失的,相关责任方应当承担相应的赔偿责任。第 四十 四 条 股 东大会分为 年度股东 大 会和临时股 东大会。年 度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
25、月内举行。第 四十 五条 有 下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即不足六人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四十 六条 公司召开 股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东 大会提 供便利。股东通 过上述 方式参加 股东大 会的，视为出席。公司
26、按有关规定进行身份认证。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，股东大会应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结12 束时间。第 四 十 七条 公司召开股东大会 时将聘请 律 师对以下问 题出具法 律 意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股东 大会 的召集 第 四 十 八条 独立董事有权 向董事会 提 议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
27、会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十九条 监 事会有权向 董事会 提议 召开临时股 东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开
28、临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十条 单独或者合计持 有公司 10%以上股份的 股东有 权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时 股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，13 单独或者合计
29、持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 五十 一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所
30、提交有关证明材料。第 五 十 二条 对于监事会或股东 自行召集 的 股东大会，董事会和 董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 三条 监事会或股东自 行召集的 股东 大会，会 议所必需 的费 用由公司承担。第 四节 股东 大会 的提案 与通 知 第 五十 四 条 提 案的内容应 当属于股 东 大会职权范 围，有明 确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五十 五条 公司 召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
31、出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。14 第 五十 六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限时，不包括会议召开当日。第 五十 七条 股东 大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说
32、明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会 通知和 补充通 知中应当 充分、完整披 露所有提 案的全 部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事及中介机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露相关意见及理由。股东 大会通 知和补 充通知中 应当充 分、完 整披露所 有提案 的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或
33、其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东 大会召 开 前一日下午 3:00，并 不得迟于 现场 股东大 会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 五十 八条 股东 大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的 控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）
34、披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。15 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条 发出股东大会 通知后，无 正当理由，股东大会 不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股东 大会 的召开 第六十条 公司董事会和其 他召集 人将 采取必要措 施，保 证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 六十 一条 股权 登记日登记在
35、册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十二条 个 人股东亲自 出席会 议的，应出示本 人身份 证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示 本人身份 证、能 证明其 具有法定 代表人 资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六十 三 条 股 东出具的
36、委 托他人出 席 股东大会的 授权委托 书 应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条 委 托书应当注 明如果 股东 不作具体指 示，股 东代 理人是否可16 以按自己的意思表决。第 六 十五 条 代 理投票授权 委托书由 委 托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托
37、人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条 出 席会议人员 的会议 登记 册由公司负 责制作。会 议登记册载明参加会 议人员 姓名（或单位名 称）、身份证 号码、住 所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 七条 召集人和公司 聘请的律 师 将依据证券 登记结算 机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 六十 八条 股东大会 召开时，公
38、司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。第 六 十 九条 股东大会由董事长 主持。董 事 长不能履行 职务或不 履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条 公司制定股东大会议 事规则，详 细规定股东 大会的 召开 和表决程
39、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其 签署、公 告等内 容，以 及股东大 会对董 事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 七十 一条 在年 度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作17 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七十 二条 董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条 会 议主持人应 当在表 决前 宣布现场出 席会议 的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
40、表决权的股份总数以会议登记为准。第 七十 四条 股东 大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七十 五条 召集 人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
41、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 七十 六条 召集人应 当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。第 六节 股东 大会 的表决 和决 议 第 七十 七条 股东 大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所18 持表决权的1/2 以上
42、通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3 以上通过。第 七十 八条 下列 事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）调整现金分红政策以外的利润分配政策；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第 七十 九条 下列事项 由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）公司送股转增方案
43、；（四）发行证券；（五）回购本公司股份；（六）重大资产重组；（七）本章程的修改；（八）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（九）股权激励计划；（十）现金分红政策的调整和变更；（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 八十 条 股东（包括 股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单19 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
44、席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反 证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定公开征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集投票行为设置最低持股比
45、例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 责任。第 八 十 一条 股东大会审议有 关关联交 易事 项时，关 联股东不 应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：(一)股 东 大 会 审 议 的 事 项 与 股 东 有 关 联 关 系，该 股 东 应 当 在 股 东 大 会 召 开之日前向公司董事会披露其关联关系；(二)股 东 大 会 在 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时，会 议 主 持 人
46、宣 布 有 关 联 关 系 的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；(三)会 议 主 持 人 宣 布 关 联 股 东 回 避，由 非 关 联 股 东 对 关 联 交 易 事 项 进 行 审议、表决；(四)关 联 事 项 形 成 决 议，必 须 由 出 席 会 议 的 非 关 联 股 东 有 表 决 权 的 股 份 数的二分之一以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。第 八十 二条 公司应在 保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种 方式和20 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利
47、。第 八十 三条 除公 司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 八十 四条 董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名以上董事、监事时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会选举董事（监事）采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事（监事）人数。股东可以将其
48、总票数集中投给一个 或者分别投给几个董事（监事）候选人。每一候选董事（监事）单独计票，以得票多者当选。实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事（监事）的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。董事、监事提名的方式和程序为：(一)公司董事候选人由 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名；(二)由股东大会选举的 监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工 代表大会或其他 职工民主选举机构选举产生职工代表监事；(三)董事、监事候选人 提名可以在股东大会
49、召开前10日提出临时提案并书面提交董事会。董事会、监事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人的简历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；(四)被提名人应在股东 大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责；21(五)股东大会以累积投 票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。第 八十 五条 除累积投 票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第
50、八十 六条 股东 大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 八十 七条 同一 表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 八十 八条 股东 大会采取记名方式投票表决。第八十九条 股东大会对提 案进行表 决 前，应当推 举两名股 东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
