1、 1 上 海威 尔泰 工业 自动 化股 份有 限公 司 2011 年度 独立 董事 述职 报告 本人作为上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照 公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等法律、法规和 公司章程 的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据深圳证券交易所颁布的中小企业板上市公司规范运作指引的要求，现将 2011 年度本人履行独立董事职责工作情况 述职如下：一、参加会议情况：2011 年度公司第四届董事会召开了七次
2、会议，其中 3 次现场会议，4 次以通讯方式召开。本人 出席了 2 次现场会议，4 次以通讯方式出席参加会议，1 次委托沈明宏独立董事 参加现场会议，并对会议审议的议案进行了表决。二、发表独立意见情况（一）在 2011 年 2 月 21 日召开的公司第四届董事会第七次会议上，本人发表了相关独立意见：1、关于对外担保、关联方占用资金发表 独立意见：上海威尔泰工业自动化股份有限公司能够认真贯彻执行 上述法律法规的规定，2010 年度没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2010 年12 月31日的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，
3、不存在关联方违规占用公司资金的情况。2、对 2010 年度内部控制自我评价报告发表独立意见：经核查，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。2 3、对续聘公司 2011 年度审计机构发表独立意见：信永中和会计师事务所在担任本公司2010 年度财务报表审计工作期间，按计划完成了对本公司的各项审计任务。出具的报告公正客观的地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况，我们同意续聘信永中和会计师事务所为公司
4、2010 年度审计机构，并将该事项提 交股东大会 审议。4、对 2010 年度高管薪酬发表独立意见：公司2010 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。5、对 2011 年度日常关联交易发表独立意见：公司2011 年度拟发生的日常关联交 易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第七次会议对本次关联交易进行讨论，关联董事回避了本议案的表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、
5、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。6、对提名俞世新先生为董事候选人发表独立意见：同意提名俞世新先生为公司第四届董事会董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。经审阅俞世新的个人 履历等材料，未发现其中 有 公司法 第147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合 公司法、公司章程 的有关规 定。同意将该项议案提交股东大会审议。7、对变更募集资金投资项目发表独立意见：公司此次变更募集资金投资项目，将募集资金增资上海威尔泰仪器仪表有限公司运用于
6、调节阀项目，是在充分考虑了市场环境变化和公司发展战略的前提下，在主业范围内进行的扩张，是对现有产品线的丰富和补充；通过对上海大通仪表有限公司及黄河先生 的合作，可以使公司在较短时间内进入调节阀市场，扩大该产品的销售规模，降低公司投资该项目的风险。本次变更募集资金投资项目可以使因原项目搁置而闲置的资金得到有效运用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，符合现行上市公 3 司募集资金管理的相关规定；本次变更的决策和审议程序符合相关法律法规的规定，同意公司此次变更募集资金投资项目的事项，并将该项议案提交股东大会审议。（二）在 2011 年 8 月 11 日召开的公司 第四届董事会第十次
7、会议 上，本 人发表了相关独立意见：1、关于对外担保、关联方占用资金情况的独立意见：经认真核查，我们认为：上海威尔泰工业自动化股份有限公司能够认真贯彻执行 上述法律法规的规定，2011 年1-6 月 没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2011 年6 月30 日的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。2、对提名陈虎、殷骏为董事候选人发表独立意见：同意提名陈虎 先生、殷骏先生 为公司第四届董事会董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。经审阅 陈虎、殷骏的个人履历等材料，未发现其中
8、有 公司法 第147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述两人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所 任岗位职责的要求，符合 公司法、公司章程 的有关规定。同意将该项议案提交股东大会审议。三、在公司进行现场调查的情况 2011 年，本人利用参加董事会的机会以及其他时间到公司现场考察，对企业生产经营和财务情况进行了解，并积极与其他董事、公司管理层多次交流，听取了他们对于经营状况和规范运作方面的想法和意见。根据自己 对行业信 息的掌握情况，积极对企业经营工作提出建议和意见。本人作为提名委员会召集人，积极领导提名委员会开展工作，在提名公司
9、董事候选人时，与股东、董事会都进行了广泛沟通，慎重提出人选并向董事会推荐。作为薪酬和考核委员会成员，本人参与了对于公司高管的考核和薪酬确定工作。四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 4 2011 年，本人对董事会审议的各项议案，都进行了深入了解和仔细研究，并在此基础上独立、客观、审慎地作出自己的判断，行使表决权；在审议公司日常关联交易事项时，结合自己对行业内其他公司类似业务的了解，对 关联交易协议条款认真把关，确保公司和广大中小股东的利益不受侵害。在工作中 本人对公司董事、高管履行职责情况进行监督和核查，确保他们认真履行全体股东的信托责任，保护中小股东的合法权益；本人还持续关注公司信息披
10、露工作，对 公司各项 信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司 发展的最新情况。五、其他工作 1、未有提议召开董事会情况发生；2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。2011 年，本人严格按照法律法规和公司章程的规定和要求，忠 实、勤勉地履行独立董事职责、发挥独立董事作用，切实维护 了公司整体利益和所有股东的利益。2011 年，本人将继续勤勉尽责，运用自己的专业知识和经验为公司的经营和发展提供更多更好的帮助，为董事会的科学决策提供 建议和参考，切实保障中小股东利益，促进公司的健康、持续发展。本人联系方式：SSPSIPAI.COM 独立董事：孙叔平 2012 年 2 月 27 日
