1、股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017-114 号 债券代码：112281 债券简称：15 中洲债 深圳市中洲投资控股股份有限公司 关于通过产权交易中心收购股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。一、有 关本次 交 易 的背景 2017 年6 月26日，中信城市开发运营有限责任公司（以下简称“中信城市”）在天津产权交易中心挂牌转让其所持有的深圳中洲宝华置业有限公司（以下简称“宝华置业”）80%股权，股权转让款为473,771,040 元。宝华置业 其余20%股权 由深圳中洲集团有限公司（以下
2、简称“中洲集团”）持有。上述转让标的经资产评估确认后，通过天津 产 权交易中心发布信息征集受让方，采用网络竞价方式，确定受让 方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。二、交 易基本 情 况 本公 司全资子公 司 深圳市中 洲地产有限 公司（以下 简称“中洲 地产”）通过 天津产权 交易中心参与宝华置业 80%股权的 公开 竞价摘牌。近日中洲地产收到天津产权交易中心 于 2017年 9 月 1 日 发出的竞价结果通知书，通知书上列明中洲地产已成为宝华置业 80%股权的受让方，成交金额为 473,771,040 元。本次收购完成后，中洲地产持有宝华置业 80%股权，中洲集团持有宝华置业 20
3、%股权。因中洲集团为公司实际控制人控制的其他企业，本次交易构成关联交易。根据中国证监会 上市公司重大资产重组管理办法的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。三、关联 方 的 基 本 情况 1、深圳中洲集团有限公司（1）基本情况 企业名称：深圳中洲 集团 有限公司 公司住所：深圳市福田区福田街道金田路 3088 号中洲大厦 3601 室 注册资本：20,000 万元 统一社会信用码：91440300731114001L 法定代表人：黄光亮 经营范围：计算机软件的开发，投资兴办实业（具体项目另行申报）股东名称：DYNAMIC SUNRISE LIMITED 96.25%，深圳市振洲实业有限公司3.
4、75%（2）历史沿革 中洲集团成立于 2001 年 8 月 15 日，设立时注册资本总额为 7,500 万元，其中，深圳市吉粤投资有限公司 出资 2,475 万元，出资比例 33%，深圳市爱立丰投资发展有限公司 出资2,250 万元，出资比例 30%，深圳市振洲实业有限公司 出资 1,500 万元，出资比例 20%，深圳市中洲房地产有限公司 出资 900 万元，出资比例 12%，自然人仲威出资 375 万元，出资比例 5%。公司名称为“深圳市中洲投资股份有限公司”。2003 年3 月27 日，深圳市中洲投资股份有限公司 更名为“深圳市中洲投资有限公司”。2003 年 5 月 8 日，公司股东发
5、生变更，深圳市吉粤投资有限公司、深圳市粤华投资发展有限公司、深圳市中洲房地产有限公司、仲威将其持有的股份转让给 Dynamic Sunrise Limited，深圳市振洲实业 有限公司 将持有的 10%股份转让给 Dynamic Sunrise Limited，股权转让后，Dynamic Sunrise Limited 出资比例为 90%，深圳市振洲实业有限公司 出资比例10%。深圳 市中洲投资有限公司更名为“深圳中洲科技发展有限公司”。2003 年 11 月 3 日，深圳中洲科技发展有限公司更名为“深圳中洲集团有限公司”。2004 年 2 月9 日，中洲集团注册资本由 7,500 万元增加至
6、 2 亿元，增资完成后，Dynamic Sunrise Limited 出资 1.925 亿元，出资比例 96.25%，深圳市振洲实业有限公司 出资 750万元，出资比例 3.75%.目前，中洲集团的控股股东为 Dynamic Sunrise Limited，实际控制人为自然人黄光苗先生。（3）主营业务 中 洲 集 团 主 要 从 事 房 地 产 开 发 与 经 营、产 业 园 区 建 设 与 企 业 孵 化、基 础 设 施 投 资、股权投资四大板块业务，公司业务遍及深圳、上海、香港、成都、青岛、惠州、汕头等地。（4）财务指标 中洲集团 2016 年、2015 年财务数据为：单位：元 项目 2
7、016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 55,474,436,346.75 41,842,996,501.98 总负债 43,656,901,388.07 35,170,857,119.70 所有者权益 11,817,534,958.68 6,672,139,382.28 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 营业收入 9,838,329,046.01 9,390,792,523.09 净利润 2,031,816,890.51 1,436,531,766.23（5）与本公司的关联关系 中洲 集团为本公 司实际控制 人控制的其
8、 他企业，根 据深圳证券 交易所股 票上市规则 规定，中洲集团为本公司关联法人。四、交 易对方 的 基 本情况 企业名称：中信城市开发运营有限责任公司 住所：北京市海淀区车道沟 1 号 4 号楼 3 层 309 法定代表人：王炯 注册资本：786,000 万元人民币 营业执照号：91110105339861125D 成立日期：2015 年05 月07 日 主要经营范围：项目投资；房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营。）；房地产 经纪业务；销售、出租 商品房；投 资咨询；企 业管理；餐 饮管理；物 业管理；房 地产信息咨 询
9、。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东信息：中国中信有限公司 持有 100%股权 五、目 标公司 的 基 本情况 1、公司简介 企业名称：深圳中洲宝华置业有限公司 法定住所：深圳市宝安区十三区宝民一路宝安邮电大厦 2411 号房（办公场所）法定代表人：刘星 注册资本：1000 万元人民币 营业执照号：9144030077271197XX 成立日期：2005 年 7 月 12 日 主要经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务 股东信息：中信城市开发运营有限
10、责任公司 持有 80%股权，深圳中洲集团有限公司 持有20%股权 2、历史沿革 宝华 置业 是由中 信华南（集 团）深圳有 限公司（以 下简称“华 南（集团）深圳”）和 深圳中洲集团有限公司在中华人民共和国深圳市成立的有限责任公司。华南（集团）深圳拥有宝华置业权益的 80%，中洲集团拥有宝华置业 权益的 20%。2016 年 5 月 10 日，华南（集团）深圳将持有 宝华置业 80%的权益转让给北京信雅房地产开发有限公司（2016 年 6 月3 日更名为中信城市开发运营有限责任公司）。3、核心资产 情况 深圳宝安区宝城 26 区二期项目，该项目为城市更新类项目，地上建设物尚未完成拆迁补偿，尚未
11、交纳土地出让金，尚未取得土地使用权和建设用地规划许可证。2007 年 12 月，经宝安区旧改办公室确认，同意 宝华置业为宝城 26 区旧改二期地块的开发单位。2008 年 7 月深圳市城中村改造工作办公室审议通过的关于宝安区宝城 26 区改造专项规划的审议意见，二期项 目占地面积 102,174.6 平米，原规划功能主要为商业、办公和酒店，是宝城 26 区打造商业、居住、文化、休闲为一体的“商贸居住综合区”的 重要组成部分。4、主要财务数据 根据北京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 报 告，深 圳 中 洲 宝 华 置 业 有 限 公 司 截 止2016 年 9
12、月 30 日 总资产账面值 270,555.36 万元，评估值 328,756.63 万元，评估增值58,201.27 万元，增值率 21.51%；总负债账面值 269,660.25 万元，评估值 269,660.25 万元，无增减值；净资产账面值 895.11 万元，评估值 59,096.38 万元，评估增值 58,201.27 万元，增值率 6,502.14%。总资产、净资产评估 增值部分绝大部分为存货 评估 增值所致。六、本次 交易 的 交 易方式 及 定 价依据 1、交易方式 宝华置业 80%股权经资产评估确认后，通过天津产权交易中心发布信息征集受让方，采用网络竞价方式，确定受让方和转
13、让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。公司全资 子深圳市 中 洲 地 产 有 限 公 司 通过 公 开 竞 价 摘 牌 方 式 竞 得 深 圳 中 洲 宝 华 置 业 有 限 公 司 80%的股权。2、定价依据 本次定价根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2017）第 3338 号评估报告所确定的全部股东权益在 2016 年 9 月 30 日（评估基准日）的市场价值 而制定，并在天津产权交易中心公开挂牌转让，具有合理性。七、公 司拟签 订 的 产权交 易 合 同的 主要内容 1、目标股权 宝华置业的 80%股权。2、对价 中洲地产受让宝华置业股权应付中信城市 的股权转让款金额共
14、计 473,771,040 元。3、对价的支付 中信城市与中洲地产同意采取一次性付清方式进行转让款结算。中洲地产已支付的保证金人民币 141,831,312 元自动转为转让价款，剩余价款人民币 331,939,728 元在 产权交易合同签订之日起 5 个工作日一次性转入天津产权交易中心专用结算账户一并结算。中洲地产同意天津产权交易中心收到全部交易价款、出具产权交易凭证及收到中心城市划款手续后 3 个工作日内将全部交易价款一次性划转至中信城市 指定银行账户。4、主要 债权、债务的继承和清偿方案（1）中 洲地产 同 意代 宝华置 业 向中信城 市 及中信城 开成都投资 有限公司偿 还全部欠 款本金
15、 5.77 亿元及其利息。（2）如果深圳中洲集团有限公司对 其向宝华置业提供的 4.09 亿 元 借款提出计息，具体利息金额应由 宝华置业承担，中信城市 对该事项不再享有义务。（3）宝华置业 向 光大银行贷 款人民币 18 亿元，该 笔贷款由 中 信城市 持有 的宝华置 业80%股权作 质押担 保，中信城 市 与中国中 信有限公司 对 宝华置业 上述银行贷 款承担连带 担保责任。中国中信 有限公司对 上述担保按 照年化 1%收 取担保费。中洲地产负责 解除宝华 置业80%股权的 质押手 续、中信城 市 与中国中 信有限公司 为上述贷款 提供的连带 责任保证担 保，同时代宝华置业支付相关担保费用
16、。5、产权交割事项（1）中 洲地产、中信城市双 方 同意天津 产权交易 中 心在支付完 成全部股权 转让款及 中洲地产 代 宝 华 置 业 向 中 信 城 市 及 中 信 城 开 成 都 投 资 有 限 公 司 偿 还 全 部 欠 款 及 利 息 后 出 具 产权交易凭证，交易凭证出具后暂由 中信城市领取并保管；中洲地产、中信城市双方 同意在出具产权交易凭证且解除 上述 4（3）条款 后办理股权变更登记手续。（2）中洲地产 负责办理股权变更登记手续，中信城市应予以配合。（3）中 洲地产、中信城市双 方 完成产权 持有主体的 权利交接后，如 中洲地 产 拟变更 宝华置业签署的全部相关协议及合同，
17、所产生的风险及责任由 中洲地产承担与中信城市无 关。6、违约责任（1）中洲地产 若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的万分之五向 中信城市 支付违约金，逾期超过20 日的，中信城市 有权解除合同，要求中洲地产 按照本合同转让价款的30%承担违约责任，并要求 中洲地产 承担中信城市及宝华置业因此遭受的损失。（2）中信城市 若逾期不配合中洲地产 完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的万分之五向 中洲地产支付违约金，逾期超过20 日的，中洲地产 有权解除合同，并要求 中信城市 按照本合同转让价款的30%承担违约责任。（3）若中洲地产未能在中心出具企业国有产权交易凭证之日起3个
18、月内解除上述4（3）条款 所述银行贷款的连带担保责任和股权质押手续的，中信城市有权解除 产权交易合同，在扣除违约赔偿后有权将转让标的再次挂牌交易。违约赔偿按照如下标准计算：【（股权转让款+受让方代 宝华置业偿还对中信城市 的欠款+受让方代宝华置业偿还对中信城开成都投资有限公司的欠款）*30%】。（4）本 合同任何 一方若违反 本合同约定 的义务和承 诺，给另一 方造成损失 的，应当 承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或 宝华置业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿 损失。7、产权交易费用的承担 本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依
19、照有关规定由中信城市、中洲地产 双方各自承担。八、涉及 交易 的 其 他安排 1、员工安置（1）劳动合同尚未到期且员工个人愿意留职原单位的，劳动关系、薪资待遇保持不变；（2）劳 动合同尚 未到期但员 工个人提出 提前解除的，由 宝华置 业 与员工协 商处理，协商不成的依法解决，因此产生的费用由 宝华置业 承担，中信城市对该事项不再负有任何义务，中洲地产 不得就此向中信城市主张任何权利。2、本次股权收购所需资金主要来自公司 自有资金。九、本次 交易 对 公 司的影 响 通过本次 交易，为公司获取深圳 地区房地产开发项目创造了先决条件，符合公 司现阶段专注区域、深耕城市、多盘联动的发展战略，将会对
20、公司在深圳 地区做大、做强产生积极 影响。十、年 初至披 露 日 与该关 联 人 累计发 生 的 各类关 联 交 易的总 金 额 2017 年 3 月17 日，经公 司第七届董事会第四十九次会议审议通过，公司拟通过全资子公司 惠州中洲置 业有限公司 与深圳中洲 集团有限公 司签署股 权转让合同，收购中洲 集团持 有 的 惠 州 山 顶 会 议 旅 游 度 假 中 心 有 限 公 司 的 50%股 权，股 权 转 让 款 金 额 共 计 人 民 币53,090,622.90 元，具体详见 2017 年 3 月 18 日于巨潮资讯网披露的 2017-35 号公告。十 一、备查文 件 清 单：1、中信城市与中洲地产拟签署的额产权交易合同；2、天津产权交易中心出具的竞价结果通知书；3、中信 城市开发 运营有限责 任公司拟股 权转让所涉 及的深圳中 洲宝华置业 有限公司 股东全部权益价值评估说明；4、中信 城市开发 运营有限责 任公司拟股 权转让所涉 及的深圳中 洲宝华置业 有限公司 股东全部权益价值项目评估报告。特 此公告。深圳市 中洲投资控股股份有限公司 董 事 会 二一七年九月五日
