1、1 横店 集团 东磁 股份 有限 公司 公 司 章 程 修 订 对 照 表 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司章程指引 深圳证券交易所股票上市规则和深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号 主板上市公司规范运作 等法律、行政 法规、部门规章及规范性文件的规定，同时，横店集团东磁股份有限公司（以 下简称“公司”）结合 战略发展和实际经营需要，对公司 经营范围 进行了变更，拟对 公司章程 相应 条款进行修订。具体修订 内容如下：序号 原章程 内容 修改后 内容 1 第一条 为维护 横店集 团东磁股 份有限 公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司
2、的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法（以下简称 公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称 证券法）、中国共产党章程（以下简称 党章）、上市公司章程指引、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、深圳证券交易所上市公司规范运作指引（以下简称 规范运作指引）等有关规定，制订本章程。第一条 为维护横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法（以下简 称 公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中国共产党章程（以下简称 党章）、上市公司章程指引、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称 上市规则）、深圳证券交易所
3、 上市公司自律监管指 引第 1 号 主板上市公司规范运作（以下简称规范运作）等有关规定，制订本章程。2 第三条 公司于 2006 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2006 年 8 月 2 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，公司于 2007 年 9 月20 日经中国证监会核准，公开向社会公众增发人民币普通股 2,545 万股，于 2007 年 10 月 29 日在深交所上市。第三条 公司于 2006 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发
4、行人民币普通股 6,000 万股，于 2006 年 8 月 2 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。3 第十三条 经依 法登记，公司 经 营范围 是：为接待本公司客人提供餐饮、住宿、舞厅、卡拉OK 服务（凭许可证经营）。磁性器材、电池、锂离子动力电池、电子产品、晶体硅太阳能电池片、太阳能硅片及组件 的研发、设计、生产、销售，净水器、水处理设备、空气净化器、硫酸铵、氮甲基吡咯烷酮的销售；光伏系统工程安装，高科技产品的开发及技术咨询，实业投资，经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文)。第十 三 条 经依 法 登记，公司 的经 营 范 围：一般项目：磁性材料 生产；磁性材料 销售；光伏 设
5、备 及 元器 件 制造；光 伏 设备 及 元器 件销 售；电子元器 件与机电 组件设 备制造；电子 元器件 与机电 组件 设 备销 售；电池 制造；电 池销 售；气 体、液体 分离 及 纯净 设 备销 售；技术 服务、技 术开 发、技术咨询、技术交 流、技 术转让、技术 推广；货物进 出口；技 术进 出 口。（除 依法 须 经批 准 的项 目外，凭营 业 执照 依 法自 主开 展 经营 活动）许可项目：电气安装 服务；餐饮服务；住 宿服务；歌舞 娱 乐活 动。（依 法 须经 批准 的 项目，经相关部门 批准后方 可开展 经营活 动，具 体经营 项目以 相关 部 门批 准 文件 或许 可 证件
6、为准）2 序号 原章程 内容 修改后 内容 4 第十八条 公司 的发起 人股东为 南华发 展集团有限公司、东阳市化纤纺织厂、浙江普洛康裕生物制药有限公司、东阳市有机合成化工九厂和东阳市荆江化工厂。其中，南华发展集团有限公司以其拥有的经营性资产作为出资，该部分资产以评估确认后的资产净值人民币 17,412.32 万元按 1：0.6547 的比例折为 11,400 万股法人股，占公司首次公开发行前 股本总额的 95%；其他发起人各自以等额现金人民币 229.11 万元作为出资，并按相同比例共计折为 600 万股法人股，占公司首次公开发行前 股本总额的 5%。公司于 2006 年 8 月首次公开发行
7、人民币普通股 6,000 万股。首次公开发行后，公司的股份总数变更为 18,000 万股，发起人股东持有 12,000万股，其中横店集团控股有限公司（2015 年 11月 10 日，南华发展集团有限公司将其股权转让给了横店集团控股有限公司）持有 11,400 万股，东阳市化纤纺织厂、浙江普洛康裕生物制药有限公司、东阳市有机合成化工九厂和东阳市荆江化工厂各自持有 150 万股；社会公众股东持有 6,000万股。公司于 2007 年 10 月公开增发人民币普通股2,545 万股。增发完成后，公司的股份总数 变更为 20,545 万股，全部为流通股股份，其中有限售条件的流通股股份 11,400 万股
8、，由横店集团控股有限公司持有；无限售条件的流通股股份 9,145万股。公司于 2008 年 5 月 6 日实施资本公积金转增股本方案，以截止 2007 年 12 月 31 日的公司股本 20,545 万股为基数向全体股东按每 10 股转增 10 股的比例用资本公积转增股本，合计转增股本 20,545 万股。转增后，公司股 本变更为41,090 万股。公司于 2011 年 1 月 27 日实施 横店东磁 A股限制性股票激励计划 的授予，总计授予激励对象总股数 1,500 万股，授予后，公司股本变更为 42,590 万股。公司于 2011 年 12 月 28 日终止实施横店东磁 A 股限制性股票激
9、励计划，向激励对象回购并注销了 1,500 万股限制性股票,回购并注销完成后,公司股本变更为 41,090 万股。公司于 2016 年 5 月 6 日实施资本公积金转第十 八 条 公 司 的发 起 人股 东 为南 华发 展 集团有限 公 司、东阳 市 化纤 纺 织厂、浙 江普 洛 康裕 生 物制药 有 限公 司、东 阳 市有 机 合成 化 工九 厂 和东 阳 市荆江 化 工厂。其 中，南 华 发展 集团 有限 公 司 出 资 时间 为1998 年 7 月 1 日，以其 拥 有的 经 营性 资 产作 为 出资，该部 分资产以 评估确 认后的 资产净 值人民 币17,412.32 万元 按 1：0
10、.6547 的 比 例折 为 11,400 万股法 人 股，出 资比 例 为 95%；其 他 四家发起人 出资时 间均为 1999 年 3 月 23 日，各 自 以 等额 现 金人民 币 229.11 万 元 作 为出 资，并 按 相同 比 例 均折为 150 万股 法人 股，出 资比 例 均 为 1.25%。3 序号 原章程 内容 修改后 内容 增股本方案，以截止 2015 年 12 月 31 日的公司股本 41,090 万股为基数向全体股东按每 10 股转增 10 股的比例用资本公积转增股本，合计转增股本 41,090 万股。转增后，公司股 本变更为82,180 万股。公司于 2017 年
11、 4 月 26 日实施资本公积金转增股本方案，以截止 2016 年 12 月 31 日的公司股本 82,180 万股为基数向全体股东按每 10 股转增 10 股的比例用资本公积转增股本，合计转增股本 82,180 万股。转增后，公司股 本变更为164,360 万股。截止 2020 年 2 月底，公司回购专用证券账户持有公司股票 16,887,926 股，公司对回购专用证券账户所持股份用途进行调整，由原计划用于股权激励调整为注销以 减少注册资本。注销后，公司总股本将减少 16,887,926 股，即 由1,643,600,000 股变更为 1,626,712,074 股。5 第十九条 公 司 股
12、 份 总 数 为 1,626,712,074股，公 司的 股本 结 构为：普通 股 1,626,712,074股。第十九条 历 经多次股份变动 后，现 公司股份总数为 1,626,712,074 股，公司的股本结构为：普通股 1,626,712,074 股。6 第二十三条 公 司在下 列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（
13、六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十三条 公司不得 收购本公司的股份。但是，有下列情形之 一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。7 第二十九条 公 司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上股东，将其所持有的 本 公 司股 票 或者 其 他具 有 股权 性 质的 证 券 在买入之日起 6
14、个月内卖出的，或者在卖出之日起6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人 股 东 持有 的 股票 或 者其 他 具有 股 权性 质 的 证第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、，将其持有的本公 司股 票或者 其他 具有 股权性 质的 证券在买入之日起 六 个月内卖出的，或者在卖出之日起六 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露
15、相关情况。但是，证券公司 因 购入 包销售后 剩余股票而持有 百分之五 以上股份 的，以及有 中国证监会 规定的其他情形 的 除外。前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东 持有 的股票 或者 其他 具有股 权性 质的证4 序号 原章程 内容 修改后 内容 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会不 按 照 本条 第 一 款的 规 定 执 行的，负有责任的董事依法承
16、担连带责任。券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董 事会 不按 照本 条第 一款 的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。8 第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
17、公司债权人的利益；公 司 股 东 滥用 股 东 权利 给 公 司或 者 其 他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司 股 东 滥用 公 司 法人 独 立 地位 和 股 东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程
18、规定应当承担的其他义务。公 司股 东滥 用股 东权 利给 公司 或者 其他股东 造成 损失 的，应 当依 法承 担赔偿 责任。公司股 东滥 用公 司法人 独立 地位 和股东 有限 责任，逃 避债 务，严重损 害公 司债 权人利 益的，应当对公司债务承担连带 责任。9 第四十一条 公 司下列 对外担保 行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总 额，达 到 或超 过 最近 一 期经 审 计净 资 产 的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审 计总资 产的 30%以后 提供 的任 何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
19、供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%且 绝 对 金 额 超 过5,000 万元；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）深 交所 或 本 章程 规 定 的其 他 担 保 情形。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计净资产 的百分之五十 以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计 总资 产
20、的 百 分 之 三十 以后提供的 任何担保；（三）为资产负债率超过 百分之七十 的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十 的担保；（五）公司最近十二个月内 担保金额 累计计算 超过公司 最近一 期经 审计总 资产 的 百 分 之三十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）深交 所或 本 章 程规 定的 其他 担保情形。股东大会在审议前款第（五）项担保事项时，应经出 席会 议的股 东所 持表决 权的三分之二 以5 序号 原章程 内容 修改后 内容 股东大会在审议前款第（五）项担保事项时，应经出 席会 议的 股东 所持 表决 权的 2/3 以 上通
21、过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席 股 东大 会 的其 他 股东 所 持表 决 权的 半 数 以上通过。上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东大 会的其 他股 东所 持表决 权的 半数以上通过。10 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 股 份 的股 东 有权 向 董事 会 请求 召 开临 时 股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
22、后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股 份的 股东有 权向 监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在规 定 期 限内 发 出 股东 大 会 通 知的，视为监事会不召集和
23、 主持股东大会，连续 90日以上 单独 或者合 计持 有公司 10%以 上股 份的股东可以自行召集和主持。第四十八条 单独或者合计持有公司 百分之十 以上股份 的股东 有权 向董 事会 请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求 后 十 日内提 出同 意或 不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决 议后的 五 日 内发 出召 开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 十 日内未作出反 馈的，单独或者合计持有
24、公司百分之十 以上股份的 股东 有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求 的变更，应当征得相关股东的同意。监事会 未在 规定 期限 内发 出股 东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 九十 日以上单 独或者 合计 持有公 司百分之十 以上股份的股东可以自行召集和主持。11 第四十九条 监 事会或 股东决定 自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向浙江证监局和深交所备案。在股东大会决 议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召 集 股 东 应在 发
25、出 股东 大 会 通知 及 发 布 股东大会决议公告时，向浙江证监局和深交所提交有关证明材料。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 深交所 备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 百分之十。监 事 会或 召集股东应 在发 出股 东大 会通知及股东大会决议公告时，向 深交所 提交有关证明材料。12 第五十五条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）会议召集人的姓名、职务；（三）提交会议审议的事项和 提案；（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议第五十五条
26、股 东 大 会 的 通 知包 括 以 下 内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）会议召集人的姓名、职务；（三）提交会议审议的事项和提案；（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；6 序号 原章程 内容 修改后 内容 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（五）有 权出 席 股 东大 会 股 东的 股 权 登 记日；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟 讨 论 的事 项 作出 合 理判 断 所需 的 全部 资 料 或解释。拟
27、讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时，应当同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大 会 通知 中 明确 载 明网 络 或其 他 方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。（五）有权 出席 股东 大会 股东 的股 权登记日；（六）会务常设联系人姓名、电话号码；（七）网络 或其 他方 式的 表
28、决 时间 及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事 及中介机构 发表意见的，发出股东大会通知 或补 充通知 时 将 同时 披露相关 意见 及理由。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不 得早于 现场 股东 大会结 束当 日下午3:00。股权登 记日 与会 议日 期之 间的 间隔应当 不多于 七 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。13 第六十五条 召 集人和 公司聘请 的律师 将依据 证 券 登记 结 算机 构 提
29、供 的 股东 名 册共 同 对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣 布 现场 出 席会 议 的股 东 和代 理 人人 数 及 所持 有 表 决权 的 股份 总 数之 前，会 议 登记 应 当 终止。第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券 登记 结算机 构提 供的 股东名 册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布 现场出 席会 议的 股东和 代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。14 第 七 十 七条 下 列 事项 由 股 东大 会 以特 别
30、 决议通过：（一）公司增加或减少注册资本；（二）公司 的分立、合并、解散、清 算或变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司 在一年 内购买、出售重大 资产或者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产30%的；（五）公司股权激励计划；（六）公司发行股票、债券、可转换债券等；（七）公司调整或变更利润分配政策；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股 东 大会 以 普通 决 议认 定 会对 公 司产 生 重 大影 响的，需要以特别决议通过的其他事项。第七十 七条 下列 事项 由股东 大会 以特 别决议通过：（一）公司增加或 者 减少注册资本；（二）公司的分立、
31、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额 超过公 司最 近一 期经审 计总 资产 百分之三十 的；（五）公司股权激励计划；（六）公司发行股票、债券、可转换债券等；（七）公司调整或变更利润分配政策；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会 以普通 决议 认定 会对公 司产 生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事 项。15 第七十八条 股 东（包 括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
32、表决权。7 序号 原章程 内容 修改后 内容 股 东 大 会 审议 影 响 中小 投 资 者利 益 的 重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前 款 所 称 影响 中 小 投资 者 利 益的 重 大 事 项是指根据中国证监会、深交所规定的应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股 份 不计 入 出席 股 东大 会 有表 决 权的 股 份 总数。第七十九条 公 司董事 会、独立 董事、持有1%以上 有表决 权股 份的股 东
33、或 者依法 设立 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 权 等 股东 权 利。公 开征 集 股东 权 利应 遵 守 法律、行政法规、中国证监会的有关规定以及本章程的相关规定，向被征集人充分披露包含具体提案、投票意向等信息在内的征集文件，并禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司 不 得 对征 集 投票 行 为设 置 最低 持 股比 例 等 有损股东合法权利的不适当障碍。公开征集股东权利违反法律、行政 法规或者中国证监会的有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。股东大
34、会审 议影 响中 小投 资者 利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所 称影 响中 小投 资者 利益 的重 大事项是指根据中国证监会、深交所规定的应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司百分之五 以上股份的股 东以外 的其他股东。公司持有的 本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计 入出席 股东 大会 有表决 权的 股份总数。股 东买 入公 司有 表决 权的 股份 违反 证券法 第 六十 三条第 一款、第 二款规 定的，该超过 规定 比例 部分的 股份 在买 入后的 三十 六个月内 不
35、得 行使 表决权，且 不计 入出席 股东 大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有 百分之一 以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。公开征集股东权 利应遵守法律、行政法规、中国证监会的有关规定以及本章程的相关规定，向被征集人充分披露包含具体提案、投票意向等信息在内的征集文件，并禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除 法定条件外，公司不得对征 集投票 权 设置最 低持 股比 例等有 损股东合法权利的
36、不适当障碍。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会的有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。16 第八十三条 公 司应在 保证股东 大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。已删除 17 第八十六条 候 选董事、监事候 选人提 名的方式和程序如下：（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名，经董事会讨论通过形成提案后，经股东大会选举产生；第八十四条 候选董事、监事候选人提名的方式和程序如下：（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或者
37、 合并 持有公 司有 表决 权股份 总数百分之三 以上的股东提名，经董事会讨论通过形成提案后，经股东大会选举产生；8 序号 原章程 内容 修改后 内容（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单 独或 者 合并 持 有公 司 有表 决 权股 份 总 数1%以上的股东提名，由董事会讨论通过形成提案且 经 深 圳证 券 交易 所 对其 候 选人 资 格备 案 无 异议后，经股东大会选举产生；（三）非职工代表担任的监事候选人由监事会、单 独或 者 合并 持 有公 司 有表 决 权股 份 总 数3%以上的股东 提名，经监事会讨论通过形成提案后，经股东大会选举产生；（四）董事（包括独立董事和非独立董事）
38、候 选 人 和非 职 工代 表 担任 的 监事 候 选人 应 及 时作出书面承诺接受提名，自查是否符合任职资格以 及 向 公司 提 供是 否 符合 任 职资 格 的书 面 说 明和相关资格证书（如适用），并承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行职责；（五）董事会应当在股东大会召开前披露董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和非职工代表担任的监事候选人的基本情况、简历、声明承诺等资料。（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 百分之一 以上的股东提名，由董事会讨论通过形成提案且经深交所对其候选人资格备案无异议后，经股东大会选举产生；（三
39、）非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 百分之三 以上的股东提名，经监事会讨论通过形成提案后，经股东大会选举产生；（四）董事（包括独立董事和非独立董 事）候选人 和非 职工代 表担 任的 监事候 选人 应及时作出书面承诺，同意 接受提名，并 自查是否符合任职资格，及时 向公司提供是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用），并承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整 以 及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责；（五）公司 应当在股东大会召开前披露董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和非职工代表担任的监事候选人的基本情况、简历、声明承诺等 资料，还
40、应 当 说 明相关 候选 人是 否存在不得提名为董事、监事的情 形，是否符合法律、行 政法 规、深交所 和本 章程 规定的 任职 要求及相关说明。18 第九十三条 股 东大会 对提案进 行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 公 布 表决 结 果，决 议的 表 决结 果 载入 会 议 记录。通 过 网 络 及其 他 方 式投 票 的 公司 股 东 或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条 股东大会对提案进行表决前，
41、应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提 案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决 结果，决议 的表 决结果 载入 会议记录。通过网 络及 其他 方式 投票 的公 司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。19 第一百零二 条 公司董 事为自然 人，有 下列情形之一的，不能担任公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
42、满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未 逾 五 年，或 者因 犯罪 被剥夺 政治权利，执行期满未逾 五 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未9 序号 原章程 内容 修改后 内容 逾 3 年；（四）担任因违法被吊销
43、营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；（五）个 人所 负 数 额较 大 的 债务 到 期 未 清偿；（六）被 中国 证 监 会处 以 证 券市 场 禁 入 处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。逾三 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年；（五）个人 所负 数额 较大 的债 务到 期未清偿；（六）被中 国证
44、 监会采取 证券 市场 禁入 措施，期限未满的；（七）被证 券交 易所 公开 认定 为不 适合担任 上市 公司 董事、监事、高 级管理 人员 的市场禁入措施，期限尚未 届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 第（一）项至 第（六）项 情形的，相 关 董 事应当立 即 停 止 履 职 并 由 公 司 按 相 应 规 定 解 除 其 职务。董 事在 任职期 间出 现本 条第（七）项和第（八）项情 形的，公司 应 当 在该事 实发 生之日起一个月内 解除其职务。20 第一百零七 条 董事应 当遵守法 律、行
45、政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权 利，以 保 证公 司 的商 业 行为 符 合国 家 的 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告和证券发行文件签 署 书 面确 认 意见，保证 公 司所 披 露的 信 息 真实、准确、完整；无法保证定期报告和证券发行文件内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应 当在 书 面确 认 意见 中 发表 意 见并 陈 述 理由；（五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事
46、会或监事行使职权；（六）董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向深交所报告。（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公 司的 商业 行为符 合国 家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（
47、四）应当对公司定期报告和证券发行文件签署书 面确 认意见，保 证公 司所披 露的 信息真实、准确、完整；无法保证定期报告和证券发行文件内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应 当在 书面确 认意 见中 发表意 见并 陈述理由；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。10 序号 原章程 内容 修改后 内容 21 第一百一十 三条 独立 董事应按 照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深交所 的有关规定执行。22 第一百一十七条 董事会行使下列
48、职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
49、员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法 律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十三条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册
50、资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权 范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及 其 他 高级 管理 人员，并决 定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘 公司 副总经 理、财务 总监等 高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）
