1、股票代码：000042 股票简称：中洲 控股 公告编 号：2020 57 号 本公司 及董 事会 全体 成员 保证公 告内 容的 真实、准 确和完 整，没 有任何 虚假 记载、误 导性陈述 或者 重大 遗漏。特别风险提示：截至本公告日，深 圳市中 洲投资控股股份有限 公司（以下简称“公司”）及 控 股子公司对外担保总额超过最 近一 期净资产 100%、且对资产 负债率超过 70%的单位担 保金额超过上市公司最近一期经审 计净 资产 50%，提请投资者充 分关注担保风险。一、交易情况概述 根据经 营发 展需 要，为 盘活 企业资 产，深 圳市 中洲 投资 控股 股 份有 限公 司（以 下简 称“
2、中洲控股”、“公司”）与 中国 信达资 产管 理股 份有 限公 司 深圳 市 分 公司（以 下简 称“信达 资产”）合作，将 全资 子公司 惠州 市筑品 房地产 开发有 限公 司（以 下简称“惠州 筑品”）持有 的对惠州市银 泰达 实业 有限 公司（以下 简称“银泰 达实 业”）的债 权合 计人 民币1,503,612,682.49元，以 1,500,000,000.00 元的价 格转 让给 信达 资产 并重组。债 务重 组后，银 泰达实 业作为债务人 按约 定向 信达 资产 履行还 款义 务。重组债 务期 限 36 个月，并 以惠州 筑品 持有 的银 泰达 实业 90%股 权提 供质 押担
3、保，以 银泰达实 业持有 的项目 土地 及在建 工程为 上述债 务提 供抵押 担保,深 圳市 华电房 地产有 限公司作为阶 段性 共同 债务 人承 担共同 还款 义务。同 时公 司为上 述债 务提 供连 带责 任保证 担保（以下简称“本 次担 保”）。具 体条件 以实 际签 订的 合 同 约定为 准。二、交易审批情况 本次交 易经 公司 总裁 及相 关管理 人员 审议，已 通过 并报请 董事 长批 准。公司分 别于2019 年 9 月9 日及2019 年 9 月 25 日召 开第八 届董 事会 第三 十一 次会议 及2019 年 第三 次 临时股 东大 会，审 议通过 了的 关于 核定为 子公
4、司 惠州市 银泰 达实业 有限公司融资 提供 担保 额度 的议 案（详 见201965 号公 告 关 于核 定为 子公 司惠 州市银 泰达 实业有限公 司融 资提 供担 保额 度的公 告），和于 2020 年5 月 18 日及 2020 年6 月12 日召 开第 八届董事 会第 三十 九次 会议 及 2019 年度 股东 大会 决议，审议 通过 了的 关 于核 定子公 司惠 州市银泰 达实 业有 限公 司融 资担保 额度 的议 案（详见202038 号公 告 关 于核 定子公 司惠 州市银泰 达实 业有 限公 司融 资担保 额度 的公 告），本公 司 同意 公司 为 控 股子 公司 惠州市 银
5、泰 达实业有 限公 司向 各金 融机 构申请 的合 计不 超过 人民 币 叁拾 亿元 融资 提供 全额 担保。担 保的 范围为贷 款本 金以 及利 息、罚息、复利、违 约金、损 害赔偿 金、手续 费及 其他 为签订 或履 行本合同而 发生的 费用、以及 债权人 实现担 保权利 和债 权所产 生的费 用(包 括但不 限于诉 讼费、律师费、差旅 费等)，以及 根据主 合同经 债权人 要求 债务人 需补足 的保证 金。保证期 间自单笔授信 业务的 主合同 签订 之日起 至债务 人在该 主合 同项下 的债务 履行期 限届 满日后 叁年止。在上述 审定 的担 保额 度范 围内，具体 担保 金额、担 保期
6、限 等以 最终 签订 的相 关文件 为准。本次为 银泰 达实 业提供 连 带责任 保证 担保，担 保金 额在公 司已 授权 预计 额度 内，无 需提交 公司 董事 会 及 股东 大会 审议。截至目 前，公司 为控 股子 公司 银 泰达 实业 的累 计预 计担保 额度 为 30 亿元，已 使用 8 亿元，本次 公司 为 银 泰达 实业 向中国 信达 资产 管理 股份 有限公 司深 圳市 分公 司申请 债务 重组 提供1,503,612,682.49 元 的 连带责 任保 证担 保，剩余 担保额 度 为696,387,317.51 元。三、债务人基本情况 1、公司名 称：惠州 市银 泰达 实业有
7、限公 司 2、统一社 会信 用 代 码：91441322745549049A 3、成立日 期：2002 年12 月23 日 4、注册地 点：博罗 县罗 阳镇 城东区 曙光 路68 号江 山美 苑C1栋(二楼)5、法定代 表人：康 卫兵 6、注册资 本：5000 万元 7、经营范 围：房 地产 开发、房产销 售、室 内外 装饰、土石方 基础 工程、管道 工 程（凭资质证 经营）;销售；建筑 材料。（依法 须经 批准 的 项目，经 相关 部门 批准 后 方可 开 展经营活动。）8、银泰达 实业 非失 信被 执行 人 9、股权架 构如 下：10、主 要财 务数 据如 下：单位：人 民币 万元 科目名
8、称 2019 年 12 月末 2020 年 6 月 30 日 资产总 额 308,558.19 435,822.21 负债总 额 390,160.40 519,986.25 其 中：银行 贷款 总额 5,000.00 80,000.00 其 中：流动 负债 总额 390,064.92 440,291.84 净资产-81,602.21-84,164.03 单位：人民 币万 元 科目名称 2019 年 1-12 月 2020 年 6 月 30 日 营业收 入 75,122.79 6,240.58 利润总 额-25,669.54-8,151.08 净利润-15,977.86-6,119.69 四、交
9、易对手基本情况 企 业 名 称：中 国 信 达 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 分 公 司；统 一 社 会 信 用 代 码：深圳市中洲 投资控股股份有限公司 惠州市筑品房地产开发有限公司 惠州市华基投资有限公司 惠州市银泰达实业有限公 司 惠州市兆宏房地产投资有限公司 90%7.2%2.8%100%惠州中洲置业有限公司 100%9144030070856694X7；总 公司注册 资本：3,816,453.5147 万元人民 币；类 型：股份有 限公司分公 司；负责 人：吴斌；成立 日期：1999 年9 月20 日；营业 场所：深 圳市 福田区 福田 街道深南 大道 1003
10、 号大 中华 国际金 融中 心（东方 新天 地广场）A 座 20-21 层；经营范 围：在中国人 民银行 批准的 业务 范围内，在总 公司的 授权 下开展 业务活 动。（凭金 融许可 证经营）。信达资产 系国 有控股 的金 融资产管 理公 司，与 公司 及持有公 司 5%以上 股份的 股东不 存在关联 关系，也 不存 在其 他可能 或已 经造 成公 司对 其利益 倾斜 的其 他关 系。经核实，信 达资 产不 属于“失信 被执 行人”。五、担保事项主要内容 公司为银泰达实业 向中 国信 达 资 产 管 理 股 份 有限 公司 深 圳 市 分 公 司 申 请不 超过 人 民 币1,503,612,
11、682.49 元整 的 债务重 组 提供 连带 责任保 证担保。保证 担保 的范围 为 重组 债务本金以及 重组 补偿 金、违约 金、赔 偿金、手 续费 及其 他为签 订或 履行 本合 同而 发生的 费用、以及债权 人实现 担保权 利和 债权所 产生的 费用（包括 但不限 于诉讼 费、律 师费、差旅 费等），以及根 据主 合同 经债 权人 要求债 务人 需补 足的 保证 金。保证 期间 自单 笔授 信业 务的主 合同 签订之日 起至 债务 人在 该主 合同项 下的 债务 履行 期限 届满日 后 叁 年止。具体 条件 以实际 签订 的合同约 定为 准。六、董事会意见 本次交 易经 公司 总裁 及
12、相 关管理 人员 审议，已 通过 并报请 董事 长批 准，无须 提交公 司董事会审 议。本次担 保金 额在 本公 司 2019 年 第三 次临 时 股 东大 会 审议通 过的 议 案 1 关于 核定为 子公司惠 州市 银泰 达实 业有 限公司 融资 提供 担保 额度 的议案 及 2019 年度 股东 大会决 议审议通过的议 案 10 关 于核定 子公司惠 州市 银泰达 实业 有限公司 融资 担保额 度的 议案 的 担保额度内，经股 东大会 及董 事会授 权，由 公司董 事长 决定本 次担 保具 体事 项，无需提 交本 公 司股东大 会及 董事 会审 议。以上担 保符 合 公司 法、公司 章程
13、以 及 关 于 规范上 市公 司对 外担 保行 为的通 知（证监 发【2005】120 号）等相 关规 定。七、本次交易对公司 的影 响 本次交 易有 利于 盘活 公司 存量资 产，合理 匹配 现金 流量，优化 财务 结构，保障 公司经 营目标和 发展 规划 的顺 利实 现，不 会对 公司 的正 常运 作和业 务发 展造 成不 良影 响。八、公司累计对外担 保数 量及逾期担保的数量 本次担 保后，公 司及 其控 股子公 司的 担保 额度 总金 额为 3,356,074.00 万 元。公司及 控股子公司对外担保总余额为 1,219,346.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例 为161.37%；公 司及 其控 股子 公司对 合并 报表 外单 位提 供的担 保总 余额 为 425,383.92 万元，占公司最近 一期 经审计 净资 产的比例 为 56.30%；公 司 无逾 期债 务对 应的担 保、涉及诉讼 的担保及因 被判 决败 诉而 应承 担的担 保等 情况。九、备查文件 1、第 八 届 董事 会 第 三十 一 次会议 决议；2、2019 年 第三 次临 时股 东大会 决议；3、第 八届 董事 会第 三十 九 次会议 决议；4、2019 年 度股 东大 会决 议。特此公 告。深圳市 中洲 投资 控股 股份 有限公 司 董 事 会 二二 年 九月 九 日
