1、广东德美精细化工集团股份有限公司 对外 投资决策制度 广 东 德 美 精细 化 工 集 团股 份 有 限 公司 对外投资决策 制度 二 二年 五月广东德美精细化工集团股份有限公司 对外 投资决策制度 目 录 第一章 总则.1 第二章 对外投资类型和审批.1 第三章 对外投资的管理机构和决策程序.3 第四章 对外投资的实施和管理.4 第五章 对外投资的转让和回收.5 第六章 对外投资的信息披露.6 第七章 监督检查.6 第八章 附则.7 广东德美精细化工集团股份有限公司 对外 投资决策制度 1 第一章 总则 第一条 为规范 广东 德美 精细 化工 集团股 份有 限公 司（以 下 简称“公司”）的
2、 对外 投资 行为，有 效控 制公 司对 外投 资风险，提 高对 外投 资效 益，根 据 中 华人 民共 和 国公司 法（以下简称“公司 法”）、中 华 人民共 和国 证券 法（以下 简称“证券 法”）、深 圳 证券交 易所 股票上市 规则（以下简 称“上市 规则”）等法律、法 规和 广东 德美 精细 化工 集团股 份有 限公司 章 程（以 下简称“公司章 程”）的 有关 规定，制定 本 广东 德美 精细 化工集 团股 份有限公司 对外 投资 管理 制度（以下 简称“本 制度”）。第二条 本制度 所称 对外 投资 是指 公司为 获取 未来 收益 而将 一定数 量的 货币 资金、股 权及经评 估
3、后 的实 物或 无形 资产等 作价 出资，对 外进 行各种 形式 的投 资活 动。第三条 本制度 适用 于公 司及 其控 股子公 司的 一切 对外 投资 行为。对外投 资同 时构 成关 联交 易的，还应 执行 广 东德 美精细 化工 集团 股份 有限 公司 关 联交易决策 制度 的 相关 规定。第四条 公司全 体董 事及 高级 管理 人员应 当审 慎对 待 对 外投 资，严 格控 制对 外 投 资可 能产生的 风险。第五条 公司对 外投资，须 根 据 公司章 程 和本 制度 规定 经公司 经理 办公 会/董 事会/股东大 会审议。第六条 公司对 外投 资行 为必 须符 合国家 有关 法律 法规
4、 及产 业政策，符 合公 司发 展战 略，有利于 增强 公司 竞争 能力，有利 于合 理配 置企 业资 源，创 造良 好经 济效 益，促进公 司可 持续发展。第二章 对外投资类型和审批 第七条 按照投 资期 限的 长短，公 司对外 投资 分为 短期 投资 和长期 投资。短 期投 资主 要指公司 购入 的 能 随时 变现 且持有 时间 不超 过一 年（含一年）的 投资，包 括各 种股票、债 券、基金、分红 型保 险等；长 期投资 主要 指投 资期 限超 过一年，不 能随 时变 现或 不准备 变现 的各种投资，包 括债 券投 资、股权投 资和 其他 投资 等。第八条 公司的 长期 投资 包括 但不
5、 限于以 下：（一）公司独 立兴 办企 业或 独立 出资的 经营 项目；（二）公司出 资与 其他 境内 外独 立法人 实体、自然 人成 立 合资、合 作公 司或 开发 项 目；（三）通过购 买目 标企 业股 权的 方式所 实施 的收 购、兼并 及参股 行为；（四）股票、债券、基 金投 资等；（五）法律、法规 规定 的其 他对 外投资。广东德美精细化工集团股份有限公司 对 外投资管理制度 2 第九条 公司的 对外 投资 必须 经 公 司经理 办公 会审议，并根 据审批 权限 提 交 董事 会 或 股东大会 审议。公司用自有资 金进行证 券 投资、委托理 财或衍生 品 投资的，应严格 按照 决 策
6、 程序、报告制度和 监控 措施，并 根据 公司的 风险 承受 能力，限 定公司 的委 托理 财或 衍生 产品投 资规 模。公司 进 行前 款所 述投 资事 项应当 由董 事会 或者 股东 大会审 议通 过，并 应当 取 得全体 董事 三分之二以 上和 独立 董事 三分 之二以 上同 意，不得 将委 托理财 审批 权授 予公 司董 事个人 或者 经营管理层 行使。第十条 公司的 对外 投资 达到 下列 标准时，应 当提 交公 司 董 事会审 议：（一）对外投资 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10%以 上，该 交 易 涉 及 的资 产总 额同 时存 在
7、帐 面值 和评估 值的，以 较高 者作 为计算 数据；（二）对外投资标的（如 股 权）在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一个会计年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 10%以 上，且 绝 对 金 额 超 过 1,000 万 元；（三）对外投资 标 的（如 股 权）在 最近 一个 会计 年度 相关的 净利 润占 公司 最近 一个会计年 度经 审计 净利 润的 10%以 上，且绝 对金 额超 过 100 万元；（四）对外投资 的 成 交 金 额（含承 担债 务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；（
8、五）对外投资产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10%以 上，且 绝 对 金额超过 100 万元。上述指 标计 算中 涉及 的数 据如为 负值，取 其绝 对值 计算。第十一条 公司 的对 外投 资达 到下 列标准 时，董事 会审 议后 还 应提交 股东 大会 审议：（一）对外投资 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50%以 上，该 交 易 涉 及的资产总 额同 时存 在帐 面 值和评 估值 的，以较 高者 作为计 算数 据；（二）对外投资标的（如 股 权）在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关
9、 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 50%以 上，且 绝 对 金 额 超 过5,000 万元；（三）对外投资 标 的（如 股 权）在 最近 一个 会计 年度 相关的 净利 润占 公司 最近 一个会计 年度 经审 计净 利润 的 50%以上，且 绝对 金额 超过500 万 元；（四）对外投资 的 成 交 金 额（含承担 债务 和费 用）占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（五）对外投资 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润
10、 的 50%以 上，且 绝广东德美精细化工集团股份有限公司 对 外投资管理制度 3 对金额超过 500 万元。上述指 标计 算中 涉及 的数 据如为 负值，取 其绝 对值 计算。第十二条 经股东 大会、董 事会 审议 通过后，董 事长、总 经理 或其他 授权 代表 处理 投资事宜，包 括但 不限 于签 署有关 法律 文件。除公司 股东 大会、董 事会 决议授 权外，其 他部 门和 个人 无 权作 出对 外投 资的 决定。第十三条 股东大 会、董事 会对 投资 事项做 出决 议时，与 该投 资事项 有利 害关 系的 股东、董 事应 当回 避表 决。第十四条 未经公 司批 准，公司 控股 子 公司
11、 不得 对外 进行 投资。公司控 股子 公司 发生 的 对 外投资，应 先经 公司 经理 办公会/董 事会/股东 大会 审议通 过，再由控 股子 公司 根据 其 公司章 程 的规 定提 交董 事会（或执 行董 事）（以下 统称董 事会）、股东会（或 股东）（以下 统 称股东 会）审议。控股子 公司 在其 公司 经理 办公会/董 事会/股东 大会 作出对 外投 资决 议后 一个 工作日 内通知公司。第三章 对外投资的管理机构 和决 策程序 第十五条 总经 理负 责 统 筹、协调 和组 织 公司 对外 投资 项目 的分析 和研 究，为决 策提 供建议。总经 理应当 组 织成 立 项目小 组，亲自
12、或 指 定专 门 人员负责 对 外投 资项 目 的 分析和 研究 工作，及 后期 的任 务执 行和 具体实 施工作。第十六条 董事 会 秘 书向 董事 会报 告对外 投资 项目 的相 关情 况并 负 责组 织董 事会 或股 东大会的 对外 投资 审批 程序。第十七条 公司 财务 部 门 负责 对外 投资的 资金 和财 务管 理。公司对 外投 资项 目确 定后，由公司 财务 部负 责资 金预 算、筹 措、核算、划 拨及 清算，协同 有关 方面 办理 出资手 续、工商登记、税务 登记、银 行开 户等工 作，并实 行严 格的 借款、审批 与付 款手 续。第十八条 公司 审计 部负 责对 外投 资的审
13、 计工 作，并在 年度 内部审 计工 作报 告中 向董 事会进行 报告。第十九条 对外 投资 项目 的初 步意 向可由 公司 各职 能部 门、控股/全 资子 公司 向总 经理 提出。投 资项 目提 议人 应当 对 投资 建议 或机 会加 以分 析，从 所投 资项 目市 场前 景、所 在行 业的成长性、相 关政 策法 规是 否对该 项目 已有 或有 潜在 的限制、公 司能 否获 取与 项目成 功要 素相应的关 键能 力、公司 是否 能筹集 项目 投资 所需 资源、项目 竞争 情况、项 目是 否与公 司长 期战广东德美精细化工集团股份有限公司 对 外投资管理制度 4 略相吻 合等 方面 进行 评估
14、，认为 可行 的，编写 详细 的项目 建议 书 或 项目 可行 性分析 报告 提交公司总 经理。第二十条 总经 理收 到 项 目建 议书 或项目 可行 性 分 析报 告后，应组织 并召 集经 理办 公会，对项目 是否 符合 公司 发展 战略，财务 和经 济指 标是 否达到 投资 回报 要求，是 否有利 于增 强公司的竞 争能 力以 及投 资项 目的可 行性 和投 资风 险等 方面进 行全 面的 分析 评估 和充分 论证。第二十一条 根据 审批 权限，需 公司 董事会 或上 报股 东大 会审 议的项 目，由董 事会 决定或上 报股 东大 会决 定。董事会 或股 东大 会应 当 认 真分析 投资
15、前景，充 分关 注投资 风险 以及相应的 对策。第二十二条 公司对 外投 资项 目如 涉及 实物、无形 资产 等资 产需 审计评 估，应由 具有 相关从业 资格 的审 计、评估 机构对 相关 资产 进行 审计、评估。第四章 对外投资的实施和管 理 第二十三条 公司总 经理 是对 外投 资实施 的主 要责 任人，负 责对 外投资 项目 实施 的总 体计划、组织、监 控，并及 时向董 事会 报告 进展 情况，提出 调整 建议 等。第二十四条 公司应 制订 对外 投资 实施 方案，明确 出资 时间、金 额、出 资方 式及 项目 责任人员 等 内 容。对 外投 资 实施方 案及 方案 的变 更，应当根
16、 据审 批权 限，由 经 理办公 会/董事 会/股东 大会 审查 批准。第二十五条 公司以 委托 投资 方式 进行 的对外 投资，应 当对 受托 企业的 资信 情况 和履 约能力进 行调 查，签订 委托 投资合 同，明确 双方 的权 利、义 务和 责任，并 采取 相应的 风险 防范和控制 措施。公 司进 行委 托理财 的，公司 董事 会应 指派专 人跟 踪委 托理 财资 金的进 展及 安全状况，出现 异常 情况 时应 要求其 及时 报告，以 便董 事会立 即采 取有 效措 施回 收资金，避 免或减少公 司损 失。第二十六条 公司不 得使 用信 贷资 金、募集资 金进 行证 券投 资，公司购 入
17、的 有价 证券 必须记入 公司 名下。第二十七条 公司 总 经理 应当 定期 向董 事会报 告 重 大投 资项 目的 执行进 展和 投资 效益 情况，如 出现 未按 计划 投资、未能 实现 项目 预期 收益、投资 发生 损失 等情 况，公司董 事会 应查明原因，追 究有 关人 员的 责任。第二十八条 公司对 外投 资组 建的 公司，应派 出经 法定 程序 选举 产生的 董事、监 事及 经营管理 人员，参 与和 监督 新设公 司的 运营 决策。上 述派出 人员 在新 公司 作出 决议时，必 须按照本公 司 的 相关 决策 权限 和程序，由本 公司 经理 办 公会、董 事会 或股 东大 会 批准后
18、 方可 进行。第二十九条 公司 经 理办 公会 决定 上述 派出人 员的 人选，派 出人 员应按 照 公司 法 和广东德美精细化工集团股份有限公司 对 外投资管理制度 5 被投资 公司 的 公司 章程 的规 定切 实履 行职 责，在新设 公司 的经 营管 理活 动中维 护公 司利益，实 现公 司投 资的 保值、增值。第三十条 公司 财务 部门 应对 公司 的对外 投资 活动 进行 全面 完整的 财务 记录，进 行详 尽的会计 核算，按 每个 投资 项目分 别建 立明 细账 簿，详尽记 录相 关资 料。对外 投资的 会计 核算方法应 符合 企业 会计 准则 和会计 制度 的规 定。第三十一条 公
19、司在 每年 度末 对投 资进 行全面 检查，对 控股 子公 司 进行定 期或 专项 审计。第三十二条 公司控 股子 公司 的会 计核 算方法 和财 务管 理中 所采 用的会 计政 策及 会计 估计、变 更等 应遵 循公 司的 财务会 计制 度及 其有 关规 定。第三十三条 公司控 股子 公司 应每 月向 公司财 务管 理部 门报 送财 务会计 报表，并 按照 公司编制 合并 报表 和对 外披 露会计 信息 的要 求，及时 报送会 计报 表和 提供 会计 资料。第三十四条 公司 可 向控 股子 公司 委派 财务 负 责人，财 务 负 责人 对其任 职公 司财 务状 况的真实 性、合法 性进 行监
20、 督。第五章 对外投资的转让和回 收 第三十五条 公司对 外投 资的 转让 和回 收须经 过股 东大 会或 董事 会做出 决策，并 履行 相关审批 程序。第三十六条 发生下 列情 况之 一时，公 司可回 收对 外投 资：（一）按照所 投资 企业 的公 司章 程 规定，该 投资 项目（企 业）经 营期 满；（二）由于投 资项 目（企业）经 营不善，无 法偿 还到 期债 务，依 法实 施破 产；（三）由于发 生不 可抗 力而 使项 目（企 业）无法 继续 经营；（四）合同规 定投 资终 止的 其他 情况出 现或 发生 时；（五）其他经 公司 董事 会或 股东 大会决 议的 需收 回对 外投 资的情
21、 形。第三十七条 发生下 列情 况之 一时，公 司可转 让对 外投 资：（一）公司发 展战 略或 经营 方向 发生变 化；（二）投资项 目出 现连 续亏 损且 扭亏无 望，无市 场前 景；（三）因自身 经营 资金 不足，急 需补充 资金；（四）其他经 公司 董事 会或 股东 大会决 议的 需转 让对 外投 资的情 形。第三十八条 转让对 外投 资应 由公 司合 理拟定 转让 价格，必 要时，可委 托 具 有相 应资 质的专门 机构 进行 评估。第三十九条 公司财 务部 门应 当认 真审 核与对 外投 资有 关的 审批 文件，会议 记录、资 产回收清 单等 相关 资料，并 按照规 定及 时进 行
22、对 外投 资处置 的会 计处 理，确保 资产处 置真 实、广东德美精细化工集团股份有限公司 对 外投资管理制度 6 合法。第六章 对外投资的信息披露 第四十条 公司的 对外 投资 应严 格按 照上 市规 则、公 司章 程和 中国 证监 会、深圳 证券交易 所的 相关 规定 履行 信息披 露的 义务。第四十一条 公 司 相 关 部 门 和 控 股 子 公 司 应 及 时 向 公 司 董 事 会 秘 书 报 告 对 外 投 资 的 情况，配 合做 好对 外投 资的 信息披 露工 作。控股 子公 司董事 会或 执行 董事 必须 指定专 人作 为联络人，负责 子公 司信 息披 露事宜 和与 公司 董事
23、 会秘 书在信 息 上 的沟 通。第四十二条 在对外 投资 事项 未披 露前，各知 情人 员均 有保 密的 责任和 义务。第七章 监督检查 第四十三条 公司审 计部 应当 建立 对外 投资内 部控 制的 监督 检查 制度，定期 或不 定期 地进行检 查。对外 投资 内部 控制监 督检 查的 内容 主要 包括：（一）对外投 资业 务相 关岗 位设 置及人 员配 备情 况。重点 检查岗 位设 置是 否科 学、合理，是 否存 在不 相容 职务 混岗的 现象，以 及人 员配 备是否 合理；（二）对外投 资业 务授 权审 批制 度的执 行情 况。重点 检查 分级授 权是 否合 理，对外 投资的授 权批
24、准手 续是 否健 全、是 否存 在越 权审 批等 违反规 定的 行为；（三）对外投 资业 务的 决策 情况。重点 检查 对外 投资 决策 过程是 否符 合规 定的 程序；（四）对外投 资的 执行 情况。重 点检查 各项 资产 是否 按照 投资方 案投 出；（五）投资期 间获 得的 投资 收益 是否及 时进 行会 计处 理，以及对 外投 资权 益证 书和 有关凭证 的保 管与 记录 情况；（六）对外投 资的 处置 情况。重 点检查 投资 资产 的处 置是 否经过 授权 批准 程序，资 产的回收 是否 完整、及 时，资产的 作价 是否 合理；（七）对外投 资的 会计 处理 情况。重点 检查 会计
25、记录 是否 真实、完整。第四十四条 对监督 检查 过程 中发 现的 对外投 资业 务内 部控 制中 的薄弱 环节，公 司审 计部应当 及时 报告，有 关部 门应当 查明 原因，采 取措 施加以 纠正 和完 善。第四十五条 在对外 投资 过程 中，凡出 现以下 行为 造成 公司 投资 决策 失 误、致使 公司 资产遭受 损失 的任 何单 位和 个人，公司 将根 据具 体情 况 进行 调查，并 视情 节轻 重给予 警告、罚款或处 分。构成 犯罪 的，将移交 司法 机关 依法 追究 其刑事 责任：（一）未按本 制度 履行 报批 程序，或未 经审 批擅 自投 资的；（二）因故意 或严 重过 失，致使
26、投资项 目造 成重 大经 济损 失的；（三）与外方 恶意 串通，造 成公 司 重大 投资 损失 的；广东德美精细化工集团股份有限公司 对 外投资管理制度 7（四）提供虚 假报 告和 材料、玩 忽职守、泄 露本 公司 机密 以及其 它违 规违 纪行 为等。第四十六条 董事长、总 经理 或其 他授 权代表 未按 规定 程序 擅自 越权签 订投 资协 议，或口头决 定投 资事 项，并已 付诸实 际，给公 司造 成损 失的，应负 赔偿 责任。第四十七条 公司委 派出 人员 应 切 实履 行其职 责，如因 失当 造成 公司投 资损 失的，将 按公司有 关制 度规 定，追究 当事人 的责 任。第八章 附则 第四十八条 在本制 度中，除非 上下 文 另有说 明，“以上”、“以下”、“不超 过”均含 本数；“超过”不 含本 数。第四十九条 本制度 未尽 事宜，依 照国 家有关 法律、行 政法 规、部门规 章、其他 规范 性文件 及 公 司章 程 的规 定执行。第五十条 本制度 与 公司 章程 的 规定 有 抵触 时，以 公司 章程 的规 定为 准。第五十一条 本制度 的修 改由 股东 大会 批准。第五十二条 本制度 由公 司董 事会 负责 解释。第五十三条 本制度 经股 东大 会审 议通 过之日 起实 施。广东德美精细化工集 团股 份有限公司 二二 年 五 月二十日
