1、1 广东德美精 细化工集 团股份有 限公司 独立董事2019 年 年 度述职报 告（GUO XIN）各位 股东 及 股东 代表：作为广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人能够严格 按照 公 司法、中国 证监 会 关 于在 上市 公司 建立 独立 董事 制度 的指 导意 见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 以及 公司章程、公司独立董事工作条例等有关法律、法规的规定和要求，在 2019 年年度 工作中尽职尽责，忠实履行职务，积极出席并认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2019 年年度 履
2、行独立董事职责情况汇报如下：一、出席董事会、股东 大会的情况 2019 年公司共召开 6 次董 事会，3 次股东大会。本人按时出席董事会会议，认真审议议案，并以 谨慎 的态 度行 使表 决权。本人 对本 年度 提交 董事 会的 全部 议案 均进 行了 认真 审议，均投 出赞 成票，没有 反对、弃权 的情 况，未对 公司 任何 事项 提出 异 议。本人 出席 会议 的情 况如下：董 事姓 名 职务 第六 届 董事会 出席 会议情 况 应 出席 次数 现 场出 席次数 以 通讯 方式 参加 会议 次数 委 托出 席次数 缺 席次 数 是 否连 续两 次未 亲自 出席 会议 GUO XIN 独立董事
3、 6 1 5 0 0 否 2019 年年度 股东 大会会 议召 开次数：3 次 2019 年年度 列席 股东大 会会 议次数：0 次 二、2019 年年度 发表独立意见的情 况（一）2019 年3 月 18 日，对公 司第 六届 董事 会第 九次 会议 审议 的相 关议 案，发表 以下独立意见：2（1）关于 同意 公 司控 股子 公司 签署 征收 补偿 协议 的独 立意 见 为了配合 广州南沙港铁路的建设需要，公司 同意控股子公司佛 山市顺德区粤亭新材料有限公司（以下简称“粤亭新材料”）与 佛山市顺德区均安镇重点工程征地拆迁工作办公室（以 下简 称“均 安拆 迁办”）签署 广州南沙港铁路均安段
4、建设区和控制范围内土地及建（构）筑物征收补偿协议书。根据粤亭新材料聘请的具有证券期货从业资格的评估机构北京华亚正信资产评估有限公司（原名“北京华信众合资产评估有限公司”）出具的 评估结果作为定价 参照，同意 粤亭 新材 料 按照均安拆迁办聘请的评估机构广东浩宇房地产土地资产评估有限公司 出具的资产评估报告来确认本次征收的货币化补偿金额，双方协商确认的补 偿金额为人民币 113,570,837.00 元（大写：壹亿壹仟叁佰伍拾柒万捌佰叁拾柒元）。本次征收补偿事项 符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同意 本次控股子公司粤亭新材料的征收补偿事项。（二）201
5、9 年4 月 25 日，对公 司第 六届 董事 会第 十次 会议 审议 的相 关议 案，发表 以下独立意见：（1）对 2018 年年度报告的相关事项发表独立意见 1、公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的说明和独立意见 根据 关 于规 范上 市公 司与 关联 方资 金往 来以 及上 市公 司对 外担 保若 干问 题的 通知（证监发200356 号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）等相关法律法规的规定，对关联方资金往来、公司累计和2018年度当期对外担保情况进行了认真的了解和检查，相关说明及独立意见如下：1）公司与关联方资金往来情况 报告 期，公司 不存
6、在控 股股 东及 其他 关联 方、公司 持股50 以下的关联方违规占用公司资金的情况。2）对外担保情况 公司的对外担保已按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程 序，无违规对外担保的情况，也无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司制定了担保业务管理制度，有效的控制了对外担保的风险。（2）关于公司2018年度关联交易的审核意见 公司2018 年度 关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，公司的关联交易 严格执行了 深圳证券交易所 股票 上市 规则 及 公 司 关联交易决策制度 的各 项规 定，履行 了相 应的法 定程 序，并在 关联 方回 避的 情况 下表 决
7、通 过，没有 损害 到公 司和 其他 非关 联方 股东 的利3 益。（3）关于2018 年度利润分配预案的独立意见 公司董事会拟定的2018 年年度利润分配预案合理可行，符合公司 当期的经营情况，符合公司 章程及 公司股东分红回报规划（2017-2019）有关利润分配的相关条款，符合公司全体股东的利益，同意利润分配预案。（4）关于续聘公司 2019 年度审计机构的说明和独 立意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持了独立审计准则，较好 地履 行了 职责。同意 公司 续聘 信永 中和 会计 师事 务所（特 殊普 通合 伙）为公 司2019年年度审计机构。（5）关于公
8、司 2018 年度内部控制自我评价报告的 独立意见 公司 建立、健全 了内 部控 制制 度，符合 我国 现有 法律、法规 和证 券 监管 部门 的要 求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执 行，保证 了公 司生 产经 营和 企业 管理 的健 康发 展。公 司2018 年年度内部控制自我评价报告 完整、客观 地反 映了 公司 内部 控制 情况，公司 已按 照企 业内 部控 制规 范体 系和 相关 规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。（6）关 于公 司会 计政 策变 更的 独立 意见 公司本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定
9、，符合 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修 订）的有 关规 定，不会 对公 司所 有者 权益、净利 润等 指标产 生影 响，董事 会对 该事 项的 决策 程序 符合 相关 法律、法规 和 公 司章 程 的规 定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，我们同意公司本次会计政策变更。（7）公司 关于 同一控制下企业合 并 追溯调整期初数及上年同期数合理性 的事项的独立意见 公司及控股子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司 本次 因合计 收购 德荣化工55%股份所进行的财务报表数据追溯调整，符合企业会计准则 及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对
10、报表期初数及上年同期数进 行追 溯调 整，财务 核算符合有关规定，没有 损害公司及 股东特别是中小股东的利益，有利于真实反映公司实际的经营成果，我们同意本次追溯调整。（8）关于公司2019 年度与关联方顺德农商行预计 持续性关联交易的独立意见 根据 深 圳证 券交 易所 上市 规则、深 圳证 券交 易所 中小 企业 板上 市公 司规 范运 作指引以及公司章程、公司关联交易决策制度的要求，上述关联交易表决程序合法，4 关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易 价格 均参 照市 场价 格确 定，没有 对上 市公 司业 务独 立性 构成 影响，没有 侵
11、害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2019 年度与顺德农商行发生的持续性关联交易，预计2019 年度发生限额累计不超过1,825 万元。（三）2019 年8 月 27 日，对公 司第 六届 董事 会第 十一 次会 议审 议的 相关 议案，发表 以下独立意见：（1）公 司与 关联 方资 金往 来、累计 和当 期对 外担 保情 况的 说明 和独 立意 见 1、截止2019 年6月30日，公司 与关 联方 的资 金往 来能 够严 格遵 守 关 于规 范上 市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号)文和关于规范上市公司对外担保
12、行为的通知（证监发2005120 号）文的 规 定，公司 与关 联方 之间 发生的资金往来审批程序合法且交易价格公允，不存在与上述法律法规相违背的情形。公司控股股东不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。2、公司的对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行必要的审议程序，无违规对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司违规对外担保情况。公司制定了公司担保业务管理制度，有效的控制了对外担 保的风险。不存在与上述法律法规相违背的情形。（2）关 于公 司聘 任董 事的 说明 和独 立意 见 1、高明波先生具备法
13、律、行政法规所规定的上市公司董事人员任职资格，符合上市公司 治理 准则 以及 公 司章 程 所规 定的 任职 条件，具备 履行 董事 职责 所必 需的 工作 经验，提名程序合法、有效。2、经审 查，高明 波先 生未 发现 存在下列情形：（1）公 司法 第一 百四 十六 条规 定的 情形之 一；（2）被中 国证 监会 采取 证券 市场 禁入 措施；（3）被证 券交 易所 公开 认定 为不 适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近 三年 内受 到中 国证 监会 行政 处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉 嫌犯 罪被 司法 机关 立案侦查或者涉嫌
14、违法违规被中国证监会立案调查。3、经了解，高明波先生 的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜任 公司董事 的 职责要求，有利于公司未来的发展。4、我们同意第六届董事会 聘任高明波先生担任公司董事职务。5 5、本次 第六届董事会聘任公司董事的提案和 提名 程序 均未发现 存在损害中小股东利益的情况。（3）公 司关 于开 展涌 金司 库业 务的 独立 意见 公司及公司八家控股子公司（绍兴柯桥德美化工有限公司、绍兴德美新材料有限公司、无锡市德美化工技术有限公司、无锡惠山德美化工有限公司、上海德美化工有限公司、汕头市德美实业有限公司、武汉德美精细化工有限公司、佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司）与浙
15、 商银 行股 份有 限公 司（以 下简 称“浙 商银 行”）开展涌金司库项下集团资产池业务，可以提升公司流动资产的流动性和效益性，应收票据和待开应付票据统筹管理，减少 公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。上述 表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们 同意 公司 及前 述控 股子 公司 与浙 商银 行佛 山分 行开展总额不超过 15,000 万元的涌金司库项下集团资产池业务，此 业务包括 存单、票据及其他资产的质押融资；业务期限内，该额度可滚动使用；期限为一年，实际期限以公司与浙商银行最终签署的相关合同中约定期限为准。（四
16、）2019 年 9 月 23 日，对公司第六届董事会第十二次会议审议 的相关议案，发表以下独立意见：（1）关于 控股 子 公司 股权 转让 的独立意见 浙江德荣化工有限公司（以下简称“德荣化工”）建设浙石化炼化一体项目的乙烯裂解副产品综合利用项目目前处于规划和建设中，本次交易有利于德荣化工更好地充分利用各股东方资源开展规划和建设工作。本次交易价格由交易方协商确定，定价合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司董事会在审议本事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及公司章程的有关规定。我们同意公司控股子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司以其对德荣
17、化工的实缴资本 7,800 万元为定价依据，作价 5,200 万元转让其持有德荣化工 10%的股权给广东德美精细化工集团股份有限公司，作价 2,600 万元转让其持有德荣化工 5%的股权给浙江石油化工有限公司。（五）2019 年 10 月 18 日，对公司第六届董事会第十三次会议审 议的相关议案，发表以下独立意见：（1）关 于转 让参 股公 司湖 南尤 特尔 股权 的独立意见 本次 交易价格由交易 买卖各方 协商 确定，定价 合理，符合 本公 司及 本公 司股 东的 整体 利6 益，不存在损害公司和中小股东利益的情况；公司董事会在审议本事项时，表决程序合法、有效，符合 有关 法律、法规 以及
18、公 司章 程 的有 关规 定；我们 同意 公司本次转让参股公司湖南尤特尔生化有限公司股权事项。（六）2019 年 10 月 29 日，对公司第六届董事会第十四次会议审 议的相关议案，发表以下独立意见：（1）关 于公 司会 计政 策变 更的 独立 意见 本次会计政策变更是根据财政部发布的 关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知（财 会201916 号）进行 的合 理变 更，符合 财政 部、中国 证监 会和 深圳 证券 交易 所等相关规范性文件的规定；董事会对该事项的决策程序符合相关法 律、法规 和 公 司章 程 的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政
19、策变更。三、对公 司进 行现 场检 查的 情况 1、作为 公司 独立 董事，本人 积极 认真 履行 职责，根据 公司 赋予 独立 董事 的权 力和 义务，在对董事会议案做出决策前，仔细审阅相关议案资料，详实听取公司相关人员的汇报，并根据需要进行主动调查，以便充分获取决策所需的情况和资料。2、本人在公司2018 年年度报告、2019 年半年度报告和2019 年年度报告的 编制和披露过程中，认真 听取 公司 管理 层对 全年 生产 经营 情况 和重 大事 项进 展情 况的 汇报，了解、掌握 定期报告的审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，以确保审计报
20、告全面反映公司真实情况。3、本人 利用 参加 公司 会议 的机 会及 在董 事会 休会 期间，深入 了解 公司 的发 展规 划、生产经 营、财务 管理、公司 治理 以及 内部 控制 等方 面的 情况，参与 公司 内部审计 及薪酬与考核相关 工作，对董 事会 科学 决策 和公 司的 健康 发展 起到 了积 极作 用。2019 年在公司进行现场检查的累计天数为10 天。四、在保 护中 小股 东合 法权 益方 面所 做的 工作 1、对董事会审议的各项议案，在会前认真审核公司提供的相关资料，向相关人员详细了解议案的相关背景和决策依据，并运用专业知识，提出相应的意见和建议，使议案内容更加完善，在充分了解
21、情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。2、在工作闲暇时间，本人与公司董事、高管及其他相关工作人员保持经常联系，持续关注公司的经营管理，及时获悉公司各重大事项的进展情况，了解公司的运行动态，同时，7 关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道。3、对董事、高管履职情况、定期报告、关联交易、对外 担保、信息披露、募集资金使用和管理及其他有关事项等进行了持续监督和核查。4、作为上市公司的独立董事，本人积极参加相关培训并已取得独立董事资格证书。本人在日常学习方面，特别 关注 对规 范公 司治 理和 保护 中小 股东 合法 权益 等方 面的 法规 的认 识和理 解，不断 提高 保护 公司 和中
22、小股 东权 益的 思想 意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。五、担任 董事 会专 门委 员会 的工 作情 况（一）报告 期内，公司 第 六 届董事会审计委员会召开了5 次会议。1、2019 年1月7日，第六届董事会审计委员会第三次会议 审议通过以下议案：（1）经审 阅公 司财 务部 提交 的财 务报 表，包括 未审 计的2018年12 月31日的资产负债表，2018 年度 的利 润表、股东 权益 变动 表和 现金 流量 表以 及部 分财 务报 表附 注资 料。审计 委员 会认为：公司 所有 交易 均已 记录，交易 事项 真实，资料 完整，会计 政策 选用 恰当，会计 估计 合
23、理，未发 现有 重大 错报、漏报 情况；未发 现有 大股 东占 用公 司资 金 情况；未发 现公 司有 对外违规担保情况及异常关联交易情况；（2）审议通过了2018年度内审工作报告及2018 年度内审工作计划。2、2019 年4月15日，第六届董事会审计委员会第 四次会议审议通过以下议案：（1）公司 审计 机构 信永 中和 会计 师事 务所 于2019 年4 月16 日出具了初步审计意见，审阅公司财务会计报表认为：公司财务会计报表真实、准确、完整地反 映了公司的财务状况、经营成果和公司现金流；审计委员会认为：公司编制的报表基本能够反映公司的财务状况和经营成果；（2）编制并审议通过了公司2018
24、 年度内部控制自我评价报告，同意提交公司董事会审议。3、2019年4月25日，第六届董事会审计委员会第五次会议 审议通过以下议案：（1）审阅通过了公司2018年年度财务审计报告，同意提交公司董事会审议；（2）编制信永中和会计师事务所从事2018年度公司审计工作的总结报告；（3）同意续聘信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构，同意提交公司董事会审议；（4）审议通过了2019年第一季度报告全文及正文，同意提交公司董事会审议；8（5）审议通过了2019年第一季度内审工作报告及第二季度内审工作计划。4、2019年8月27日，第六届董事会审计委员会第六次会议 审议通过以下议案：（1）审议通过了公
25、司2019年半年度报告全文及摘要，同意提交公司董事会审议；（2）审议通过了公司2019年1-6月财务报告；（3）审议通过了公司2019年半年度内审工作报告及第三季度内审工作计划。5、2019年10月29日，第六届董事会审计委员会第七次会议 审议通过以下议案：（1）审议 通过 了 公 司2019年第三季度报告全文及正文，同意提交公司董事会审议；（2）审议通过了2019年第三季度内审工作报告及第四季度内审工作计划；（3）审议通过了公司关于会计政策变更的议案，同意提交公司董事会审议。（二）报告期内，第 六 届董事会 提名 委员会共召开 二 次 会议。1、2019 年 4 月 15 日，第六届董事会提
26、名委员会第三次会议 审议通过以下议案：（1）讨论和审议了公司董事、高级管理人员 2018 年度的工作情况。2、2019 年 8 月 27 日，第六届董事会提名委员会第四次会议 审议通过以下议案：（1）审议通过了公司关于聘任董事的议案，根据公司战略发展需要，同意提名高明波先生担任公司董事职务，同意提交公司董事会审议。六、其他事项 1、2019 年的任职期限内未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；2、2019 年的任职期限内未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；3、2019 年的任职期限内未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。七、联系方式 独立董事GUO XIN 电子邮箱：2019 年，在本人履职过程中，对公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员给予的积极有效的配合和帮助，在此，表示衷心的感谢。报告完毕，谢谢！广东德美精细化工 集团股份有限公司 独立董事：GUO XIN 二 二 年 二月 二十 七日
