1、广东德美精细化工 集团股份有限公司 重大事项 内部报告制度 1 广 东 德 美 精细 化 工 集团 股 份有限 公司 重大事项 内部 报告制度 二二二 年 三月 广东德美精细化工 集团股份有限公司 重大事项 内部报告制度 2 目录 第一章 总 则.3 第二章 重大事项的范围.3 第三章 内部重大信息报告程序.7 第四章 附 则.8 广东德美精细化工 集团股份有限公司 重大事项 内部报告制度 3 广 东 德 美 精 细 化工 集团 股 份 有 限公 司 重 大 事 项 内 部 报告 制 度 第一章 总 则 第一条 为确保 广东 德美 精细 化工 集团股 份有 限公 司（以 下 简称“公司”）信
2、息披 露的 真实、准 确、及 时、完 整、公 平，加 强与 投资 者 之间的 联系，根 据 中 华 人民共 和国 公司法、中华 人民 共和 国证 券 法、深圳 证券 交易 所股 票 上市规 则（以 下简 称“上 市规则”）等 法律、法规 及 广东德美 精细 化工集团 股 份有限公 司章 程（以 下 简 称“公 司 章 程”）的规定，制 定本 制度。第二条 公司重 大事 项内 部报 告制 度是指 当出 现、发生 或即 将 发生可 能对 公司 股票 及其衍生 品种 的交 易价 格产 生较大 影响 的情 形或 事件 时，按照 本制 度规 定负 有报 告义务 的有 关人员和 公司，应 及时 将相 关信
3、息 向公 司 董 事会 秘书 报告的 制度。第三条 公司高 级管 理人 员，公 司 各部门 负责 人，公 司下 属 分公司 或分 支机 构的 负责人，公司 全资/控股 子公司 的董事 长和总 经理、财务 负责人，公司 派 驻参 股子 公司的 董事、监事和 高级 管理 人员 均 负 有向公 司 董 事会 秘书 报告 其职权 范围 内所 知悉 重大 信息的 义务。公司的控 股股 东和持 有公 司 5%以 上股份 的股 东，在 出现本制 度规 定的情 形时 应及时 将有关信 息向 公司 董事 会秘 书 报告。第四条 公司负 有报 告义 务的 有关 人员应 根据 其任 职单 位的 实际情 况，制定 相
4、应 的内部信息 上报 制度，以 保证 公司能 及时 的了 解和 掌握 有关信 息。第五条 公司董 事、监 事、公 司其 他 高级管 理人 员以 及因 工作 关系了 解到 公司 应披 露的信息 的人 员，在该 信息 尚未公 开披 露之 前，负有 保密义 务。第六条 公司可以在其他媒体上刊登披露的信息，但时间不得早于深圳证券交易所（以下 简称“深 交所”）官 网和符 合中 国证 监会 规定 条件的 媒体（以 下简 称“符 合条件 媒体”）。公司可 以在 公开 披露 的网 站上披 露经 常性 的相 关信 息。第七条 公司 证 券部 应根 据公 司实 际情况，应当 定 期对 公司 负 有重大 信息 报
5、告 义务 的有关人 员进 行有 关公 司治 理及信 息披 露等 方面 的培 训，以保 证公 司内 部重 大信 息报告 的及 时准确。第二章 重大事项的 范围 第八条 公司、公司分 支机 构、公 司 全资/控股 子公司、公 司 参股公 司出现、发 生或广东德美精细化工 集团股份有限公司 重大事项 内部报告制度 4 即将发 生以 下情 形时，相 关 负责 人 应 当及 时 将 有关 信息向 公司 董事 会秘 书 报 告。（一）重大交易 事项：（1）购买或 出售 资产（不含 购 买原材 料、燃 料和 动力，以及出 售产 品、商 品等 与日常经 营相 关的 资产，但 在资产 置换 中涉 及购 买、出售
6、此 类资 产的，仍 包含在内）；（2）对外投 资（含委 托理 财、对子公 司投 资等）（3）提供财 务资 助（含委 托贷 款等）；（4）提供担 保(含对 控股 子公 司 担保等)；（5）租入或 租出 资产；（6）委托或 者受 托管 理资 产和 业务；（7）赠与或 受赠 资产；（8）债权或 债务 重组；（9）转让或 者受 让研 发项 目；（10）签订许 可协 议；（11）放弃权 利（含放 弃优 先购 买权、优先 认缴 出资 权利 等）；（12）其他可 能 公 司对 股票 及其 衍生品 种的 交易 价格 产生 较大影 响 重 大交 易事 项。以上事 项是 指（1）交 易涉 及的 资 产总 额占 公
7、司 最近 一期经 审计 总资 产 的 10%以上，该交易涉 及的 资产 总额 同时 存在账 面值 和评 估值 的，以 较高者 作为 计算 数据；（2）交易标 的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 一千万元，该 交易 涉及 的资 产净额 同时 存在 账面 值和 评估值 的，以较 高者 为准；（3）交 易标 的(如股权)在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 主 营 业 务 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 主 营 业务收入 的 10 以上，且 绝 对金额 超 过 1000 万元；（4）交易 标的(如股 权)
8、在 最近 一个会 计年度相关的 净利 润占公 司最 近一个会 计年 度经审 计净 利润的 10以 上，且绝对 金额超 过 100万元；（5）交 易的成 交金 额（含 承担债 务和费 用）占公司 最近一 期经审 计净 资产的 10以上，且 绝对 金额 超过 1000 万元；（6）交易 产生 的利 润占公 司最 近一 个会 计年 度经审 计净 利润的 10 以上，且 绝对 金 额超 过 100 万元。（二）关联交 易事 项 公司或 控股 子公 司 与 公司 关联人 之间 发生 的所 有转 移资源 或义 务的 事项，包括 第八条 第（一）款规 定的 所有 事项；购买 原材 料、燃料、动 力；销 售产
9、 品、商品；提 供或接 受劳 务；委托或 受托 销售；与 关联 人共同 投资；其 他通 过约 定可能 造成 资源 或义 务转 移的事 项等。广东德美精细化工 集团股份有限公司 重大事项 内部报告制度 5 以上事 项是 指与 关联 自然 人之间 交易 金额 超过 30 万 元；与 关联 法人（或 者其 他组织）之间 交 易金 额超过 300 万 元的合 同 且 占公 司最 近一 期经审 计净 资产 绝对 值超过 0.5%的 关联交易，但不 包括 已经 公司 公开披 露的 与日 常经 营相 关的关 联交 易事 项。（三）发生重大 诉 讼和 仲裁；（1）公司发生或可能发生 的重 大诉讼和仲裁事项涉
10、及金 额 占公司最近一期经 审计净资产 绝对 值 10%以 上且 绝对金 额超过 1000 万元 时，应 及时 报 董事 会秘 书及公司证券部。未达到 本款 标准或者没有具体涉 案金 额的诉讼、仲裁事项，根据案件特殊性可能对 公司 股票及其衍生品种交 易价 格产生较大影响，或 者深交所认为有必要的，以及 涉及公司股东大会、董 事 会决议被申请撤销或 者宣告无效 的诉 讼的；（2）公司发生的重大诉讼 和仲 裁事项出现重大进展 情况 时，应及时报 董事会 秘书及公司 证券 部。（四）变更募 集资 金投 资项 目；（五）公司业绩 预告、业绩 快报 和 盈利 预测；公司财 务部 门应 当将 公司 每月
11、的 财务 合并 报表 及时 报 董事 会秘 书及 公司 证 券 部。（六）公司利 润分 配方 案和 资本 公积金 转增 股本 方案；（七）股票交 易异 常波 动 和 公共 媒体传 播 消 息的 澄清；（八）公司回 购股 份；（九）公司的 融资 行为;（1）董事会 通过 发行 新股 或其 他再融 资方 案；（2）股权激 励；（3）中国证 监会 发行 审核 委员 会对公 司发 行新 股或 者其 他再融 资申 请、重 大资 产重组事项 提出 相应 的审 核意 见。（十）收购及 相关 股份 权益 变动；（十一）公司出 现面 临重 大风 险的 情况：（1）发生重 大亏 损或 者 遭 受重 大损失；（2）
12、发生重 大债 务、未清 偿到 期重大 债务 或重 大债 权到 期未获 清偿；（3）可能依 法承 担的 重大 违约 责任或 大额 赔偿 责任；（4）计提大 额资 产减 值准 备；（5）公司决 定解 散或 者被 依法 强制解 散；广东德美精细化工 集团股份有限公司 重大事项 内部报告制度 6（6）公司预 计出 现资 不抵 债（一般指 净资 产为 负值）；（7）公司主 要债 务人 出现 资不 抵债或 进入 破产 程序，公司 对相应 债权 未提 取足 额坏账准备；（8）公司主 要资 产被 查封、扣 押、冻 结或 被抵 押、质押；（9）主要或 全部 业务 陷入 停顿；（10）公司因 涉嫌 违法 违规 被
13、有 权机关 调查 或受 到重 大行 政、刑 事处 罚；（11）公司董 事、监事、高级 管理 人员因 涉嫌 违法 违规 被有 权机关 调查 或采 取强制措施及出现其他无 法履 行职责、或者因身体、工 作安排等其他原因无 法正 常履行职 责达 到或 者预 计达 到三个 月以 上；（12）其他可 能对 股票 及其 衍生 品种的 交易 价格 产生 较大 影响重 大交 易事 项；（十二）公司经 营管 理出 现下 述情 形：（1）变更公 司名 称、股票 简称、公司 章程、注 册资 本、注册地 址、办公 地址 和联系电 话等；（2）公司经 营方 针和 经营 范围 发生重 大变 化；（3）公司变 更会 计政
14、策、会计 估计；（4）生产经 营情 况、外部 条件 或生产 环境 发生 重大 变化（包 括产 品价 格、原材料采购、销 售方 式发 生重 大 变化 等）；（5）订立重 要合 同，可能 对公 司 的资产、负 债、权 益和 经营 成果产 生重 大影 响；（6）新颁布 的法 律、行政 法规、部门规 章、政策 可能 对公 司 经营产 生重 大影 响；（7）聘任、解聘 为公 司审 计的 会计师 事务 所；（8）获得大 额政 府补 贴等 额外 收益或 者发 生可 能对 公司 资产、负债、权益 或经营成果 产生 重大 影响 的其 他事项。（十三）公司董 事（含独 立董 事）、三分之 一以 上的 监事、高 管
15、人员 发生 变动；（十四）公司董 事、监 事、高管 人 员在买 卖公 司股 票及 其衍 生物前，应当 将买卖 计划以书 面方 式通 知董 事会 秘书。公司相关 报告 义务人 应当 按照交易 事项 的 类型、交 易标的相 关的 同类交 易进 行分别 累计计算，当 累计 值达 到或 接近报 告标 准时，应 将累 计情况 报董 事会 秘书 及证 券部；第九条 公司股东出现下述情形时，该股东应当日内将有关信息报告公司董事会 秘书：（一）持有公 司 5%以 上股 份的 股 东、公司 实际控 制人 持股 情况或 控制 公司 的情 况发 生广东德美精细化工 集团股份有限公司 重大事项 内部报告制度 7 或拟
16、发 生较 大变 化；（二）任一股 东所 持公 司 5%以 上 股份被 质押、冻 结、司 法 拍卖、托管、设定 信托 或者被依法 限制 表决 权等，或 者出现 被强 制过 户风 险；（三）法院裁 定禁 止控 股股 东转 让其所 持股 份；第十条 公司控 股股 东在 其拟 转让 持有公 司股 份、导 致公 司 控股股 东发 生变 化的，公司控股 股东 应在 其就 股份 转让与 受让 方达 成意 向后，及时 将该 信 息 报告 公司 董事会 秘书，并持续向 公司 证券 部 报 告股 份转让 的进 程。如 出现 法院 裁定禁 止公 司控 股股 东转 让其持 有的 公司股份 情形 时，公司 控股 股东应
17、 在受 到法 院裁 定后 及时将 该信 息报 告公 司 董 事会秘 书。第三章 内部重大信 息报 告程序 第十一条 按照本 制度 规定 负有 报告 义务的 有关 人员 和公 司，应 在知悉 本制 度所 述的 内部重大 信息 后 当 日内，以 电话方 式向 公司 董事 会秘 书 报告 有关 情况，同 时将 与信息 有关 的书面文件,传真 或 扫描 发邮 件 给公司 证券 部，与信 息有 关的书 面文 件应 随后 报送 公司证 券部。第十二条 公司各部门及各全资/控股子公司、参股公司应在以下任一时点最先发 生时，向 公司 董事 会秘 书、证券部 预报 本部 门负 责范 围内或 公司 可能 发生 的
18、重 大信息：（1）各部 门或 子公 司拟 将 该重大 事项 提交 经理 层会 议、董 事会 或者 监事 会审 议 前；（2）有关 各方 就该 重大 事 项拟进 行协 商或 者谈 判时；（3）各部 门、控股/参股 公司负 责人 或者 控股/参 股 公司董 事、监事、高 级管 理人员知道或 应当 知道 该重 大事 项时。各部门 经理、公 司委 派的 控股/参股 公司 经理、董 事 或监事 为重 大事 项报 告责 任人。第十三条 公司各 部门 及各 控股 子公 司、参 股公 司应 按照 下述 规 定向公 司证 券部 报告 本部门负 责范 围内 或公 司重 大信息 事项 的进 展情 况；（1）董事会、
19、监 事会 或股 东 大 会就重 大事 件作 出决 议的，应当 及时 报告 决议 情况；（2）公 司 就已 披 露的 重大 事 件与 有 关当 事 人签 署意 向 书或 协 议的，应当 及时 报告意向书或 协议 的主 要内 容；（3）上 述 意向 书 或协 议的 内 容或 履 行情 况 发生 重大 变 更、或 者被 解 除、终止 的，应当及时 报告 变更、或 者被 解除、终止 的情 况和 原因。（4）重大事 件获 得有 关部 门批 准或被 否决 的，应当 及时 报告批 准或 否决 情况；（5）重大事 件出 现逾 期付 款情 形的，应及 时报 告逾 期付 款的原 因和 相关 付款 安排。（6）重大
20、事 件涉 及主 要标 的尚 待交付 或过 户的，应 当及 时报告 有关 交付 或过 户事 宜。超过约 定交 付或 者过 户期 限三个 月仍 未完 成交 付或 者 过户 的，应 当及 时报 告未 如期完 成的 原广东德美精细化工 集团股份有限公司 重大事项 内部报告制度 8 因、进展 情况 和预计 完成 的时间，并在 此后每 隔三 十日报 告一 次进 展情 况，直至完 成交 付 或过户；（7）重 大 事件 出 现可 能对 公 司股 票 及其 衍 生品 种交 易 价格 产 生较 大 影响 的其 他进展或变化 的，应当 及时 报告 事件的 进展 或变 化情 况。第十四条 公司 证 券部 在董 事会
21、秘书 的领导 下，具体 负责 公司 应 披露的 定期 报告 包括 年度报告、中期 报告、季度 报告，年度报 告、中 期报 告，季度 报告 涉及 的内 容 资料，公 司各 部门及各 控股 子公 司、参股 公司 应 及时、准 确、真实、完整 地向 证券 部 提 供资 料。第十五条 公司 证 券部 应按 照法 律、法规、规范 性文 件以 及 公司章 程 的有 关规 定，对上报 的内 部重 大信 息进 行分析 和判 断，如需 要公 司履行 信息 披露 义务 的，应及时 将信 息向公司董 事会、监 事会 进行 汇报，提请 公司 董事 会、监事会 履行 相应 的程 序，并按照 相关 规定将信息 予以 公开
22、 披露。第十六条 公司 证券 部 应 指定 专人 对上报 的信 息予 以整 理并 妥善保 存。第四章 附 则 第十七条 在本制度 中，除 非上 下文 另有说 明，“以 上”、“以 下”均含 本数，“超 过”不含本 数。第十八条 本制度 未尽 事项，依照 国 家有关 法律、行政 法规、部门规 章、其 他规 范性 文件 及 公司 章程 的 有关 规定执 行。第十九条 本制度 与 公司 章程 的 规定有 抵触 时，以 公司 章程 规定 为准。第二十条 本制度 由董 事会 负责 解释 和修改。第二十一条 本制度 由董 事会 审议 通过 之日起 施行。广东德美精细化工集团 股 份有限公司 二二二年 三月 二十 九 日
