1、 1 证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2020-040 广 东德美 精细化工 集团股 份有限公 司 第 六 届董 事会第二十 次会 议决议公 告 本 公司 及董事 会全体 成员 保证公 告真 实、准 确和 完整，没有 虚假记 载、误导性 陈述 或者重 大遗 漏。一、董事会会议召开 情况 广东德 美精 细化 工集 团股 份有限 公司（以 下简 称“公司”）第 六届 董事 会第 二十 次会 议通 知于2020 年5 月15 日 以通 讯和电 子邮 件方 式发 出，会议 于 2020 年5 月19 日（星 期 二）以通讯 的方式召 开。本次 会议 为临 时董事 会会 议，会议
2、应 参 与表决 董事 9 名，实 际 参 与表决 董事 9 名。本次会 议经 过适 当的 通知 程序，会 议的 召集 及召 开 符合 中 华人 民共 和国 公 司法 和 公司章程 等 的有 关规 定，合法 有效。经 全体 与会 董事 充 分表达 意见 的前 提下，以 通讯方 式投 票表 决，逐项 审 议了 本次 董事 会会议 的全部 议 案。二、董事会会议审议 情况（一）会议以【9】票同 意，【0】票反对，【0】票弃 权的表决结果审议通 过 公司向非关联方银行申请授信额度 的议 案。公司董 事会 认为：根 据公 司的经 营管 理、财务 状况、投融 资情 况、偿 付能 力 等情况，此 次公司向华
3、 夏银 行股 份有 限公 司佛山 分行、上海 浦东 发 展银行 股份 有限 公司 佛山 分行申 请授 信的 财务风险处 于公 司可 控的 范围 之内，符 合相 关法 律法 规及 公司 章程 的 规定。本 次 公司 申请 授信，有助于 解决 生产 经营 所需 资金的 需求，有 助于 保障 公司的 持续、稳 健发 展。公司 向非 关联 方银 行申 请授信 额度 的公 告（2020-042）刊登 于2020 年5 月20 日的 证券时报 及 巨潮 资讯 网（）。（二）会议以【9】票同 意，【0】票反对，【0】票弃 权的表决结果审议通 过了 公司关于开展涌金司库及分销通 业务 的议案，同意提交公 司股
4、 东大会审议。公司董 事会 认为：公司 及 公司 八 家控 股子 公司（绍 兴德 美 新材 料有 限公 司、无锡市 德美 化工技术有 限公 司、无锡 惠山 德美化 工有 限公 司、上海 德美化 工有 限公 司、汕 头 市德美 实业 有限 公 2 司、武汉 德美 精细 化工 有 限公司、佛山 市顺 德区 美 龙环戊 烷化 工有 限公 司、广东德 美高 新材 料有限公司）开展 涌金 司库 及 分销通 业务，可以 提升 公 司流动 资产 的流 动性 和效 益性，应 收票 据和 待开应付 票据 统筹 管理，减 少公司 资金 占用，优 化财 务结构，提 高资 金利 用率。公司 第六 届监 事会 第十二
5、次会 议决 议公告（2020-041）及 公司 关于 开展 涌金司 库及 分销通业 务的 公告（2020-043）刊 登 于2020 年5 月20 日的 证 券时 报 及巨 潮资讯 网（）；公司独 立董 事对 相关 事项 的事前 认可 及独 立意 见 刊登 于 2020 年5 月20 日 的巨 潮资 讯网（）。（三）会议以【9】票同 意，【0】票反对，【0】票弃 权的表决结果审议通 过了 公司关于控股子公司向非关联方 银行 申请授信额度暨相关 担保 事项的议案。公司董 事会 认为：公司 控 股子公 司 德 荣化 工经 营正 常、资信 状况 良好，本次 向岱山 农商 行申请授信 额度 是为 了满
6、 足持 续发展 的资 金需 要。公司 作为控 股股 东对 其提 供担 保，能 够及 时掌 握德荣化工 日常 经营 状况，并 对其授 信额 度拥 有重 大决 策权，能 在最 大范 围内 控 制担保 风险；并且 德荣化工 的另 一股 东 浙 江石 油化工 有限 公司 由其 控股 股东浙 江荣 盛控 股集 团有 限公司 为本 次申 请4,500 万元 的授 信额 度 同 比例 提 供连 带责 任担 保，预计担 保额 度 为 2,250 万元。上 述担 保事 项总体风险 可控，不存 在损 害 公司及 股东 利益 行为。该 担保事 项符 合相 关法 律、法规以 及公 司章 程的规定，其决 策程 序合 法
7、、有效，不会 对公 司的 正常 运作和 业务 发展 造成 不良 影响。公司 关于 控股 子公 司向 非关联 方银 行申 请授 信额 度暨相 关担 保事 项的 公告（2020-044）刊登 于2020 年5 月20 日 的证 券时 报 及巨 潮资 讯网（），独 立董 事对 相关事项 的专 项说 明及 独立 意见 刊登 于2020 年5 月 20 日 的巨 潮资 讯网（）。（四）会议以【8】票同 意，【0】票反对，【0】票弃 权的表决结果审议通 过了 公司关于控股子公司申请银团授信 的 关联交易的议案，同 意提 交公司股东大会审议。公司董 事会 认为：公司 控 股 子公 司德 荣化 工经 营正 常
8、、资信 状况 良好，本次 申请银 团授 信 是为了满 足持 续发 展的 资金 需要。该 事项 符合 相关 法 律、法规 以及 公司 章程 的 规定，其 决策 程序 合法、有 效，不存 在损 害公 司及股东 利益 行为，不 会对 公 司的 正常 运作 和业 务发 展 造成 不良 影响，同意控 股子 公司 德荣 化工 本次申 请 230,000 万 元的 银团授 信。公司董 事长 黄冠 雄先 生为 顺德农 商行 的现 任非 执行 董事，符合 股票 上市 规 则10.1.3 条第（三）项规 定的 情形，黄 冠雄先 生为 该议 案的 关联 董事。关联 董事 黄冠 雄先 生回避 表决。公司 第六 届监
9、事会 第十 二 次会 议决 议公告（2020-041）及 公司 关于 控股 子公司 申请 银团授信 的关 联交 易公 告（2020-045）刊登 于2020 年 5 月20 日的 证 券时 报 及巨 潮资 讯网 3（）；独立董 事对 相关 事项 的专 项说明 及独 立意 见 刊登 于 2020 年5 月20日的巨 潮资 讯网（）。（五）会议以【9】票同 意，【0】票反对，【0】票弃 权的表决结果审议通 过了 公司关于修正的议案，同 意提交 公司股东大会 审议。本议案 尚需 提交 股东 大会 审议,并由 出席 股东 大会 的 股东(包括 股东 代理 人)所 持表决 权的 2/3 以 上通 过。公
10、司 章程 修正 案详 见 附件；修正 后 的 公 司章 程 刊登 于2020 年5 月 20 日的 巨潮 资讯网（）。（六）会议以【9】票同 意，【0】票反对，【0】票弃 权的表决结果审议通 过了 公司关于修正的议案，同意提交公司 股东大会审议。修正 后 的 公司 股东 大会 议事规 则 刊登 于2020 年5 月20 日的 巨潮 资讯 网（）。（七）会议以【9】票同 意，【0】票反对，【0】票弃 权的表决结果审议通 过了 公司关于修正 的议案，同意提交公司 股 东大会审议。修正 后 的 公司 董事 会议 事 规则 刊登于2020 年5 月20 日的巨 潮资 讯网（）。（八）会议以【9】票同
11、意，【0】票反对，【0】票弃 权的表决结果审议通 过了 公司关于修正的议案，同意提交公司 股东大会审议。修正 后 的 公司 独立 董事 工作条 例 刊登 于2020 年5 月20 日的 巨潮 资讯 网（）。（九）会议以【9】票同意，【0】票反对，【0】票 弃权的表决结果审议 通过 了 公司关于 修正的议案，同意提交公司 股东大会审议。修正 后 的 公司 关联 交易 决策制 度 刊登 于2020 年5 月20 日的 巨潮 资讯 网（）。（十）会议以【9】票同 意，【0】票反对，【0】票弃 权的表决结果审议通 过了 公司关于修正的议案，同意提交公司 股东大会审议。修正 后 的 公司 担保 业务 管
12、理制 度 刊登 于2020 年5 月20 日的 巨潮 资讯 网（）。（十一）会议以【9】票 同 意，【0】票反对，【0】票 弃权的表决结果审议 通过 了 公司关于 4 修正的议案，同意提交公司 股东大会审议。修正 后 的 公司 募集 资金 管理制 度 刊 登于2020 年 5 月 20 日的 巨潮 资讯 网（）。（十二）会议以【9】票 同 意，【0】票反对，【0】票 弃权的表决结果审议 通过 了 公司关于修正的议案，同意提交公司 股东大会审议。修正 后 的 公司 对外 投资 决策制 度 刊登 于2020 年5 月20 日的 巨潮 资讯 网（）。（十三）会议以【9】票 同 意，【0】票反对，【0
13、】票 弃权的表决结果审议 通过 了 公司关于修正 公司其他制度的 议案。同意对 公司 总经 理工 作 细则、公司 董事 会秘 书 工作制 度、公司 董事 会 战略委 员会 议事规则、公 司董 事会 提名 委员会 议事 规则、公司 董事会 审计 委员 会议 事规 则 公司 董事 会薪酬与考 核委 员会 议事 规则、公司 内部 控制 制度、公司信 息披 露管 理制 度、公 司内 幕 信 息知情人管 理制 度、公司 控 股子公 司管 理制 度、公司 重大 事项 内部 报告 制度、公司 内部 审计 工作制度、公司 投资 者关 系管理 制 度、公司 对 外提 供 财务 资助 管理 制度 部 分 条款 进
14、行 修正。上述制 度的 修正 内容 经董 事会审 议通 过即 生效。（十四）会议以【9】票 同 意，【0】票反对，【0】票 弃权的表决结果审议 通过 了 关于公司召开2020 年第二次临时股 东大会的议案。公司拟 定 于2020 年6 月4 日（星 期 四）下 午 15：00 在广 东德 美精 细化 工集 团股份 有限 公司研发 中心 会议 室（广东 省佛山 市顺 德 区 容桂 容里 建丰 路 7 号）召 开公 司 2020 年 第二 次临 时 股东大会。本 次股 权登 记日 为 2020 年5 月28 日（星 期 四）。关于 公司 召 开2020 年 第 二次临 时股 东大 会的 通知（20
15、20-046）刊登 于2020 年5 月20 日的证 券时 报 和巨 潮资 讯网（）。三、备查文件 1、广 东德 美精 细化 工集 团 股份有 限公 司第 六届 董事 会第二十 次 会议 决议；2、广 东德 美精 细化 工集 团 股份有 限公 司独 立董 事对 相关事 项的 独立 意见。特此公 告 广东德美精细化工集 团股 份有限公司 董事会 二二 年五月 二十 日 5 附件：广 东 德 美 精 细 化工 集 团 股 份 有 限公 司 章程修正 案 一、结 合实 际需 要，公司 决定对 公 司章 程 相关 条款 作 如下 修改：条款 修正前 修正 后 第 二 十三条 除上 述情形外，公司 不进
16、行买 卖本公司 股份 的活 动。除 上述 情形 外，公司 不得收 购本 公司 股份。第 二 十四条 公司收购本 公司的股 份，可以下列 方式之一 进行：（一）证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方式；（二）要约方 式；（三）中国证 监会 认可 的其 他方 式。上市公司因 本章程 第二十 三条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情 形收购本公司 股份的，应当 通过公开 的集中竞 价交 易方 式进 行。公司收 购本 公司 的股 份，可以通 过公 开的 集中交易 方式，或 者法 律法 规和中 国证 监会 认可的其 他方 式进 行。公司因 本章 程第 二十 三条 第(三)项、第(五)项、
17、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应 当通 过公 开的 集中 交易方 式进 行。第 二 十九条 公司董事、监事、高 级管 理人员、持有公 司5%以上 的股 份的 股 东，将 其所持有的本公 司股票在 买入 之日起六 个月以内卖出，或者在 卖出 之日起六 个月以内又买 入的，由 此获 得的收益归公司所有，本公司董 事会 将收回其 所得收益。但 是，证券 公司 因包销购 入售后剩 余股 票而 持 有 5%以 上股份 的，卖出该 股票 不 受 6 个 月时 间限制。公司董 事、监 事、高级 管 理人员、持有 公司5%以上 的股 份的 股东，将 其所持 有的 本公 司股票 或 者 其 他 具 有
18、股 权 性 质 的 证 券 在 买 入之日起 六个 月以 内卖 出，或者在 卖出 之日 起六个月 以内 又买 入的，由 此获得 的收 益归 公司所有，本 公司 董事 会将 收回其 所得 收益。但是，证券 公司 因 购 入包 销 售后 剩余 股票 而持有 5%以 上股 份的，以及 有国务 院证 券监 督管理机 构规 定的 其他 情形 的除外。前款所 称董 事、监 事、高 级管理 人员、自然 6 人 股 东 持 有 的 股 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性 质的证券，包括 其配 偶、父 母、子女 持有 的及利 用 他 人 账 户 持 有 的 股 票 或 者 其 他 具 有 股权性质 的证 券
19、。第 三 十五条 董事、高级 管理人员 执行 公司职务 时违反法律、行政法规 或者 本章程的 规定，给 公司 造成 损失 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请 求监 事会向人 民法院提起诉 讼；监事 会执 行公司职 务时违反法律、行政法 规或 者本章程 的规定，给公 司造成损 失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事、高级 管理 人员 执行 公司职 务时 违反 法律、行 政法 规或 者本 章程 的规定，给 公司 造成损失 的，连续180 日以 上单独 或合 并持 有公司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事会向人 民
20、法 院提 起诉 讼；监事会 执行 公司 职务 时 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规定，给 公司 造成 损失 的，股东可 以书 面请 求董事会 向人 民法 院提 起诉 讼。公 司董 事、监事、高 级管理 人员 执行 公司职务 时违 反法 律、行政 法规或 者公 司章 程的 规 定 给 公 司 造 成 损 失，发 行 人 的 控 股 股东、实 际控 制人 等侵 犯公 司合法 权益 给公 司造成损 失，国务 院证 券监 督管理 机构 的规 定设立的 投资 者保 护机 构持 有该 公 司股 份的，可 以 为 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 向 人 民 法院提起 诉
21、讼，持 股比 例和 持股期 限不 受 公司法 规定 的限 制。第 四 十条 控股股东应 严格依法 行使 出资人的 权利，控股股 东不得利 用利 润分配、资产重组、对 外投资、资金 占用、借 款担保等方式 损害公司 和社 会公众股 股东的合法权 益，不得 利用 其控制地 位损害公司和 社会公众 股股 东的利益，不得利用其 特殊地位 谋取 额外利益，不得对股东 大会人事 选举 决议和董 事控股股 东应 严格 依法 行使 出资人 的权 利，控股股东、实 际控 制人 及其 关联方 不得 利用 利润分配、资 产重 组、对外 投资、资金 占用、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众
22、 股 股东的合 法权 益，不得 利用 其控制 地位 损害 公司和社 会公 众股 股东 的利 益，不 得利 用其 特殊地位 谋取 额外 利益，不 得对股 东大 会人 事选 举 决 议 和 董 事 会 人 事 聘 任 决 议 履 行 任 何 7 会人事聘任 决议履行 任何 批准手续，不得越过股 东大会和 董事 会任免公 司高级管理人 员，不得 直接 或间接干 预公司生产经 营决策，不得 占用、支 配公司资产或 其他权益，不 得干预公 司的财务会计 活动，不 得向 公司下达 任何经营计划 或指令，不得 从事与公 司相同或相近 的业务，不得 以其他任 何形式影响公 司经营管 理的 独立性或 损害公司
23、的合 法权 益。公司控股股东或者实际控制人不 得 利 用 其 控 股 地 位 侵 占 公 司 资产。发生公 司控股 股东侵占 公司资产 的情况，公司董 事会应立 即向人民 法院申请 司法冻 结其所持 有的股份。凡 控股 股东 不能 以现 金 清偿的，通 过变现控 股股东 股份偿还 侵占资产。批准手 续，不得 越过 股东 大会和 董事 会任 免公司高 级管 理人 员，不得 直接或 间接 干预 公司生产 经营 决策，不 得占 用、支 配公 司资 产或 其 他 权 益，不 得 干 预 公 司 的 财 务 会 计 活动，不 得向 公司 下达 任何 经营计 划或 指令，不得从 事与 公司 相同 或相 近
24、的业 务，不得 以其 他 任 何 形 式 影 响 公 司 经 营 管 理 的 独 立 性或损害 公司 的合 法权 益。公 司 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 及其关 联 方 不 得 利 用 其 控 股 地 位 侵 占 公 司 资产。发生公 司控股股 东侵 占公司资产 的情况，公司董 事会应立 即向 人民法院申 请司法冻结其所 持有的股 份。凡控股股东 不能以现金清偿 的，通过 变现 控股股东股 份偿还侵占 资产。第 四 十二条 股 东 大 会 审 议 前 款 第（二）项 担 保 事 项 时，应 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分之 二 以 上 通 过。股
25、 东 大 会 审 议 前 款 第（二）项 担 保 事 项 时，应 经出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通过。股 东 大 会 在 审 议 为 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关联 人 提 供 的 担 保 议 案 时，该 股 东 或 者 受 该 实 际 控制 人 支 配 的 股 东，不 得 参 与 该 项 表 决，该 项 表 决须 经 出 席 股 东 大 会 的 其 他 股 东 所 持 表 决 权 的 半数 以 上 通 过。第 四 十五条 股东大会应 当设置会 场，以现场会 议与网络投票 相结合的 方式 召开。现 场会议时间、地点的选 择应 当便于股
26、东参加。股东 通过上述 方式 参加股东 大股东大 会应 当设 置会 场，以现场 会议 与网 络投票相 结合 的方 式召 开。现场会 议时 间、地点的选 择应 当便 于股 东参 加。股 东通 过上 述方式参 加股 东大 会的，视 为出席。股 东大 会 8 会的，视为 出席。通知发 出后，无 正当 理由 的，股 东大 会现 场会议召 开地 点不 得变 更。确需变 更的，召 集人 应 当 于 现 场 会 议 召 开 日 期 的 至 少 二 个 交易日之 前发 布通 知并 说明 具体原 因。第 五 十七条 股东大会拟 讨论董事、监 事选举事 项的，股东 大会 通知 中将 充分 披露董 事、监事候选人
27、的详细资 料，至少包括 以下内容：（一）教 育背景、工作 经历、兼职等个人 情况；（二）与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关联关系；（三）披露持 有本 公司 股份 数量；（四）是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易所惩戒。股东大 会拟 讨论 董事、监 事选举 事项 的，股东大会 通知 中将 充分 披露 董事、监事 候选 人的详细 资料，至 少包 括以 下内容：（一）教育背 景、工作 经历、兼职 等个人 情况；（二）与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实际控制 人是
28、否存 在关 联关 系；（三）披露持 有本 公司 股份 数量；（四）是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部门的处 罚和 证券 交易 所惩 戒，或被 中国 证 监 会 在 证 券 期 货 市 场 违 法 失 信信 息 公 开 查 询 平 台 公 示 或 者 被 人 民法院纳 入失 信被 执行 人名 单的情 形；（五）法律、行 政法 规或 部门 规章 规定的 其他内容。第五 十 八条 发出股东大会 通知后，无 正当理由，股东大 会不应延 期或 取消，股 东大会通知中 列明的提 案不 应取消。一旦出现延期 或取消的 情形，召集人 应当在原 定召 开日 前至 少 2 个工作 日公告并
29、说 明原 因。发出股 东大 会通 知后，无 正当理 由，股东 大会不应 延期 或取 消，股东 大会通 知中 列明 的提 案 不 应 取 消。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情形，召 集人 应当 在原 定召 开日前 至 少 2 个交易日 公 告并 说明 原因。第 七 十九条 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权，且 该部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权的 股 份 总 数。董事会、独 立董事和 符合 相关规定 条公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权，且 该 部 分 股份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表
30、决 权 的 股 份 总 数。公 司 董 事 会、独 立 董 事、持 有 百 分 之 一 以 上 有 表决 权 股 份 的 股 东 或 者 依 照 法 律、行 政 法 规 或 者 国 9 件的股东可以征集股 东投 票权。征集股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具体 投 票 意 向 等 信 息。禁 止 以 有 偿 或 者 变 相有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票 权。公 司 不 得 对征 集 投 票 权 提 出 最 低 持 股 比 例 限 制。务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 的 规 定 设 立 的 投 资 者 保护 机 构，可 以 作 为 征 集 人，自
31、 行 或 者 委 托 证 券 公司、证 券 服 务 机 构，公 开 请 求 公 司 股 东 委 托 其 代为 出 席 股 东 大 会，并 代 为 行 使 提 案 权、表 决 权 等股 东 权 利。依照前 款规 定征 集股 东权 利的，征集 人应 当披 露 征 集文 件，公司 应 当予 以 配 合。禁止以有 偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 公 开 征 集 股 东 权 利。公司 不 得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低 持 股 比 例 限 制。征集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投票 意 向 等 信 息。第 八 十一条 公司召开股 东大会，除
32、现 场会议投 票外，应当向 股东提供 股东 大会网络 投票服务。公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法、有 效 的 前 提下，通 过各 种方 式和 途径，优先 提供 网络 形式的投 票平 台等 现代 信息 技术手 段，为股 东参加股 东大 会提 供便 利。第 八 十三条 董事会应当 向股东公 告候 选董事、监事的简历和 基本情况。候 选董事、监事提名 的方 式和 程 序 如下：（一）非独立 董事 候选 人由 董事 会、单 独或 者合并 持股 3%以上的股东向 董事 会提 名推 荐，由 董事会进 行资 格审 核后，提交 股东大会 选举；独立董 事候 选人 由董 事会、监事 会 以 及 单
33、 独 或 者 合 并 持 股1%以 上 的 股 东 向 董 事 会 提 名推荐，由 董事 会进 行资 格审 核并 经 证 券 监 管 部 门 审 核 无 异议后，提交 股东 大会 选举；董事会 应当 向股 东公 告候 选董事、监 事的 简历和基 本情 况。候选 董事、监事 提名 的方 式和程序 如下：（一）非独立 董事 候选 人由 董事 会、单独 或者合并持 股 3%以 上的股 东 向董事会提名推荐，由 董 事 会 进 行 资 格 审 核后，提 交股 东大 会选 举；独立董 事候 选人 由董 事会、监事会 以及单独或 者合并 持股 1%以 上的股东向董事 会提 名推 荐，由 董事 会进行 资格
34、 审 核 并 经 证 券 监 管 部 门 审 核 无 异议后，提交 股东 大会 选举；（二）监事候 选人 中的 股东 代表 由监事 会、单独或者 合并持 股 3%以 上 的股东向 10（二）监 事 候 选 人 中 的 股 东 代 表 由监 事 会、单 独 或 者 合 并 持 股3%以 上 的 股 东 向 监 事 会 提 名推荐，由 监事 会进 行资 格审 核后，提 交股 东大 会选 举；监事会 提名 推荐，由监 事会 进行资 格审核后，提 交股 东大 会选 举；第 九 十七条 董事由股东 大会选举 或更 换，任期 3年。董事任 期届满，可连 选连任。董事在任期届 满以前，股东 大会不得 无故解
35、除 其职 务。董事由 股东 大会 选举 或更 换，任 期 3 年。董事任期 届满，可 连选 连任。董事 在任 期届 满以前，可由 股东 大会 解除 其职务。第 九 十八条 新增“董事 违反 本条 规定 所得的 收入，应 当归公司 所有；给 公司 造成 损失的，应 当承 担赔偿责 任。”第 一 百0 五条 独立董事应 按照法律、行 政法规及 部门规章的有 关规定执 行。单独或合 计持有公司 1%以 上 股 份 的 股 东 可 向 上市公司董事 会提出对 不具 备独立董 事资格或能力、未能独 立履 行职责、或未能维护上 市公司和 中小 投资者合 法权益的 独立 董事 的质 疑或 罢免提 议。独立董
36、 事应 按照 法律、行 政法规 及部 门规 章的有关 规定 履行 其职 责。第 一 百0 八条 董事会 设立 战略 委员 会、审 计委员 会、提名委员会、薪酬与 考核 委员会四 个专门委员会。专门委 员会 成员全部 由董事组成，其中审计 委员 会、提名 委员会、薪酬 与考核委 员会 中独立董 事应占多数并 担任召集 人，审计委员 会中至少应有 一名 独立 董事 是会计专 业人士。董事会 设立 战略 委员 会、审计委 员会、提 名委 员 会、薪 酬 与 考 核 委 员 会 四 个 专 门 委 员会。专 门委 员会 成员 全部 由董事 组成，其 中审计委 员会、提 名委 员会、薪酬 与考 核委 员
37、会中独 立董 事应 占多 数并 担任召 集人，审计委员会 的召 集人 应当 为会 计专业 人士，审 计委 员 会 中 至 少 应 有 一 名 独 立 董 事 是 会 计 专业人士。第 一 百二 十 八条 在公司控股 股东、实 际控 制人单位 担任除董事以 外其他职 务的 人员，不 得担任公 司的 高级 管理 人员。在公司 控股 股东、实 际控 制人 单 位担 任除 董事、监 事 以 外其 他职 务的 人员，不得 担任 公司的高 级管 理人 员。11 第 一 百四 十 六条（一）应当 对董事会 编制 的公司定 期报告进 行审 核并 提出 书面 审核意 见；（五）当董 事、总经 理和 其它高级 管
38、理人员的行 为损害公 司的 利益 时，要求其予 以纠 正；（八）依照 公司法 第 一百五十 二条的规定，对董事、高级 管理人员 提起诉讼（一）应当 对董 事会 编制 的公司 定期 报告 进行审核 并提 出书 面审 核意 见，监 事应 当签 署书面意 见；（五）当董 事、高级 管理 人员、股东、实 际控 制 人 存 在 违 反 法 律 法 规 或 者 其 他 损 害 公司利益 的行 为 时，要 求其 予以纠 正，并向 深交所报 告；（八）依 照 公司 法 第 一百五 十 一 条的 规定，对 董事、高 级管 理人 员提起 诉讼 第 一 百五 十 四条 公司弥补亏 损和提取 公积 金后所余 税后利润
39、，按 照股东持 有的 股份比例 分配。公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利润，按 照股 东持 有的 股份 比例分 配，但本 章程规定 不按 持股 比例 分配 的除外。第 一 百五 十 七条 公司实行内 部审计制 度，配备专职 审计人员，对 公司财务 收支 和经济活 动进行内 部审 计监 督。公司实 行内 部审 计制 度，对公司 财务 收支 和经济活 动进 行内 部审 计监 督。第 一 百七 十 一条 公司通过中 国证监会 或深 圳证券交 易所指定的报 纸和网站 刊登 公司公告 和需要披 露的 信息。公 司 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 和 符 合
40、 中 国证 监 会 规 定 条 件 的 媒 体 刊 登 公 司 公 告 和 需要披露 的信 息。第 一 百七 十 三条 公司合并，应当由合 并各 方签订合 并协议，并 编制 资产 负债 表及 财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通 知债 权人，并于30 日内在 中国证监会或深 圳证券交 易所 指定的报 纸和网站 上公 告。公司合 并，应当 由合 并各 方签订 合并 协议，并编制 资产 负债 表及 财产 清单。公司 应当 自作出合 并决 议之 日 起 10 日内通 知债 权人，并于 30 日内 在 深圳 证券 交易所 网站 和符 合中国证 监会 规定 条件 的媒 体 上公 告。第
41、一 百七 十 五条 公司分立，应当编制 资产 负债表和 财产清单。公 司自作出 分立 决议之日 起十日内 通知 债权 人，并 于 30 日内 中国公 司 分 立，应 当 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清单。公 司自 作出 分立 决议 之日起 十日 内通 知债权人，并 于 30 日内 在 深圳证 券交 易所 网 12 证监会或深 圳证券交 易所 指定的报 纸和网站 上公 告。站 和 符 合 中 国 证 监 会 规 定 条 件 的 媒 体 上公告 第 一 百七 十 八条 公司应当自 作出减少 注册 资本决议 之日起10 日内 通知 债权 人，并于 30 日内在中国证 监会或深 圳证 券交
42、易所 指定的报 纸和 网站 上公 告。公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起10 日 内通 知债 权人，并 于 30 日 内在 深圳 证券 交 易 所 网 站 和 符 合 中 国 证 监 会 规 定 条 件的媒体 上公 告。第 一 百七 十 九条 公 司 合 并 或 者 分 立，登 记 事 项 发 生 变 更的，应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登记；公 司 解 散 的，应 当 依 法 办 理 公 司 注 销登 记；设 立 新 公 司 的，应 当 依 法 办 理 公 司设 立 登 记。公 司 合 并 或 者 分 立，登 记 事 项 发
43、生 变 更 的，应 当依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记，向 国 务 院 证券 管 理 机 构 报 告 并 予 以 公 告；公 司 解 散 的，应 当依 法 办 理 公 司 注 销 登 记；设 立 新 公 司 的，应 当 依法 办 理 公 司 设 立 登 记。第 一 百八 十 三条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10 日 内 通 知 债权 人，并 于60 日 内 至 少 在 中 国 证 监 会 或深 圳 证 券 交 易 所 指 定 的 报 纸 和 网 站 上 公告。清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人，并于 60 日 内 至 少 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 和 符 合中 国 证 监 会 规 定 条 件 的 媒 体 上 公 告。二、公司 章程 其 他内 容未变。广东德美精细化工集团股份有限公司 董事会 二二 年五月二十日
