1、 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 3 号 发行股份购买资产 上市公司名称 深 圳 市 得 润 电 子 股 份 有限公司 财务顾问名称 江海证券有限公司 证券简称 得润电子 证券代码 002055 购买资产类型 完整经营 性资产 不构成完整经营性资产 交易对方 苏进 交易对方是否为上市公司控股股东 是 否 是否构成关联交易 是 否 上市公司控制权是否变更 是 否 交易完成后是否触发要约收购义务 是 否 方案简介 1、发行股份 购买资产 得润电子向自然人苏进 发行股份购买其持有的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司 60%股权。2、募集配套 资金 公司拟向不超过 10 名其 他特定投资者发
2、行股份募集配套资金。序号 核查事项 核查意见 备注与说明 是 否 一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件 1.1 本 次 交 易 是 否 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 是 否 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞争，增强独立性 1.2 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 财 务 会 计 报 告 是 否 被 注册会计师出具无保留意见审计报告 被 出 具 保 留 意 见、否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认 不适用 该 保 留 意 见、否 定
3、 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 所 涉 及事 项 的 重 大 影 响 是 否 已 经 消 除 或 者 将 通 过 本 次 交易予以消除 不适用 1.3 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产，是 否 为 权 属 清晰 的 经 营 性 资 产，并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权属转移手续 交 易 对 方 已 就 暂 时 无 法办理的土地使用权、房产所 有 权 等 权 属 证 明 出 具承诺 1.4 是 否 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十九条的规定 二、交易对方的情况 2.1 交易对方的基本情况 2.1.1 交 易 对
4、方 的 名 称、企 业 性 质、注 册 地、主 要 办 公地 点、法 定 代 表 人、税 务 登 记 证 号 码 与 实 际 情 况是否相符 2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 2.1.3 交 易 对 方 为 自 然 人 的，是 否 未 取 得 其 他 国 家 或 者地区的永久居留权或者护照 2.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露 2.2 交易对方的控制权结构 2.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实 2.2.2 如 交 易 对 方 成 立 不 足 一 年 或 没 有 开 展 实 际 业 务，是 否 已 核 查 交 易 对 方 的
5、 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人的情况 不适用 2.2.3 是 否 已 核 查 交 易 对 方 的 主 要 股 东 及 其 他 管 理 人 的基本情况 不适用 2.3 交易对方的实力 2.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位 2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 不适用 2.3.3 是 否 已 核 查 交 易 对 方 的 财 务 状 况，包 括 资 产 负 债情况、经营成果和现金流量情况等 不适用 2.4 交易对方的资信情况 2.4.1 交 易 对 方 及 其 高 级 管 理 人 员、交 易 对 方 的 实 际 控制人及其高级管理
6、人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事 处罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者仲裁 交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚 2.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 如 控 制 其 他 上 市 公 司 的，该 上 市 公 司 的 合 规 运 作情 况，是 否 不 存 在 控 股 股 东 资 金 占 用、违 规 担 保等问题 不适用 2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 2.5 交易对方与上市公司之间的关系 2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 2.5.2 交
7、易 对 方 是 否 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管理人员的情况 2.6 交 易 对 方 是 否 承 诺 在 限 定 期 限 内 不 以 任 何 形 式 转让其所持股份 2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 三、上市公司定向发行所购买资产的情况 3.1 购 买 资 产 所 属 行 业 是 否 符 合 国 家 产 业 政 策 鼓 励 范围 若 不 属 于，是 否 不 存 在 影 响 行 业 发 展 的 重 大 政 策因素 不适用 3.2 购买资产的经营状况 3.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录 3.2.2 交 易 对 方 披
8、 露 的 取 得 并 经 营 该 项 资 产 或 业 务 的 时间是否真实 3.2.3 购买资产最近 3 年是否 不存在重大违法违规行为 3.3 购买资产的财务状况 3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常性损益 3.3.3 是 否 不 涉 及 将 导 致 上 市 公 司 财 务 风 险 增 加 且 数 额较大的异常应收或应付账款 3.3.4 交 易 完 成 后 是 否 未 导 致 上 市 公 司 的 负 债 比 例 过 大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明 3.3.5 交 易 完 成 后 上 市 公 司 是
9、否 不 存 在 将 承 担 重 大 担 保或其他连带责任，以及其他或有风险 3.3.6 相 关 资 产 或 业 务 是 否 不 存 在 财 务 会 计 文 件 虚 假 记载；或者其他重大违法行为 3.4 购买资产的权属状况 3.4.1 如不构成完整经营性资产 3.4.1.1 权属是否清晰 不适用 3.4.1.2 是 否 已 经 办 理 了 相 应 的 权 属 证 明，包 括 相 关 资 产的 所 有 权、土 地 使 用 权、特 许 经 营 权、知 识 产 权或其他权益的权属证明 不适用 3.4.1.3 交 易 对 方 向 上 市 公 司 转 让 前 述 资 产 是 否 不 存 在 政策障碍、抵
10、押或冻结等权利限制 不适用 是 否 不 会 产 生 诉 讼、人 员 安 置 纠 纷 或 其 他 方 面 的重大风险 不适用 3.4.1.4 该 资 产 正 常 运 营 所 需 要 的 人 员、技 术 以 及 采 购、营销体系等是否一并购入 不适用 3.4.2 如 为 完 整 经 营 性 资 产（包 括 股 权 或 其 他 可 独 立 核算会计主体的经营性资产）3.4.2.1 交 易 对 方 是 否 合 法 拥 有 该 项 权 益 类 资 产 的 全 部 权利 3.4.2.2 该 项 权 益 性 资 产 对 应 的 实 物 资 产 和 无 形 资 产 的 权属是否清晰 3.4.2.3 与 该 项
11、 权 益 类 资 产 相 关 的 公 司 发 起 人 是 否 不 存 在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况 3.4.2.4 属 于 有 限 责 任 公 司 的，相 关 股 权 注 入 上 市 公 司 是否 已 取 得 其 他 股 东 的 同 意 或 者 有 证 据 表 明，该 股东已经放弃优先购买权 不适用，购买 资产为一人有限公司 3.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 是否已办理相应的产权证书 3.4.3 该 项 资 产（包 括 该 股 权 所 对 应 的 资 产）是 否 无 权利负担，如抵押、质押等担保物权 该 项 股 权 对 应 的 土 地 使用 权 和 房 产 存 在 为 其
12、 对应 的 银 行 借 款 进 行 抵 押的情况 是 否 无 禁 止 转 让、限 制 转 让 或 者 被 采 取 强 制 保 全措施的情形 3.4.4 是 否 不 存 在 导 致 该 资 产 受 到 第 三 方 请 求 或 政 府 主管部门处罚的事实 是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 3.4.5 相 关 公 司 章 程 中 是 否 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生影响的主要内容或相关投资协议 3.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 相 关 资 产 的 评 估 或 者 交 易 价 格 与 本 次 评 估 价 格 相比是否存在差异，不适用 如有差异是否已进行
13、合理性分析 不适用 相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露 不适用 3.5 资产的独立性 3.5.1 进 入 上 市 公 司 的 资 产 或 业 务 的 经 营 独 立 性，是 否未 因 受 到 合 同、协 议 或 相 关 安 排 约 束，如 特 许 经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性 3.5.2 注 入 上 市 公 司 后，上 市 公 司 是 否 直 接 参 与 其 经 营管理，或做出适当安排以保证其正常经营 3.6 是 否 不 存 在 控 股 股 东 及 其 关 联 人 以 与 主 业 无 关 资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况 3.7 涉及购
14、买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如 委 托 境 外 中 介 机 构 协 助 核 查，则 在 备 注 中 予 以说 明（在 境 外 中 介 机 构 同 意 的 情 况 下，有 关 上 述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）不适用 3.8 交 易 合 同 约 定 的 资 产 交 付 安 排 是 否 不 存 在 可 能 导致 上 市 公 司 交 付 现 金 或 其 他 资 产 后 不 能 及 时 获 得对价的风险 相关的违约责任是否切实有效 3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的 3.9.1 购买资产的 资 产 和 业 务 是 否 独 立 完 整，且 在 最 近两年未发生重大
15、变化 3.9.2 购 买 资 产 是 否 在 进 入 上 市 公 司 前 已 在 同 一 实 际 控制人之下持续经营两年以上 3.9.3 购 买 资 产 在 进 入 上 市 公 司 之 前 是 否 实 行 独 立 核算，或 者 虽 未 独 立 核 算，但 与 其 经 营 业 务 相 关 的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分 3.9.4 上 市 公 司 与 该 经 营 实 体 的 主 要 高 级 管 理 人 员 是 否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系 是 否 就 该 经 营 实 体 在 交 易 完 成 后 的 持 续 经 营 和 管理作出恰当安排 3.10 交 易 标 的 的 重 大
16、 会 计 政 策 或 会 计 估 计 是 否 与 上 市公司不存在较大差异 存 在 较 大 差 异 按 规 定 须 进 行 变 更 的，是 否 未 对 交易标的的利润产生影响 不适用 3.11 购 买 资 产 的 主 要 产 品 工 艺 与 技 术 是 否 不 属 于 政 策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术 3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 四、交易定价的公允性 4.1 上市公司发行新股的定价 4.1.1 上 市 公 司 发 行 新 股 的 定 价 是 否 不 低 于 董 事 会 就 定向发行做出决议前 20 个 交易日均价 的 90%4.1.2 董 事 会 决 议 公
17、告 前，上 市 公 司 股 票 是 否 不 存 在 交易异常的情况 4.2 上 市 公 司 购 买 资 产 的 交 易 价 格 如 以 评 估 值 为 基 准确定 4.2.1 对 整 体 资 产 评 估 时，是 否 对 不 同 资 产 采 取 了 不 同评估方法 评估方法的选用是否适当 4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应 4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评估结果 4.2.5 评估的假设前提是否合理 预 期 未 来 收 入 增 长 率、折 现 率、产 品 价 格、销 售量 等 重 要 评 估 参 数 取 值 是 否 合 理，特 别 是
18、 交 易 标的为无形资产时 4.2.6 被 评 估 的 资 产 权 属 是 否 明 确，包 括 权 益 类 资 产 对应的实物资产和无形资产的权属 4.2.7 是 否 不 存 在 因 评 估 增 值 导 致 商 誉 减 值 而 对 公 司 利润产生较大影响的情况 4.2.8 是 否 不 存 在 评 估 增 值 幅 度 较 大，可 能 导 致 上 市 公司 每年承担 巨额减值测试造成的费用 4.3 与 市 场 同 类 资 产 相 比，本 次 资 产 交 易 定 价 是 否 公允、合理 4.4 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析 不适用 五、定向发 行须获得
19、的相关批准 5.1 程序的合法性 5.1.1 上 市 公 司 与 交 易 对 方 是 否 已 就 本 次 定 向 发 行 事 项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序 5.1.2 履 行 各 项 程 序 的 过 程 是 否 符 合 有 关 法 律、法 规、规则和政府主管部门的政策要求 5.1.3 定 向 发 行 方 案 是 否 已 经 上 市 公 司 股 东 大 会 非 关 联股东表决通过 待股东大会审议 5.2 定 向 发 行 后，是 否 未 导 致 公 司 涉 及 特 许 领 域 或 其他限制经营类领域 如 存 在 前 述 问 题，是 否 符 合 现 阶 段 国 家 产 业 发 展政
20、策 或 者 取 得 相 关 主 管 部 门 的 批 准，应 特 别 关 注国家对行业准入有明确规定的领域 不适用 5.3 本 次 定 向 发 行 是 否 未 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变化 如 发 生 变 化，交 易 对 方 是 否 按 照 上 市 公 司 收 购管理办法履行公告、报告义务 不适用 5.4 本 次 定 向 发 行 是 否 未 导 致 交 易 对 方 触 发 要 约 收 购义务 如是，交易对方是否拟申请豁免 不适用 股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用 六、对上市公司的影响 6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 6.2 如 果 本 次 交 易 上 市
21、 公 司 变 更 了 主 营 业 务，该 变 更是否增强了上市公司的核心竞争力 不适用 如 果 未 变 更 主 营 业 务，定 向 发 行 的 目 的 与 公 司 战略发展目标是否一致 是否增强了上市公司的核心竞争力 6.3 对上市公司持续经营能力的影响 6.3.1 上 市 公 司 购 买 的 资 产 是 否 具 有 持 续 经 营 能 力 和 盈利能力 6.3.2 交 易 完 成 后，上 市 公 司 的 主 要 资 产 是 否 不 为 现 金或 流 动 资 产，或 主 要 资 产 的 经 营 是 否 具 有 不 确 定性，不 会 对 上 市 公 司 持 续 经 营 产 生 重 大 不 确 定
22、 性（例 如 主 要 资 产 是 上 市 公 司 不 能 控 制 经 营 的 股 权投资、债权投资等）6.3.3 交 易 完 成 后，上 市 公 司 是 否 具 有 确 定 的 资 产 及 业务，该 等 资 产 或 业 务 是 否 未 受 到 合 同、协 议 或 相关安排约束，从而具有确定性 6.3.4 交 易 完 成 后，上 市 公 司 是 否 不 需 要 取 得 相 应 领 域的特许或其他许可资格 上 市 公 司 获 取 新 的 许 可 资 格 是 否 不 存 在 重 大 不 确定性 不适用 6.3.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交 易 方 式）是 否 未 导 致 拟 进
23、 入 上 市 公 司 的 资 产 带有 重 大 不 确 定 性（如 约 定 公 司 不 能 保 留 上 市 地 位时 交 易 将 中 止 执 行 并 返 还 原 状 等），对 上 市 公 司持续经营有负面影响或具有重大不确定性 6.3.6 盈利预测的编制基础和各种假 设是否具有现实性 不适用 盈利预测是否可实现 不适用 6.3.7 如 未 提 供 盈 利 预 测，管 理 层 讨 论 与 分 析 是 否 充 分反 映 本 次 重 组 后 公 司 未 来 发 展 的 前 景、持 续 经 营能力和存在的问题 6.3.8 交 易 对 方 与 上 市 公 司 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不
24、足利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 补 偿 协 议 的，相 关 补 偿 安排是否可行、合理 6.4 对上市公司经营独立性的影响 6.4.1 相关资产是否整体进入上市公司 上市公司是否有控制权 在 采 购、生 产、销 售 和 知 识 产 权 等 方 面 是 否 保 持独立 6.4.2 关 联 交 易 收 入 及 相 应 利 润 在 上 市 公 司 收 入 和 利 润中所占比重是否不超过 30%，未影响 公司经营的独立性 6.4.3 进 入 上 市 公 司 的 资 产 是 否 包 括 生 产 经 营 所 必 需 的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）上 市 公 司 是 否 已 取 得 业
25、务 经 营 所 需 的 全 部 许 可、批 准 和 资 质 证 书（如 安 全 生 产 许 可 证、排 污 许 可证、药品生产许可证等）6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费 6.4.5 是 否 不 存 在 控 股 股 东 及 其 关 联 方 或 交 易 对 方 及 其关 联 方 通 过 交 易 占 用 上 市 公 司 资 金 或 增 加 上 市 公司风险的情形 6.5 对上市公司治理结构的影响 6.5.1 上 市 公 司 控 股 股 东 或 潜 在 控 股 股 东 是 否 与 上 市 公司 保 持 独 立，是 否 不 存 在 通 过 控 制 权 转 移 而 对 上市公司现有资产的稳定
26、性构成威胁 6.5.2 定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策 6.5.3 生 产 经 营 和 行 政 管 理 是 否 能 够 做 到 与 控 股 股 东 分开 6.5.4 如 短 期 内 难 以 完 全 做 到,是 否 已 做 出 合 理 的 过 渡性安排 不适用 6.5.5 定 向 发 行 后，上 市 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 企 业之间是否不存在同业竞争 如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用 6.5.6 定 向 发 行 后，是 否 不 存 在 出 现 因 环 境 保 护、知 识产 权、产 品 质 量、
27、劳 动 安 全、人 身 权 等 原 因 发 生纠 纷 的 情 况；如 存 在，在 备 注 中 说 明 对 上 市 公 司的影响 七、相关事宜 7.1 各 专 业 机 构 与 上 市 公 司 之 间 是 否 不 存 在 关 联 关 系涉 及 的 独 立 财 务 顾 问、评 估 机 构、审 计 机 构、法律 顾 问 是 否 由 上 市 公 司 聘 请（具 体 情 况 在 备 注 栏中列明）7.2 相 关 当 事 人 是 否 已 经 及 时、真 实、准 确、完 整 地履行了报告和公告义务 相关信息是否未出现提前泄露的情形 相 关 当 事 人 是 否 不 存 在 正 在 被 证 券 监 管 部 门 或
28、 者证券交易所调查的情形 7.3 上 市 公 司 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 是 否 出 具 过 相关承诺 是否不存在相关承诺未履行的情形 如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响 不适用 7.4 二级市场股票交易核查情况 7.4.1 上 市 公 司 二 级 市 场 的 股 票 价 格 是 否 未 出 现 异 常 波动 7.4.2 是 否 不 存 在 上 市 公 司 及 其 董 事、监 事、高 级 管 理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 7.4.3 是否不存在 交 易 对 方 及 其 董 事、监 事、高 级 管 理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 7.4.4
29、 是 否 不 存 在 参 与 本 次 定 向 发 行 的 各 中 介 机 构（包括 律 师 事 务 所、会 计 师 事 务 所、财 务 顾 问、资 产评 估 事 务 所）及 相 关 人 员 及 其 直 系 亲 属 参 与 内 幕交易的嫌疑 7.5 上 市 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 所 作 的 承 诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 7.6 定 向 发 行 报 告 书 是 否 充 分 披 露 了 定 向 发 行 后 的 经营 风 险、财 务 风 险、管 理 风 险、技 术 风 险、政 策风险及其
30、他风险 风险对策和此措施是否具有可操作性 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的履 行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主 营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽 职调查中的各项尽调工作。本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 江 海 证 券 有 限 公 司 通 过 尽 职 调 查 和 对 得 润 电
31、 子 本 次 重 大 资 产 重 组 相关信息披露文件的审慎核查后，发表如下结论性意见：1、得 润 电 子 本 次 交 易 方 案 符 合 公 司 法、证 券 法、重 组 办 法 等 法 律、法 规 和 规 范 性 文 件 的规定；2、本次拟购 买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形；3、本次拟购 买的标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；4、本次交易 不影响得润电子的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与 盈利能力，符合上市公司及 全体股东的利益。（本页无正文，为江海证券有限公司关于 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号发行股份购买资产之签章页）项 目 协 办 人：张晨 项目主办人：周正喜 梁石 法定代表人（或 授 权 代表）：孙名扬 江海证券有限公司 2016 年 12 月 29 日
