1、广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 1 中国 深圳 福田 区益 田路6001 号太 平金 融大 厦11、12 层 邮 政编 码：518017 11&12/F.,TaiPing Finance Tower,6001 Yitian Road,Futian District,SHENZHEN,CHINA 电话(Tel.)：(86 755)88265288 传真(Fax.)：(86 755)88265537 电子 邮件（Email）：网 址（Website）：关于广东 德 美精 细化 工 集团 股份 有限 公 司 2020 年 第三 次临时 股东大会 的 法律意见书 信达会字2020 第228 号
2、 致：广 东德 美 精细 化工 集团 股 份有 限公 司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东德美精细化工 集团 股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司2020年 第三 次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合 法性进行见证，并出具本 广东信达律师事务所关于 广东德美精细化工 集团 股份有限公司2020 年第 三次临时 股东大会 的法律意见书（下称“股东大会法律意见书”）。本股东大会法律意见书系根据中华人民共和国公司 法（下称“公司法”）、上市公司股东大会规则（下称“股东大会规 则”）、深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（下称“股东大
3、会 网络投票 实施细则”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的 广东德美精细化工 集团股份有限公司公司章程（下称“公司章程”）的规 定，并基于对本股东大会法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。为出具本股东大会法律意见书，信达已严格履行法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本 股东大会法律意见书 相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信 息，且无任何隐瞒、广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 2 疏漏之处。在本 股东大会法律意见书 中，信达根据 股东大会规则
4、 第五条 的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。信达同意将本 股东大会法律意见书 随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本股东大会法律意见书承担相应的责任。鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽 责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：一、关于本次股 东大会的召集与召开 本次股 东大会 由2020 年8 月7日召 开的 公司第 六届董 事会 第 二十 三次 会议作出决议召集。公司董事会于2020
5、年8 月11 日 在 证 券 时 报 和巨潮资讯网（http:/）上发布了本次股东大会通知。前述股东大会通知列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投票的 时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事项。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东大会现场会议于2020 年8 月26日（星期 三）下午15:00在 广东德美精细化工 集团股份有限公司研发中心会议室（广东省 佛山市顺德区 容桂 容里建丰路7号）如期召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为202
6、0 年8 月26 日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。深圳证 券交易 所互 联网 投票系 统投 票的时 间为2020 年8 月26 日上午9:15-下午15:00。经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合 公司法 股东大会规则 股东大会网络投票实施细则等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。二、关于出席本 次股东大会人员资格、召集人资 格 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 3 1、现场出席本次股东大会的人员 现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共4 名，持有公司股份 211,179,455 股，占公司有表决权股本总额的50.37
7、31%。股东均 持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘任律师。信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本次股东大会。2、参加网络投票的人员 根据深 圳证券 信息有 限公 司向公 司提 供的本 次股东 大会 会议网 络投 票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共6名，代表公司股份 76,100 股，占公司有表决权股份总数的0.0182%。以上通过网络投票系 统进行投票的股东资格，由网
8、络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。3、本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召 集人为公司 董事会，召集人的资格符合 公司法 股东大会规则等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。三、关于本次股 东大会的表决程序和表决结果 经信达律师验证，本次股东大会审议及表决事项为公司已公告会议通知所列出的议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案。本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照 股东大会规则 和 股东大会网络投票实施细则 规定的程序进行了计票和监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司为公司提供了网络投票结果。公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的
9、表决结果如下：1.审议并通过 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 4 表 决 结 果 为：同 意211,255,455 股，占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的99.999953%；反 对100 股，占出 席会 议有 效表 决权 股份 总数的0.000047%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000。中小投资者的表决结果为：同意20,526,709 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.9995%；反对100 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0005；弃权 0股，占出
10、席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。2.逐项 审议并通过 关于公司非公开发行股票方案的议案 2.01 发行 股票的种类和面值 关联股东 黄冠雄、何国英 回避表决。表决结果为：同意75,495,666 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对100 股，占出席会议有效 表决权股份总 数的0.0001；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000。中小投资者的表决结 果为：同意20,526,709 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.9995；反对100 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0005%；
11、弃权0 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000。2.02 发行 方式 关联股东黄冠雄、何国英回避表决。表决结果为：同意75,495,666 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对100 股，占出席会议有效 表决权股份总 数的0.0001；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000。中小投资者的表决结 果为：同意20,526,709 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.9995；反对100 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0005%；弃权0 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总
12、数的0.0000。2.03 发行 对象及认购 方式 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 5 关联股东黄冠雄、何国英回避表决。表决结果为：同意75,495,666 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对100 股，占出席会议有效 表决权股份总 数的0.0001；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000。中小投资者的表决结 果为：同意20,526,709 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.9995；反对100 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0005%；弃权0 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数
13、的0.0000。2.04 定价基准日、发行价格和定价原则 关联股东黄冠雄、何国英回避表决。表决结果为：同意75,495,666 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对100 股，占出席会议有效 表决权股份总 数的0.0001；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000。中小投资者的表决结 果为：同意20,526,709 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.9995；反对100 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0005%；弃权0 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000。2.05 发行 数量
14、关联股东黄冠雄、何国英回避表决。表决结果为：同意75,495,666 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对100 股，占出席会议有效 表决权股份总 数的0.0001；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000。中小投资者的表决结 果为：同意20,526,709 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.9995；反对100 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0005%；弃权0 股，占出席会议的中小投资者 所持有的有效表决权股份总数的0.0000。2.06 限售期 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 6 关联股东黄冠雄、
15、何国英回避表决。表决结果为：同意75,495,666 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对100 股，占出席会议有效 表决权股份总 数的0.0001；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000。中小投资者的表决结 果为：同意20,526,709 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.9995；反对100 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0005%；弃权0 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000。2.07 上市地点 关联股东黄冠雄、何国英回避表决。表决结果为：同意75,495,666 股，占
16、出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对100 股，占出席会议有效 表决权股份总 数的0.0001；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000。中小投资者的表决结 果为：同意20,526,709 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.9995；反对100 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0005%；弃权0 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000。2.08 募集资金用途 关联股东黄冠雄、何国英回避表决。表决结果为：同意75,495,666 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对100
17、 股，占出席会议有效 表决权股份总 数的0.0001；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000。中小投资者的表决结 果为：同意20,526,709 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.9995；反对100 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0005%；弃权0 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000。2.09 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 7 关联股东黄冠雄、何国英回避表决。表决结果为：同意75,495,666 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.999
18、9%；反对100 股，占出席会议有效 表决权股份总 数的0.0001；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000。中小投资者的表决结 果为：同意20,526,709 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.9995；反对100 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0005%；弃权0 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000。2.10 本次非公开发行股票决议有效期 关联股东黄冠雄、何国英回避表决。表决结果为：同意75,495,666 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对100 股，占出席会议有效 表
19、决权股份总 数的0.0001；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000。中小投资者的表决结 果为：同意20,526,709 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.9995；反对100 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0005%；弃权0 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000。3.审议并通过 关于 广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A 股股票预案 的议案 关联股东黄冠雄、何国英回避表决。表决结果为：同意75,495,666 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对100 股
20、，占出席会议有效 表决权股份总 数的0.0001；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000。中小投资者的表决结 果为：同意20,526,709 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.9995；反对100 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0005%；弃权0 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000。广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 8 4.审议并通过 关于 广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 表 决 结 果 为：同 意211,255,455 股，占
21、 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的99.999953%；反对100 股，占出席会议有效表决权股份总 数的0.000047%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000。中小投资者的表决结果为：同意20,526,709 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.9995%；反对100 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0005；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。5.审议并通过 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 表 决 结 果 为：同 意211,255,455 股，占
22、 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的99.999953%；反对100 股，占出席会议有效表决权股份总 数的0.000047%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000。中小投资者的表决结果为：同意20,526,709 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.9995%；反对100 股，占 出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0005；弃权0股，占出席 会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。6.审议并通过 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 的议案 表 决 结 果 为：同 意211,255,455 股
23、，占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的99.999953%；反对100 股，占出席会议有效表决权股份总 数的0.000047%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000。中小投资者的表决结果为：同意20,526,709 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.9995%；反对100 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0005；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。7.审议并通过 关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司2020 年度非公开发行股票后填补被摊薄即期
24、回报措施的承诺的 议案 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 9 表 决 结 果 为：同 意211,255,455 股，占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的99.999953%；反对100 股，占出席会议有效表决权股份总 数的0.000047%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000。中小投资者的表决结果为：同意20,526,709 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.9995%；反对100 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0005；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000
25、%。8.审议并通过 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购 协 议 的议案 关联股东黄冠雄、何国英回避表决。表决结果为：同意75,495,666 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对100 股，占出席会议有效 表决权股份总 数的0.0001；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000。中小投资者的表决结 果为：同意20,526,709 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.9995；反对100 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0005%；弃权0 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000。
26、9.审议并通过 关于公司非公开发行股票涉及关联交易 的议案 关联股东黄冠雄、何国英回避表决。表决结果为：同意75,495,666 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对100 股，占出席会议有效 表决权股份总 数的0.0001；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000。中小投资者的表决结 果为：同意20,526,709 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.9995；反对100 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0005%；弃权0 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000。10.审议并通过 关
27、于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜 的议案 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 10 表 决 结 果 为：同 意211,255,455 股，占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的99.999953%；反对100 股，占出席会议有效表决权股份总 数的0.000047%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000。中小投资者的表决结果为：同意20,526,709 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.9995%；反对100 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0005；弃权 0股，占出席会
28、议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。出席本次股东大会的股东及委托代理人未对表决结果提出异议。经信达律师审查，本次股东大会对所有议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司公司章程的规定，表决结果合法有效。四、结论意见 综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合 公司法 股东大会规则 股东大会网络投票实施细则 等法律、法规、规范性文件及 公司章程 的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。（以下无正文）广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（本页为 广东信达律师事务所关于广东德美精细化工集 团股份有限公司 2020年第 三次临时 股东大会 的法律意见书（信达会字2020第 228 号）之签署页）广东信达律师事务所 见证律师：易文玉 负责人：张炯 丁紫仪 2020 年 8 月 26 日
