1、 广东德美 精细化工 集团 股份有限 公司 章 程 二一 八 年二月广东德美精细化工集团股份有限公司 章程 1 目 录 第 一 章 总则 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 第 三 章 股份 第 一 节 股 份 发 行 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 第 三 节 股 份 转 让 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 第 一 节 股东 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 第 五 节 股 东 大 会 的 召 开 第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 第 五 章 董 事
2、 会 第 一 节 董事 第 二 节 董 事 会 第 六 章 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 第 七 章 监 事 会 第 一 节 监事 第 二 节 监 事 会 第 八 章 财 务 会 计 制 度、利 润 分 配 和 审 计 第 一 节 财 务 会 计 制 度 第 二 节 内 部 审 计 第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 第 九 章 通 知 和 公 告 第 一 节 通知 第 二 节 公告 第 十 章 合 并、分 立、增 资、减 资、解 散 和 清 算 第 一 节 合 并、分 立、增 资 和 减 资 第 二 节 解 散 和 清 算 第 十 一 章 上 市 特 别 规 定
3、 第 十 二 章 修 改 章 程 第 十 三 章 适 用 法 律 和 文 本 第 十 四 章 附则 广东德美精细化工集团股份有限公司 章程 2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法(以 下 简 称 公 司 法)、中 华 人 民 共 和 国 证 券 法(以 下 简 称 证 券 法)和其它有关规定，制订本章程。第二条 广东德美精细化工集团股份有限公司系依照 公司法 和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司于 2002 年 6 月经广东省经济贸易委员会以粤经贸函2002354 号 文批准，以发起方式设立；在广东
4、省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91440606707539050R。第三条 公司于 2006 年 6 月 21 日 经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 34,000,000 股，于 2006 年 7 月 25 日在 深圳证券交易所上市。第四条 公司注册 中文 名称：广东德美精细化工 集团 股份有限公司 公司英文名称：DYMATIC CHEMICALS,INC.第五条 公司住所：广东省佛山市顺德高新区科技产业园朝桂南路 邮政编码：528303。第六条 公司的注 册资本为人民币 419,230,828.00 元。第七条 公司为永 久存续的股份
5、有限公司。第八条 董事长为 公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章 程 自生效 之日 起，即 成为 规范公 司的 组织与 行为、公司 与股 东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员。第十一条 本章程所 称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
6、人、技术负责人、营销负责人和运营负责人。第二章 经 营 宗 旨和范 围 第十二条 公司的经 营宗旨：为行业、为人类带来进步，公司以优异的产品，超值的服务，赢得市场、赢得发展，赢得投资者的高度信赖，赢得企业的美好未来。第十三条 经 公司登 记机关核准，公司的经 营范围：开 发、生产、销售：纺织、印染、造纸助剂、印刷助剂、涂料、聚氨酯涂层剂。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业 生 产 所 需 的 原 辅 材 料、仪 器 仪 表、机 械 设 备、零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务(国 家 限 定 公 司经广东德美精细化工集团股份有限公司 章程 3 营和国家禁止进出口的商品除外)，
7、批发和零售贸易（法律行政法规和国务院规定禁止的，不得经营；法律行政法规或国务 院规定应经审批或许可的需取得审批或许可后方可经营），投资实业；房地产开发经营；自有房屋租赁、物业管理。第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股 份采取股票的形式。第十五条 公司发行 的股份，以人民币标明面值。第十六条 公司股份 的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行 的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。第十八条 公司发起 人为黄冠雄、佛山市
8、顺德区恒之宏投资有限公司、佛山市顺德区昌连荣投资有限公司、何国英、佛山市顺德区瑞奇投资有限公司、马克良，上述发起人发起设立公司时 认购的股份数分别为 3120 万股、2000 万股、1988 万股、1612 万股、960 万股、320 万股。第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 419,230,828 股，公 司 的 股 本 结 构 为：普 通 股419,230,828 股，其 他种类 股 0 股。第二十条 公司或公 司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股 份 增 减和回 购 第二十一条 公司根据 经营
9、和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。第二十二条 公司可以 减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 公司法 以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下 列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股票：（一）减少公司资本；广东德美精细化工集团股份有限公司 章程 4（二）与持有本公司股票的其它公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东
10、大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本 公司的股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第(一)项 至 第(三)项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的，应 当经 股 东 大 会 决 议。公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后，属 于 第(一)项 情 形 的，应 当 自收 购 之 日 起 10 日 内 注 销；属 于 第(二)项、第(
11、四)项 情 形 的，应 当 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销。第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份 可以依法转让。第二十七条 公司不接受 本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 公司发起人 持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；因 司 法 强 制 执 行、继 承、遗 赠、依
12、法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年内不得转让。上 述 人 员 离 职 后 半 年 内，不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份；申报离 任六个月后 的十二月内 通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的股份的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起六
13、个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股 东 和 股东大 会 第一节 股 东 广东德美精细化工集团股份有限公司 章程 5 第三十条 公司依据 证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
14、股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会、分 配 股 利、清 算 及 从 事 其 它 需 要 确 认 股 权 的 行 为 时，由 董 事 会 或股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日，股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 股 东 为 享 有 相 关 权 益 的 股 东。第三十二条 公司股东享 有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；（二）依 法 请 求、召 集、主 持、参 加 或 者 委 派 股 东
15、代 理 人 参 加 股 东 大 会，并 行 使 相 应 的 表 决 权；（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；（五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事 会会议决议、财务会计报告；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（十）单独或合计持有公司百分之三以上股份的
16、股东，有向股东大会行使提案权的权利；（十一）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东 大 会、董 事会 决议内 容违 反法律、行 政法规 的，股东有 权请 求人民法院 认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
17、成损失的，连续 180 日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或 者情况紧 急、不立即 提 起诉讼将 会 使公司利 益 受到难以 弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。广东德美精细化工集团股份有
18、限公司 章程 6 第三十六条 董事、高 级 管理人 员违 反法律、行 政法规 或者 本章程 的规 定，损 害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难，继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失，通 过 其 他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十八条 公司股东承 担下列义务：（一）遵守法律、行政法规及公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
19、地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。第三十九条 持有公司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东，将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条 公司 的控 股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
20、公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会 人事选举决议和董 事 会 人 事 聘 任 决 议 履 行 任 何 批 准 手 续，不 得 越 过 股 东 大 会 和 董 事 会 任 免 公 司 高 级 管 理 人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得
21、以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结 其所持有的股份。凡控股股东不能 以现金清偿的，通过变现控 股股东 股份偿还侵占资产。第二节 股 东 大 会的一 般 规 定 第四十一条 股东大会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；广东德美精细化工集团股份有限公司 章程 7（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会
22、的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十 四）审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 或 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%的 事 项；（十 五）审 议 公 司 购 买 或 者 出 售 资 产（不 含
23、购 买 原 材 料、燃 料 和 动 力，以 及 出 售 产 品、商 品 等 与日 常 经 营 相 关 的 资 产，但 资 产 置 换 中 涉 及 购 买、出 售 此 类 资 产 的，仍 包 含 在 内）、对 外投 资（含 委 托 理 财、委 托 贷 款、对 子 公 司 投 资 等）、提 供 财 务 资 助、租 入 或 租 出 资 产、签 订 管 理 方 面 的 合 同（含 委 托 经 营、受 托 经 营 等）、赠 与 或 受 赠 资 产（受 赠 现 金 资 产 除外）、债 权 或 债 务 重 组、研 究 与 开 发 项 目 的 转 移、签 订 许 可 协 议 等 交 易 涉 及 的 交 易 金
24、 额达 到 如 下 标 准 之 一 的 事 项：1、交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50%以 上，该 交 易 涉 及 的 资 产 总 额同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的，以 较 高 者 作 为 计 算 数 据；2、交 易 标 的（如 股 权）在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审计 营 业 收 入 的 50%以 上，且 绝 对 金 额 超 过 5000 万 元 人 民 币；3、交 易 标 的（如 股 权）在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关
25、 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计净 利 润 的 50%以 上，且 绝 对 金 额 超 过 500 万 元 人 民 币；4、交 易 的 成 交 金 额（含 承 担 债 务 和 费 用）占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 上，且 绝对 金 额 超 过 5000 万 元 人 民 币；5、交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的50%以 上，且 绝 对 金 额 超 过500万 元 人 民 币。上 述 指 标 计 算 中 涉 及 的 数 据 如 为 负 值，取 其 绝 对 值
26、计 算。（十 六）审 议 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易（获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 外）金 额 在 3000 万 元 以 上，且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5%以 上 的 关 联 交 易；（十 七）审 议 因 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时，出 席 董 事 会 的 非 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的 事 项；（十八）审议批准变更募集资金用途事项；广东德美精细化工集团股份有限公司 章程 8（十九）审议股权激励计划；（二十）审议股份回购方案；（二十一）审议法律、法规和公司章程规定应 当由股东大会决定
27、的其它事项。（二 十 二）授 权 董 事 会 根 据 相 关 法 律 法 规 及 监 管 机 构 的 要 求 修 订 相 关 议 事 规 则 和 工 作 制度，修订遵循以下原则：（1）符合法 律法规和公司章程的相关规定；（2）不得削 弱和取消股东大会相关权利的行使；（3）不得损 害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益；股东大会对董事会的的授权应当遵循以下原则：（1）符合法律、法规及公司章程的相关规定；（2）以公司的经营发展为主旨，遵循灵活、务实的原则，在不违反国家相关法律规定及公司章程的前提下，避免过多的繁琐程序，进行科学决策和快速反应，保证公司 经营决策顺利、高效的执行；（3）不得损害公
28、司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东 能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股 东大会正常召开和依法行使职权。第四十二条 公司对外 担 保应当 取得 出席董 事会 会议的 三分 之二以 上董 事同意 并经 全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后须提交股东 大会审议批准：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
29、以后提供的任何担保；（二）公 司 的 对 外担 保 总 额（连 续 12 个月 内 担 保 金额），超 过最 近 一 期 经审 计 总 资 产的30%以后提供 的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 担保；（五）连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50 且绝对金额超过5000 万元人 民币；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）证券交易所规定的其他担保情形。股 东 大 会 审 议 前 款 第（二）项 担 保 事 项 时，应 经 出 席 会
30、 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过。第 四 十 三 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应当于上广东德美精细化工集团股份有限公司 章程 9 一 个 会 计 年 度 结 束 之 后 的 6 个 月 之 内 举 行。年 度 股 东 大 会 可 以 讨 论 公 司 章 程 规 定 的 任 何 事 项。第四十四条 有下列情形 之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数，或少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持
31、有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其它情形。前述第(三)项 持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地会议室或其他召开通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 视不同情况 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十六条 本公司召开 股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召
32、集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股 东 大会的 召 集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并 应 当 以 书
33、 面 形 式 向 董 事 会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东大会，并应当以书面形式向
34、董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。广东德美精细化工集团股份有限公司 章程 10 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的，单独或者合 计 持 有 公 司 10%以 上股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并 应 当 以 书 面 形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
35、请求 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条 监事会或 股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
36、董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股 东 大 会的提 案 与 通知 第五十三条 提案的内 容 应当属 于股 东大会 职权 范围，有明 确议题 和具 体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条 公 司 召 开 股 东 大 会，董 事 会、监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东，可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面
37、 提交 召 集 人。召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知，公 告 临 时 提 案 的 内 容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 有关 规 定 的 提 案，股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议。第五十五条 召集人将在 年度股东大会召开 20 日 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以 公告方式通知各股东。第五十六条 股东大会会 议通知包括以下内容：（一）会议
38、的日期、地点和会议召开方式期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以 明 显 的 文字 说 明：全体 股 东 均 有权 出 席 股 东大 会，并 可以 书 面 委 托代 理 人 出 席会广东德美精细化工集团股份有限公司 章程 11 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十七条 股东大会 拟 讨论董 事、监事选 举事 项的，股东 大会通 知中 将充分 披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（
39、三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条 发出股东 大 会通知 后，无正当 理由，股东 大会 不应延 期或 取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。第五节 股东 大 会 的召开 第五十九条 公司董事 会 和其他 召集 人应当 采取 必要的 措施，保证 股东 大会的 严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有
40、权依法拒绝其它人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条 股权登 记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 一 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证 或 者 其 他 能 够 证 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或证 明、股 票 帐 户 卡；委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 有 效 身 份 证 件、股 东 授 权 委 托
41、 书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决
42、。广东德美精细化工集团股份有限公司 章程 12 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
43、名册共同对股东资 格 的 合 法 性 进 行 验 证，并 登 记 股 东 姓 名(或 名 称)及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数。在 会 议 主 持 人宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前，会 议 登 记 应 当 终 止。第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议，公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、监事、高级管理人员参与股东大会提供便利。第六十八条 股东大会 由 董事长 主持。董事 长不 能履行 职务 或不履 行职 务时，由
44、副 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条 公司制定 股 东大会 议事 规则，详细 规定股 东大 会的召 开和 表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其 签署、
45、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条 在年度股 东 大会上，董 事会、监事 会应当 就其 过去一 年的 工作向 股东 大会做 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报 和审计等问题作出解释和说明。第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一的，可以拒绝回答，但应说明理由：(一)质询事项与公司无关；(二)质询事 项尚待调查；(三)回答质 询将泄露公司商业秘密或者明显损害公司利益或股东
46、的共同利益。广东德美精细化工集团股份有限公司 章程 13 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出 席 会 议 的股 东 和 代 理人 人 数、所持 有 表 决 权的 股 份 总 数及 占 公 司 股份 总 数 的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五
47、）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整、及时。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
48、地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股 东 大 会的表 决 和 决议 第七十六条 股东大会 决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。第七十七条 下列事项 由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特
49、别决议通过以外的其它事项。第七十八条 下列事项 由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；广东德美精细化工集团股份有限公司 章程 14（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保额超过公司最近一期 经审计总 资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其它事项。第七十九条 股东(包 括 股 东 代 理 人)以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权，每 一股份享有一票表决权。股 东 大 会 审
50、 议 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时，对 中 小 投 资 者 表 决 应 当 单 独 计 票。单 独 计 票 结 果 应当 及 时 公 开 披 露。公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数。董 事 会、独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 征 集 股 东 投 票 权。征集股东投票权应当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信 息。禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东
