1、 证券代码：002054 证券 简称：德美化工 公告编号：2017-037 广 东德美精 细化工集 团股份有 限公司 关 于公司全 资子公司 参与设立 有限合伙 企业的关 联交易的 公告 本公司及董事 会 全 体 成员 保 证 公 告真 实、准确和 完 整，没有 虚 假 记 载、误 导 性陈 述 或 者 重大 遗 漏。一、关 联交易 概 述 广 东 德 美精细 化 工 集团股 份 有 限公司（以 下简称“公 司”）全 资 子公司 广 东 德运创 业 投 资有 限 公司（以 下 简称“德 运 创投”）拟 与 蔡 敬侠 女 士、徐龙 鹤 先生、邱 伟 先生 以及 秦 海涛 先生共 同 设立“佛 山
2、 市顺 德区 容 赋股 权投 资 合伙 企业（有限 合 伙）”（暂定 名，以 最终 工 商登 记核准 为 准，以下 简 称“合伙 企 业”）；公 司子 公司 德 运创 投作 为 合伙 企业 的 普通 合伙 人 并担任 执行事务合伙人，其以货币出资 0.1 万人民币并对 合伙企业承担无限连带责任。1、合伙企业的组织形式为有限合伙企业，规模为 200 万 人 民币，均以货币方式出资。合伙经营范围：从事股权投资、产业投资业务，受托管理私募股权 合伙企业，开展投融资管理及相关 咨 询服 务业 务（依 法须 经 批准 的项 目，经 相关 部 门批 准后 方 可开 展经 营 活动）。各 合伙 人和认缴的出
3、资额及出资比例的具体情况如下：合 伙 人 名称 认 缴 出 资额（万元）认缴出资比例（%）合 伙 人 类型 广东德运创业投资有限公司 0.1 0.05 普通合伙人 蔡敬侠 50 25 有限合伙人 徐龙鹤 10 5 邱伟 120 60 秦海涛 19.9 9.95 合计 200 100-2、本次共同投资方蔡敬侠女士和徐龙鹤先生为公司的副总经理，符合 深圳证券交易所股票 上 市 规则（2014 年修订）10.1.5 条第（二）项 规 定的情 形，蔡敬侠 女 士 和徐龙 鹤 先 生 为公司的关联自然人。公司全 资子公 司 德 运创投 与 蔡 敬侠女 士、徐龙鹤 先 生 共同参 与 设 立合伙 企 业
4、的 行为，属 于关 联 交易，但 不 构 成 上 市 公司 重大 资 产重 组管 理 办法 规 定 的重 大资 产 重组，无 需 要经 过有关部门批准。3、公司于 2017 年 5 月 2 日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了 关于公司全资子 公 司参 与设 立 有限 合伙 企 业的 关联 交 易 的 议案，同 意公 司 全资 子公 司 德运 创投 与 蔡敬 侠女士、徐龙鹤先生等合作方共同设立 佛山市顺德区容赋股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以 最 终工 商登 记 核准 为准，以下 简称“合伙 企业”），本议 案 审议 事宜 在 董事 会审 议 范围 内，无需提交股东大会审议。公司
5、第五届董事会第二十次会议决议公告（2017-036）刊 登于 2017 年 5 月 3 日 的 证券时报 及巨潮资讯网（）；独立董事对相关事项的事前认可及独立意见刊登于 2017 年 5 月3 日 的巨潮资讯网（）。二、合作 各方 基 本 情况介 绍（一）合伙企 业 普 通合伙 人 1、广 东德 运创 业 投 资有限 公 司（1）公司类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）（2）成立日 期：2013 年5 月3 日（3）法定代 表人：徐欣公（4）注册资 本：6500.000000万人民币（5）注册号：440681000444150（6）住所：佛山市顺德区容桂街道容里建丰路7 号（首
6、层三室）（7）经营范 围：一般经营项目：高新技术产品的技术开发；从事风险、高新技术产业投资；直 接 投资 或参 与 企业 孵化 器 的建 设；代 理其 他创 业 投资 企业 等 机构 或个 人 的创 业投 资 业务；投资 咨 询服 务、企 业管 理咨 询 服务；参 与 设立 创业 投 资企 业与 创 业投 资管 理 顾问 机构；经营 本企业 自 产产 品及 技 术的 出口 业 务；经营 本 企业 科研 生 产所 需原 辅 材料、仪 器 仪表、机 电 设备、零配件及技术的进口业务。（8）广东德 运创业投资有限公司是公司的全资子公司，具有一致行动关系。（二）合伙企 业 有 限合伙 人 1、蔡 敬侠
7、 女士，身份证号码：440301196703*，担任公 司副总经理；2、徐 龙鹤 先生，身份证号码：210106195505*，担任公 司副总经理；3、秦 海涛 先生，身份证号码：620105197602*，为公司 全资子公司德运创投的员工。4、邱 伟先 生，身份证号码：620105197609*，为高林资本管理有限公司董事。高林资本管理有限公司为公司共同投资的合作方。公司于2017 年3 月21 日 召开的第五届 董事会 第 十 八次会 议 以 及于2017 年4 月7 日召 开 的2017 年 第 二 次临时 股 东 大会，审 议 通过了 关 于 参与设立 合 伙 企 业 暨 关 联 交
8、易 的 议 案，同 意 公 司 拟 使 用 自 有 资 金 5,000 万 人 民 币 和 公 司 全 资 子公司德运创投与高林资本管理有限公司（普通合伙人）、佛山 市顺德区德美化工集团有限公司、浙江荣盛创业投资有限公司共同设立“佛山德盛天林 股权投资合伙企业（有限合伙）”。公司第五届董事会第十八次会议决议公告（2017-014）、关于参与设立投资基金暨关联交 易 的 公 告（2017-015 刊登于 2017 年 3 月 22 日 的 证 券 时 报 及 巨 潮 资 讯 网（）；公司 2017 年 第二次临时股东大会决议公告（2017-021）刊登于 2017 年 4 月 8 日 的证券时报
9、及巨潮资讯网（）。三、合 伙企业 基 本 情况 1、名 称：佛山 市 顺 德区容 赋 股 权投资 合 伙 企业（有 限 合伙）（暂 定 名，以 最 终 工商登 记 核准为准）2、规模：200 万人民币 3、形式：有 限合伙制 4、执行事务 合伙人：广东德运创业投资有限公司 5、出资方式：以货币出资 6、出资额及 出资进度 合伙企业 所有 合 伙 人均以 货 币 方式出 资，各合伙 人 认 缴出资 额 均 在 2021 年 12 月 31 日前缴足。各合伙人认缴的出资额及出资比例的具体情况如下：合 伙 人 名称 认 缴 出 资额（万元）认 缴 出 资比例（%）合 伙 人 类型 广东德运创业投资有
10、限公司 0.1 0.05 普通合伙人 蔡敬侠 50 25 有限合伙人 徐龙鹤 10 5 邱伟 120 60 秦海涛 19.9 9.95 合计 200 100-7、合伙经营 范围：从事 股权投资、产业投资业务，受托管 理私募股权 合伙企业，开展投 融资管理及相关咨询服务业务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。8、利润分配 与亏损分担：按实缴出资比例分配与分担。四、关 联交易 的 协 议和定 价 依 据 1、截止目前，公司全资子公司德运创投尚未与各投资方正式签署合伙协议。2、本次公司子公司 德运创投参与设立合伙企业，各投资方均以等价货币形式出资。德运创投 以自有资金出资。五
11、、交 易的目的、对公司 的 影 响以及 存 在 的风险（一）交易的目的及对公司的影响 公司于2017 年3 月21 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 以 及 于2017 年4 月7 日召开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了 关于参与设立投资基金暨关联交易的议案，同意公司和公司全资子公司德运创投与高林资本管理有限公司（普通合伙人）、佛山 市顺德区德美化工集团有限公司、浙江荣盛创业投资有限公司共同设立“佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“投资基金”）。投资基金 主要投资于新材料、环保、生物相关领域的公司。为提高 佛山德盛天林股权投资合伙企业（
12、有限合伙）的运营水平，健全机制，按行业惯例，拟 设 立佛 山市 顺 德区 容赋 股 权投 资合 伙 企业（有 限 合伙），定 向投 资佛 山 德盛 天林 股 权投 资合伙企业（有限合伙），作为 该投资基金的团队跟投企业。本 次 公 司子公 司 参 与设立 合 伙 企业的 关联 交易，不 影 响公司 正 常 的生产 经 营 活动，不 会 对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（二）存在的风险 1、合伙企业 的设立尚需注册登记机关审批，存在一定的不确定性。2、如获得审批，合伙企业尚存在投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长投资回 收 期。同时，合伙 企业
13、 在 投资 运作 过 程中 将受 投 资标 的关 于 宏观 经济、资本 市场 波 动、行业周期、企业经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。对 此，在合伙 企 业 的设立 及 运 作过程 中，公司及 德 运 创投将 充 分 关注并 防 范 风险，按 照 有关法律法规要求，严格风险管控。3、截止目前，公司全资子公司德运创 投尚未与各投资方正式签署合伙协议，公司将根据本次 交易 进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。六、授 权事宜 为 保 证 公 司 全 资 子 公 司 德 运 创 投 高 效、有 序 地 完 成 本 次 参 与 设 立 合 伙 企
14、业 的 相 关 工 作,依照 相 关法 律、法 规以 及 公 司章 程 的 有关 规定，董事 会授 权 公司 全资 子 公司 广东 德 运创 业投资有限公司法定代表人徐欣公先生全权办理本次设立合伙企业的相关事宜，包括但不限于：1、在法律、法规、公司章程 允 许的范围内，根据公司的实际情况，制定、批准、签署、修 改、公 告、执 行与 本次 参 与设 立合 伙 企业 有关 的 各项 必要 文 件、合同、协议 等法 律 文件，及在本次董事会授权后调整、修改、执行与本次参与设立合伙企业相关的全部事宜。2、就参与设立合伙企业向有关政府、机构办理审批、登记、备案、注册等手续；签署、执行、修改、完 成 向有
15、 关政 府、机 构、组 织、个人 提 交的 文件；以及 做出 其 认为 与设 立 合伙 企业有关的必须、恰当或合适的所有行为。七、今 年年初 至 披 露日与 关 联 人累计 已 发 生的各 类 关 联交易 的 总 金额 今年年初至本公告披露日，公司与 蔡敬侠女士、徐龙 鹤先生没有发生各类关联交易。八、独 立董事 意 见 公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司全资子公司参与设立有限合伙企业的关联交易的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，交易公平、公正、公开，有利于提升公司子公司的综合竞争能力，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司全资子公司广东德运创业投资有限公司作为合伙企业的普通合伙人并以货币出资0.1 万人民币，与公司关联自然人蔡敬侠女士、徐龙 鹤先生等投资方共同设立合伙企业。九、备 查文件 1、广东德美 精细化工集团 股份有限公司第五届董事会第 二十次会议决议；2、广东德美 精细化工集团 股份有限公司独立董事对相关事项的 事前认可及独立意见。特此公告。广 东 德 美精细 化 工 集团股 份 有 限公司 董事会 二 O 一 七 年 五 月 二 日
