1、证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2022-055 云 南 能源 投 资股 份 有限 公 司 关 于 与云 南 能投 新 能源 投 资开 发 有限 公 司签 署 代为培 育 协议 暨关 联 交易 的 公告 本公司 及董 事会 全体 成员 保证信 息披 露内 容的 真实、准 确、完 整，没 有虚 假记 载、误 导性陈述 或重 大遗 漏。一、关 联交易概述 为有效避 免同业 竞 争，降低 云南能 源 投资股份 有限公 司（以下简称“公 司”）投 资风 险，使 公司能 在激烈 的市场竞 争中把 握 商业机会，最大限度 保护公 司 及全体股 东特别 是 中小股东 利益，同 时 充分
2、利用 公司 控股股东 云南省能 源投资集 团有限公司（以下简 称“能投 集团”）在 新能源行 业资源优 势地位，根据国务院 国有资产 监督管理 委员会、中国证券 监督管 理 委员会关 于印发 关 于推动国 有股东 与 所控股上 市公 司 解 决 同 业 竞 争 规 范 关 联 交 易 的 指 导 意 见 的 通 知（国 资 发 产 权2013202 号）要求，2022 年 4 月 8 日 公司董事会 2022 年 第三次临时会议以 6 票同意，0 票 反 对，0 票弃 权，通过 了关 于 公司与云 南能投新能 源投资 开 发有限公 司签署 代为培育 协议 暨 关联交易 的议案。云南能投 新能源
3、投 资开发有 限公司（以下简称“新能源 公司”）拟 为 石 林 云 电 投 光 伏 电 站 扩 建 项 目 以 及 大 姚 县 博 厚 村 光 伏 电 站 建 设项目的具 体实施 主 体，为有效 避免公 司 控股股东 及其控 制 的子公司 与公 司构成同 业竞争，同意公司 与其签署 代为培育 协议，授 权新 能源 公 司 代 为 培 育 石 林 云 电 投 光 伏 电 站 扩 建 项 目 以 及 大 姚 县 博 厚 村 光伏电站建 设项目，待 上述项目 满足约 定 注入条件 时按照 届 时有效的 相关监管规 则确定 注 入方式。通 过代为 培育方式 解决同 业 竞争问题，有利于公司 控制投 资
4、 风险，利用 控股股 东 在云南地 区新能 源 领域方面 的资源优势 地位，在 激烈的市 场竞争 中 把握商业 机会，享 受代为培 育成果，符合 公司和 全 体股东，尤其是 中 小股东的 利益。新能源公 司为公 司 控股股东 能投集 团 的全资子 公司，本 议 案构成关联交易，关联董 事李庆华、滕卫恒 对本议案 回避表 决，与会非 关联董事对本 议案进 行 了表决。公 司独立 董 事对本议 案发表 了 同意的事 前认可意见 以及独 立 意见。本次 关联交 易不构成 上市公 司重大资 产重组管理办 法 规定 的重大资 产重组、不构成重 组上市。该议案需 提 交公司股东 大会审 议，届时关 联股东
5、 将 回避表决。2022 年 4 月 8 日，公 司 与 新能 源 公司签 署 了 代 为 培 育 协 议。二、关 联方基本情况 1、基 本情况 企业名称：云南 能 投新能源 投资开 发 有限公司 注册地址：云南省 昆 明市高新 技术开 发 区海源北路 6 号 招 商大厦三楼 注册资本：人民币 185,550.77 万元 企业类型：有限 责 任公司 法定代表 人：李 春 明 经营范围：生物 质 能、风能、地 热能、太阳能、可再生 能 源的投资和开发；可再生 能源项目 的建设、经营和技 术咨询；可再生能 源 项目 配套设备、材料及 配件的销 售。（依法须 经批准的 项目，经 相关 部门批准后 方
6、可开 展 经营活动）。截至本公 告披露 日，能 投集 团持有 新 能源公司 100%的 股 权，系新能源公 司控股 股 东，云南 省国资 委 系新能源 公司实 际 控制人。2、历 史沿革、主要 业务发展 及财务 数 据（1）历史沿 革 新能源公 司由云 南 省电力投 资有限 公 司（以下 简称“云南 电投”）于 2006 年 12 月 25 日出资 186,550,000.00 元设立；2013 年 年初，云南电投将 其所持 有 新能源公司 61.39%的股权转 让给农 银 国际（中 国）投资有限 公司；2014 年 1 月，农 银国 际（中国）投资 有 限公司将 其所持有新能源公司 61.3
7、9%的股权转让 给香港云能国际投 资有限公司；2014 年 8 月 份，新能 源公司股 东同比 例 向公司增 资 271,650,000.00 元；截止 2014 年 12 月 31 日，新能 源公司 实收资本 803,211,800.00 元，其中云南 电投出资 176,911,020.00 元，持 股比列为 38.61%，香港云能国际投资 有限公 司 出资 626,300,780.00 元，持股比 列为 61.39%；2015年度，香港 云能国 际 投资有限 公司受 让 云南电投 将其所 持 有的本公 司38.61%股权，并 增 资 722,988,200.00 元；2017 年度 8 月
8、能 投集团受 让香港云能 国际投 资 有限公司 100%股 权，并增资 164,000,000.00 元；截止 2021 年 12 月 31 日，新能 源公司 实收资本 1,690,200,000.00 元，注册资本 1,855,507,700.00 元。（2）主要业 务发展 情 况 新能源公司业务性 质和主要经营活动 主要从事新能源开 发利用，经营范围 为：生物 质能、风能、地热 能、太 阳能、可再 生能源的 投资和开发；可再生能 源项目的 建设、经 营和技术 咨询；可 再生能源 项 目配套设备、材料及 配件的销 售。近年 来收入规 模持续 提 升，并保 持连续盈利。（3）新能源 公司最 近
9、一年及 一期简 要 财务数据 如下：单位：万元 项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 资产总 计 328,091.38 305,752.87 负债合 计 141,866.12 119,680.55 所有者 权益 合计 186,225.27 186,072.31 归属于 母公 司所 有者 权益合计 188,135.89 187,723.24 项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 营业收 入 11,977.72 16,608.18 利润总 额 1,525.32 2,338.51 净利
10、润 1,497.58 2,169.67 归属于 母公 司所 有者 的净利润 1,757.28 2,689.27 注：2020 年 12 月 31 日/2020 年 度数 据经 审计；2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月数据 未经审计。3、关 联关系 说明 截至本公 告披露 之 日，新能源 公司持 有 公司 202,649,230 股 股份，占公司总 股本的 26.63%，为公司 控股 股东能投 集团的 一 致行动人。4、新 能源公 司不属 于失信被 执行人。三、关 联交易标的基本情 况（一）石 林云电 投 光伏电站 扩建项 目 石林光伏 电站扩 建 项目场址 位于昆 明 市
11、石林县 西街口 镇，南侧靠近已投产 的 石林 云 电投新能 源开发 有 限公司 一 二期项 目，规划总用 地约 2000 亩，划额定交流测装机容量 85.05MW，直 流 侧 装 机 容 量 114.31MW，项目预 计总建设 工期为 12 个月，总投 资预计 5 亿元（不含 送出和储 能）。目前 正持续推 进对自然资 源、林草、环保等 进行 开发区域限 制、开 发 因素的核 查。（二）大 姚县博 厚 村光伏电 站建设 项 目 大 姚 县 博 厚 村 光 伏 电 站 项 目 位 于 楚 雄 彝 族 自 治 州 大 姚 县 三 岔 河镇,项目规划总 用地 约 1491 亩，项目规 划建设规模 4
12、5MW，项目预计总建设 工期 为 12 个月，总 投资预 计 2.5 亿元。目前正 编 制项目环境保护与 生态修 复 方案、多民 族地区 社 会稳定性 维护措 施 方案等文 件。四、关 联交易的定价政策 及定价依据 如培育标 的成熟 后，公司行 使优先 购 买权，公 司将与 新 能源公司发生关联 交易，并 将 严格按照 中国证 监 会和深交 所关于 关 联交易的 相关法律法 规、国有 资 产监管及 其他有 关 规定履行 转让程 序 并确定转 让价格。五、代为培育协 议的主 要内容（一）协 议主体 代为培 育协议 由公司（甲方）与新 能 源 公司（乙方）签 署。（二）代 为培育 的 原则 1、合
13、规性原则：代 为培育事宜需符合 上市公司、国资监 管相关法律法规 的规定。2、不 得导致 甲方及 乙方产生 实质性 同 业竞争。3、符 合甲方 及甲方 全体股东 的利益。（三）代 为培育 标 的情况 1、项 目名称（1）石 林云 电投光 伏电站扩 建项目。（2）大姚县 博厚村 光伏电站 建设项 目。2、乙 方作为 上述项 目的具体 实施主 体。（四）培 育标的 资 产的处置 1、在培育标的达到 下列注入条件后，乙方应立即以书面 的形式通知甲方，甲方享 有同等条 件下的 优 先购买权，乙方应 将培育标 的优先注入甲 方，相关 手 续在符合 下列全 部 注入条件 之日起 1 年内按照 相关法律法
14、规、证 券 监管机构 要求完 成：（1）培育标的所涉 及的主要资产权属 清晰，符合国家法 律法规及相关规 范性文 件 规定，不存 在产权 权 属不完善 或项目 手 续存在瑕 疵等情况。（2）培育标 的业务 正常经营、扣非 后 净利润为 正 且连续 2 年持续盈利，符合甲方 的战略规 划，有利 于甲方提 高资产 质 量、改善 财务状况和增 强持续 盈 利能力。（3）培育标的不存 在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼 以及仲 裁 等重大或 有事项。（4）符合相关法律 法规及规范性文件、证券监管机构的 相关监管要求。2、就标的资产处置 事宜，甲方将严格 按照中国证监会及 深交所相 关规定
15、履 行披露义 务；乙方 亦承诺将积 极配合甲 方严格按 照法律、法规和证 券监管 的 规定，及 时、公 平 地披露相 关信息。3、如果相关方在同 等条件下根据有关 法律、法规享有并 且将要行使法定 的优先 购 买权，乙方 则应尽 最 大 努力促 使该等 相 关方放弃 行使其法定 的优先 购 买权。4、在甲方行使优先 购买权时，甲、乙 双方将另行签署协 议，并按照中国 证券监 督 管理委员 会、深交 所 和国务院 国有资 产 监督管理 委员会等关 于关联 交 易的相关 法律法 规、国有资产 监管及 其 他有关监 管规定、规 则履行 必 要程序并 确定转 让 价格。5、如培育标的达到 注入条件，但
16、经甲 方董事会、股东大 会作出决定，甲 方放弃优 先购买权 的，应当 及时通知 乙方，乙 方应在收 到 该等通知后 的三年 内 对培育标 的进行 处 置，或以届 时法律 及 监管规则 允许的解决 相关同 业 竞争事项 的其他 合 规措施，以 确保不 与 甲方构成 实质性同业 竞 争。6、在培育过程中，乙方如认为培育标 的不具有可行性或 预计前景不具有 盈利性 或 预判存在 难以达 到 注入条件 的其他 情 形，并拟终 止培育的，乙方应及 时书面通 知甲方。经甲方董 事会、股 东大会审 议 通过后，乙方 应终止 对相应培 育标的 的 培育，并按 照届时 法律法规 以及监管要求 予以处 置，以确保
17、 不与甲 方 构成实质 性同业 竞 争。7、在培育过程中，甲方如认为培育标 的已不再适合甲方 业务发展需要，或者 由于 市场、政策变 化等 其他原因，经 甲方 董事会、股东大 会审议通 过，甲方 可以通知 乙方提前终 止对相应 培育标的 的培育，乙方应按 照届时 法 律法规以 及监管 要 求予以处 置，以确 保 不与甲方 构成实质性 同业竞 争。（五）培 育费用 和 收益 1、除本协议有特别 约定之外，甲方不 就培育项目向乙方 支付报酬或费用，也不 承 担培育风 险。2、乙方代为培育及 处置培育标的的所 有支出及费用，由 乙方自行承担;乙方 代为培 育及处置 的所有 收 益，归乙 方所有。（六
18、）其 他事项 本协议自双方签字 盖章并经甲方股东 大会审议通过之日 起生效，且应持续 生效，除 非双方同 意终止 本 协议。六、关 联交易目的及对公 司影响 借助代为 培育方 式，公司能够 充分发 挥 控股股东 能投集 团 及新能源公司的 品牌、资 源、财务 等既有优 势，通过 协同配合 快速锁定 优 质项目资源，待项目 满足良好 的盈利 和 规范运作 条件后，再行注入 上市公司。另一 方面，考 虑到公司 已承建 项 目的投资 规模及 资 金需求量 较大，通过代 为培育 方式承接 部分新 增 项目，有利 于公司 快速聚焦 最为优质的项 目资源，缓解短期 内的资 金 压力，在激 烈竞争 中尽可能
19、 把握优质商业 机会，享 受代为培 育的成 果，为公司争 取更大 的未来发 展空间。同时，通 过能投 集 团及其下 属企业 代 为培育的 方式，能 够有效控制项目前 期潜在 成 本和实施 风险，待 项目实现 全容量 并 网，具备良 好盈利能力 及规范 运 作条件后 再行注 入 公司，能够 在充分 保 障公司利 益的基础上，有效 避免 公司直接 开发培 育 的潜在风 险，维 护投 资者利益。七、与 关联人累计已发生 的各类关联交易情 况 2022 年 1 月 1 日 至 本公告披 露之日，公司未与 新能源 公 司 产生关联交易。八、独 立董事事前认可和 独立意见（一）事 前认可 意 见 公司与新
20、能源公司 签署代为培育协 议，符合上市公 司监管指引第 4 号 上市 公司及其 相关方 承 诺、国务 院国资 委、中国证 监会 关于推 动国有 股 东与所控 股上市 公 司解决同 业竞争 规 范关联交 易的 指导意见（国资发 产权2013 202 号）的有 关规定，本次授 权新 能 源 公 司 代 为 培 育 石 林 云 电 投 光 伏 电 站 扩 建 项 目 以 及 大 姚 县 博 厚村光伏电 站建设 项 目，有利 于公司 控制 项目投资 风险，把握 商业机会，符合公司 全体股 东 的利益，没有 违反 公开、公平、公正 的原则，不存在损害公 司及公 司 股东、特 别是中 小 股东利益 的情况
21、。因此，我 们同意 将 上述事项 提交公 司 董事会 2022 年第 三 次临时会议审议，关联 董 事在审议 该议案 时 应回避表 决。（二）独 立意见 公司与新能源公司 签署代为培育协 议，符合上市公 司监管指引第 4 号 上 市 公司及其 相关方 承 诺、国务 院国资 委、中国证 监会 关于推 动国有 股 东与所控 股上市 公 司解决同 业竞争 规 范关联交 易的 指导意见（国资发 产权2013 202 号）的有关 规定，本 次授 权新 能 源 公 司 代 为 培 育 石 林 云 电 投 光 伏 电 站 扩 建 项 目 以 及 大 姚 县 博 厚村光伏电 站建设 项 目，有利 于公司 控制
22、 项目投资 风险，把握 商业机会，符合公司 全体股 东 的利益，没有 违反 公开、公平、公正 的原则，不存在损害公 司及公 司 股东、特别 是中小 股东利益 的情况。董事会在 审议该议案时，关联 董 事已回避 表决，董 事会的表 决程序、表决结果 合 法有效。因此，我们同意公 司与新能源公司签 署代为培育协议，并同意将该事 项提交 公 司股东大 会审议。九、监 事会意见 2022 年 4 月 8 日，公司监事会 2022 年 第三次临 时会议以 5 票同意，0 票反 对，0 票 弃权，通 过了 关 于公司与 云南能 投 新能源投 资开发有限 公司签 署 暨 关 联交易的 议案。经审议，监 事会
23、认 为：公司与新 能源公 司 签署 代为 培育协 议，符合上 市公司 监 管指引 第 4 号 上 市公司及 其相关 方 承诺、国务院国资委、中国证 监会 关于 推动国 有股东与 所控股 上 市公司解 决同业 竞争规范 关联交易 的指导意 见（国资 发产权2013 202 号）的有关规定，没 有违 反公开、公平、公 正的原则，不 存在 损害公司 及公司股东、特别 是中 小股东利 益的情 况。决策 程序合 法、有效。同意将该议案提 交公司 股 东大会审 议。十、备 查文件 1 公 司董事会 2022 年第三 次临时 会议 决议；2 公 司监事会 2022 年第三 次临时 会议 决议；3 独立董事关于公 司与新能源公司签 署代为培育协议 暨关联交易的 事前认 可 意见；4 独立董事关于公 司与新能源公司签 署代为培育协议 暨关联交易的 独立意 见；5 公 司与新 能源公 司签署的 代 为 培 育协议。特此公告。云南能源 投资股 份 有限公司 董事会 2022 年 4 月 9 日
