1、 1 证券代码：002051 证 券 简称：中 工国际 公告 编 号：2019 022 中工国 际工程 股份有 限公司 2019 年度日常 关联交 易 预计 公告 本 公 司及董 事 会全体 成 员保证 信 息披露 的 内容真 实、准确、完 整，没 有 虚假记 载、误导 性 陈述或 重 大遗漏。一、日常关 联 交易基 本 情况（一）日常 关 联交易 概 述 1、中工国 际工 程股 份有限公 司（以下 简称“公 司”或“本公司”）及下属公 司 拟与关 联方 发生 采购商品、接受劳 务、销售 商品、提 供劳务等日常 关联交易，预计公 司与受 控 股股东中 国机械 工 业集团有 限公司（以下简称“国
2、机集团”）直接或间接控制的关联方2019 年 的 日 常关联交易 总额不超 过73,362.84万元，预计公司 与中白工 业园区开 发股份有限公 司2019 年 的日常关 联交易总 额不超过20,000万 元。2018 年，公司与受国机集团直接或间接控制的关联方日常关联交易金额为50,262.86万元，公 司与中白 工业园区 开发股份 有限公司 日常关联 交易金额为9,577.01 万元。2、上述日常关联交易经公司第六 届董事会第 二 十 八 次会议审议通过，其 中，公司 与受控股 股东 国机 集团 直接 或间接控 制的 关联 方 之间的日常关联交易，关联董事罗艳、丁建、张福生回避表决，其他3
3、 2 位董事一 致同意；公司与 中 白工业园 区开发股 份有限公 司之间的 日常关 联 交 易，关 联 董 事 罗 艳 回 避 表 决，其他5 位 董 事 一 致 同 意。独 立 董事对此项 关联交易 进行了事 前 认可并 出具了独 立意见。3、该 议 案 需 提 交 公 司2018 年 度 股东大会审议，关联股东将回避表决。同 时提议股 东大会授 权董事会 在股东大 会批准的 关联交易 总额范围内，根据相关 项目进展 情况和需 要对2019 年度日常 关联交易 进行合理调整。（二）预计 日 常关联 交 易类别 和 金额 单位：万元 关联 交易类别 关联 人 关联 交易内容 关联 交易定价 原
4、则 合同 签订金额 或预计金 额 截至 披露日已发 生金额 上年 发生金额 向关联人采购商品 中国机械工业建设集团有限公司 安装材料 市场定价 3,000 399.92 2,420.67 其他中国机械工业集团有限公司下属公司 设备等 市场定价 6,853.75 303.16 2,660.58 小计 9,853.75 703.08 5,081.25 接受关联人提供的劳务 中国机械工业建设集团有限公司 土建安装 市场定价 53,037.33 688.02 42,985.73 其他中国机械工业集团有限公司下属公司 技术服务等 市场定价 1,536.5 14.49 583.61 小计 54,573.8
5、3 702.51 43,569.34 向关联人销售商品 中国机械工业集团有限公司下属公司 循环水处理系统等 市场定价 2,719.3 406.90 939.55 小计 2,719.3 406.90 939.55 向关联人提供劳务 中白工业园区开发股份有限公司 基础设施总承包 市场定价 20,000 0 9,577.01 其他中国机械工业集团有限公司下属公司 运输、工程服务 市场定价 6,215.96 0 672.72 小计 26,215.96 0 10,249.73 注：因国 机集团下 属公司与 公司发生 日常关联 交易的 关 联人数量 3 众多，难 以披露全 部关联人 信息，因 此对于预计
6、发生交 易 金额未 达到公司上一 年度经审 计净资产0.5%的关 联人，以 同一实际 控制人为 口径进行合并 列示。（三）上一 年 度日常 关 联交易 实 际发生 情 况 单位：万元 关联 交易类 别 关联 人 关联 交易内容 实际 发生金 额 预计 金额 实际 发生额占同 类业务比例（%）实际 发生额与预 计金额差异（%）披露 日期及索 引 向关联人采购商品 中国机械工业建设集团有限公司 安装材料 2,420.67 5,653.00 1.04%-57.18%2018 年度日常关联交易调整公告 详见 2018 年 8月 15 日在中国证券报、证券时报 及巨潮资讯网刊登的 2018074 号公告
7、 其他中国机械工业集团有限公司下属公司 设备等 2,660.58 10,596.62 1.15%-74.89%小计 5,081.25 16,249.62 2.19%-68.73%接受关联人提供的劳务 中国机械工业建设集团有限公司 土建安装 42,985.73 54,435.00 6.35%-21.03%其他中国机械工业集团有限公司下属公司 技术服务等 583.61 1,072.23 0.09%-45.57%小计 43,569.34 55,507.23 6.44%-21.51%向关联人销售商品 中国机械工业集团有限公司下属公司 循环水处理系统等 939.55 4,429.34 0.81%-78.
8、79%小计 939.55 4,429.34 0.81%-78.79%向关联人提供劳务 中白工业园区开发股份有限公司 基础设施总承包 9,577.01 18,900.00 0.94%-49.33%中国机械工业集团有限公司下属公司 运输服务 672.72 5,090.00 0.07%-86.78%小计 10,249.73 23,990.00 1.01%-57.27%公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）公司 2018 年 度日常关联交易预计金额与实际发生额有较大差异的原因为：公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，包括：已签署合同预计可能发生的金额、
9、已签署合同预计可能签署补充协议的金额，以及尚未签署合同预计可能签署的金额。实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额 与预计金 额存在较大差异。公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）2018 年度日 常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的 上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差 4 异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损
10、害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。二、关联人 介 绍和关 联 关系 1、基本 情况 中国机械 工业集团 有限公司 注册资 本 2,600,000 万元人民 币，法定代表人 张晓仑，住所为北 京市海淀 区丹棱 街 3 号，经 营范围为：对外派遣境 外工程所 需的劳务 人员；国 内外大型 成套设备 及工程项 目的承包，组 织本行业 重大技术 装备的研 制、开发 和科研产 品的生产、销售；汽车、小轿车 及汽车零 部件的销 售；承包 境外工程 和境内国 际招标工程；进出口业 务；出 国（境）举 办经济贸 易展览会；组织国 内企业出国（境）参、办展。截止 2018 年 12 月 31 日
11、，该公司的资 产总额为 40,232,722.31 万元，净 资产为 13,063,497.59 万元，2018 年度实现营业收 入 30,175,219.34 万 元，净利 润 686,548.46 万元。（以 上 财务数据未经 审计）中国机械工业建设集团有限公司（以下简称“中机建设”）注 册资本人民 币 67,000 万元，法定代表 人徐衍林，住所为 北京市东 城区王府井大 街 277 号，经营范 围为：施 工总承包；专业承 包；建设 工程项目管理；货物 进 出口；技 术进出口；代理 进 出口；技 术咨询；销售机电设备；机械设 备租赁；出租办公 用房、出 租商业用 房；企业 管理培训；对
12、外派遣承 包境外工 程所需的 劳务人员。截止 2018 年 12 月31 日，该公司的 资产总额 为 635,711.97 万元，净资产 为 106,563.00万元，2018 年度实现营业收 入 701,631.92 万元，净利润 9,812.72 万 5 元。（以 上财务数 据未经审 计）中白工业园区开发股份有限公司（以下简称“中白公司”）注册资本 1.5 亿美元，董事长罗 艳，住所 为白俄罗 斯明斯克 州斯莫列 维奇区“巨 石”中白 工 业园，经 营范围为：开发园 区土地，进行土地 租赁及转让；保证园区 基础设施 项目的设 计和建设，管理园 区项目、发展基础设施；吸引入 驻者和投 资者入
13、驻 园区。截止 2018 年 12 月 31 日，该公司的 资产总额 为 169,452.52 万元，净资 产 为 87,373.19 万元，2018年度实现 营业收入 2,342.42 万元，净 利润-4,269.98 万元。（以 上 财务数据未经 审计）2、与本 公司的关 联关系（1）国 机 集 团 为 公 司 控 股 股 东，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3 条第（一）项规定的 情形，中 机建设为 国机集团 直接控制的企 业，符 合 深圳 证 券交易所 股票上市 规则 10.1.3 条第（二）项规定的 情形，为 上市公司 的关联法 人。（2）中 白 公 司 的 董 事 长 罗
14、 艳 担 任 公 司 董 事 长，符合深圳证券交易所股 票上市规 则10.1.3 条第（三）项 规 定的情形，为上 市 公司的关联法 人。3、履约 能力分析 国机集团 是中央直 接管理的 国有重要 骨干企业，是世界 500 强企业。国机 集团是一 家多元化、国际化 的综合性 装备工业 集团，致 力于提供全球 化优质服 务。业务 围绕装备 制造业和 现代制造 服务业两 大领 6 域，发展 装备研发 与制造、工程承包、贸易与 服务、金 融与投资 四大主业，涉 及机械、能源、交 通、汽车、轻工、船舶、冶 金、建筑、电子、环保、航空航 天等国民 经济重要 产业，市 场遍布全 球 170 多个国家和地区
15、。中机建 设 是我国 成立最早 的大型国 有施工企 业之一，具备住建部批 准的工程 施工总承 包特级资 质、建筑 行业设计 甲级资质 等，在国际工 程承包与 项目管理 方面积累 了丰富的 经验。中 白公司是 为开发、建设 中白工业 园 项目而 设立，该 项 目受到 中国、白 俄罗斯政 府的高度重视，获得了 白方一系 列的优惠 条件，具 有良好的 发展前景。上述公司经 营活动正 常，具备 履约能力。4、与关 联人进行 的各类日 常关联交 易总额（1）预计公司与中机建设 2019 年的日常关联交易总额不超过56,037.33 万元；预 计公司与 其他国机 集团下属 公司 2019 年的日 常关联交
16、易总 额不超 过 17,325.51 万元。即，公司与 受控股股 东中国机 械工业集团 有限公司 直接或间 接控制的 关联方 2019 年的日 常关联交 易总额不超 过 73,362.84 万元，占公司 2018 年经审 计归属于 母公司所 有者权益 的 8.11%。（2）预计公司与中白公司 2019 年的日常关联交易总额不超过20,000 万元，占公司 2018 年经审计归属于母公司所有者权益 的2.21%。三、关联交 易 主要内 容 1、定价 政策和定 价依据 7（1）采 购 商 品：公 司 向 关 联 人 采 购 商 品 按 照 公 开、公 平、公 正的原则，依据公允 的市场价 格确定交
17、 易价格。（2）销 售 商 品：公司向关联人销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允 的市场价 格确定交 易价格。（3）接 受劳务：公司接受 关联人提 供的劳务，按照公 开、公平、公正的原 则，参考 市场价格，采取招 标或议标 的方式确 定中标单 位和价格，按 照交易双 方签订的 具体协议 或合同约 定以及工 程进度支 付款项。（4）提 供 劳 务：公 司 向 关 联 人 提 供 的 劳 务，按 照 公 开、公 平、公正的原 则，参考 市场价格，采取招 标或议标 的方式确 定中标价 格，按照交易 双方签订 的具体协 议或合同 约定以及 工程进度 收取款项。2、关联 交易协议 签署情况（1）
18、公 司于 2013 年 4 月 26 日与中机建设签 署了接受 劳务的合同，合同 价格为 12,731.86 万元，合同 自双方签 字盖章之 日起生效，双方责任 义务履行 完毕后合 同终止。合同双方 于 2013 年 8 月 23 日签署了该合 同的补充 协议 1，新增合同 价格 189.5 万元，合同自双 方签字盖章之 日起生效，双方责 任义务履 行完毕后 合同终止。合同双 方于2014 年 7 月 3 日签 署了该合 同的补充 协议 3，新增合同 价格 1,000 万元，合同 自双方签 字盖章之 日起生效，双方责 任义务履 行完毕后 合同终止。合 同双方 于 2014 年 9 月 23 日
19、 签署了该 合同的补 充协议 4，新增合同价 格 202.5 万元，合 同自双方 签字盖章 之日起生 效，双方 责任 8 义务履行 完毕后合 同终止。合同双方 于 2016 年 4 月 28 日签署 了该合同的补充 协议 5，新增合同 价格 3,763.29 万元，合同自 双方签字 盖章之日起生 效，双方 责任义务 履行完毕 后合同终 止。（2）公 司于 2013 年 10 月与中机 建设签署 了接受劳 务的合同，合同价格 为 38,500 万元。合同自双 方签字盖 章并且主 合同生效 之日起生效，双方责任 义务履行 完毕后合 同终止。合同双方 于 2017 年 11月 14 日签署了该 合同
20、的补 充协议 1，新增合 同价格 500 万元，合同自双方签 字盖章之 日起生效，双方责 任义务履 行完毕后 合同终止。合同双方 于 2018 年 7 月 19 日 签署了该 合同的补 充协议 2，新增合 同价格 475 万元，合同 自双方签 字盖章之 日起生效，双方责 任义务履 行完毕后合同 终止。（3）公 司于 2014 年 1 月 30 日与中机建设签 署了接受 劳务的合同，合同 价格为 27,088.34 万元，合同 自双方签 字盖章之 日起生效，双方责任 义务履行 完毕后合 同终止。合同双方 于 2014 年 3 月 28 日签署了该合 同的补充 协议 1，新增合同 价格为 23,1
21、00 万元，合同自 双方签字盖章 之日起生 效，双方 责任义务 履行完毕 后合同终 止。合同 双方于 2014 年 9 月 23 日签署 了该合同 的补充协 议 3，新增合同价 格为 72万元，合 同自双方 签字盖章 之日起生 效，双方 责任义务 履行完毕 后合同终止。合同双方 于 2014 年 9 月 23 日签署 了该合同 的补充协 议 4，新增合同 价格为 679.67 万元，合同 自双方签 字盖章之 日起生效，双方责任义 务履行完 毕后合同 终止。合 同双方 于 2015 年 1 月 12 日 签署 9 了该合同 的补充协 议 5，新 增合同价 格为 495.30 万元，合同自双 方签
22、字盖章之 日起生效，双方责 任义务履 行完毕后 合同终止。合同双 方于2015 年 9 月签署了 该合同的 补充协议 6，新增合 同价格为 4,000 万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同 双方于 2016 年 1 月 22 日 签署了该 合同 的补 充协议 7，新增合同价格 为 125.27 万元，合同自双 方签字盖 章之日起 生效，双 方责任义务履 行完毕后 合同终止。合同双 方于 2016 年 8 月 18 日签署 了该合同的补 充协议 8，新增 合 同价格 为 117 万元，合同 自 双方签字 盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方
23、于 2017年 7 月 15 日签署了该合同 的补充协 议 9，新增合同价 格为 418.81 万元，合同 自双方签 字盖章之 日起生效，双方责 任义务履 行完毕后 合同终止。合 同双方于 2017 年 8 月 25 日签署了 该合同的 补充协议 10，新增合同 价格为 267 万元，合同自双 方签字盖 章之日起 生效，双 方责任义务履 行完毕后 合同终止。（4）公 司于 2014 年 4 月 21 日与中白公司 签 署了提供 劳务的合同，合同 价格为 15,352.09 万美元，合 同自双方 签字盖章 之日起生 效，双方责任 义务履行 完毕后合 同终止。合同双方 于 2015 年 3 月 5
24、 日签署了该合 同的补充 协议 1，合同价格 变更为 22,076.67 万美元，合同自双方签 字盖章之 日起生效，双方责 任义务履 行完毕后 合同终止。合同双方 于 2018 年 2 月 14 日 签署了该 合同的补 充协议 2，合同价 格变更为 24,630.09 万美元（约 合 166,992 万元人 民币），合同自双 方签字 10 盖章之日 起生效，双方责任 义务履行 完毕后合 同终止。（5）公 司于 2015 年 8 月 25 日与中机建设 签 署了 接受 劳务 的合同，合同 价格为 27,500 万 元。合同 自 公司向 中机建设 发出合同 生效函起生效，双方责 任义务履 行完毕后
25、 合同终止。合同双 方于 2017 年6 月 1 日 签署了该 合同的补 充协议 1，新增合 同价格 为 143.94 万 元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同 双方于 2018 年 5 月 16 日 签署了该 合同的补 充协议 2，新增合同价格 为 111.14 万元，合 同自双方 签字盖章 之日起生 效，双 方 责任义务履行 完毕后合 同终止。合同双方 于 2018 年 7 月 4 日 签署了 该合同的补充 协议 3，新增合同 价格为 500 万元，合同自双 方签字盖 章之日起生效，双方责 任义务履 行完毕后 合同终止。（6）公司 于 2016 年 7 月
26、与 中机建设 签署了接 受劳务的 合同，合同价格 为 19,260 万元，合同自双 方签字盖 章 并且主 合同生效 之日起生效，双 方责任义 务履行完 毕后合同 终止。合 同双方 于 2018 年 3 月签署了 该 合同的补 充协议，合同价格 变更为 17,602.58 万元，合同 自双方签字 盖章之日 起生效，双方责任 义务履行 完毕后合 同终 止。（7）公 司于 2017 年 7 月 15 日与中机建设签 署了接受 劳务的合同，合 同 价格为 3,284 万元。合同 自 双方签字 盖章之日 起生效，双方责任义务 履行完毕 后合同终 止。合同 双方于 2018 年 7 月 10 日 签署了该
27、合同的 补充协 议 1，新增合 同价格 为 140.86 万 元，合同 自双方签 字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合 同 双 方 于 11 2018 年 12 月 20 日 签署了该 合同的补 充协议 2，新增合 同价格 533.43万元，合 同自双方 签字盖章 之日起生 效，双方 责任义务 履行完毕 后合同终止。（8）公司 于 2018 年 6 月 7 日与中机 建设签署 了接受劳 务的合同，合同价格 为 12,137.71 万元。合同自双 方签字盖 章 且主合 同生效之 日起生效，双方责任 义务履行 完毕后合 同终止。公司将 在 2018 年度股东大会 审议通过 上述关联
28、 交易后，根据相关项目进 展情况和 需要，适 时与中机 建设及其 他国机集 团下属公 司签署关联交 易的合同 或协议。四、关联交 易 目的和 对 上市公 司 的影响 公司从关 联方采购 商品、接 受劳务、向关联方 销售商品 和提供劳务的交易，有助于 公司国际 工程承包 项目的执 行和其他 业务的开 展，是公司执 行国际工 程承包项 目 及业务 开展 的客 观需要。上述关联 交易价格以市 场价格为 基准，交 易遵循客 观、公正、公允的 原则，没 有损害公司和 非关联股 东的利益。公司日 常关联交 易金额占 同类业务 比例较低，不 会因此类 交易而对 关联人形 成依赖，不会对公 司的财务 状况、经
29、营成果 产生不利 影响，符 合公司和 全体股东 的利益。五、独立董 事 事前认 可 意见和 独 立 意见 公 司 独 立 董 事 在 董 事 会 对 上 述 关 联 交 易 审 议 前 签 署 了 事 前 认 可意见，同 意将上述 关联交易 提交董事 会审议。独立董事 认为，公 司从关联 方采购商 品、接受 劳务、向 关联方销 12 售商品和 提供劳务 的交易，有助于公 司国际工 程承包项 目的执行 和其他业务的 开展。交 易价 格遵 循了公开、公平、公正及市 场化定价 的原则。在议 案表决时，关联董 事回避了 表决，执 行了有关 的回避表 决制度。交易 及决策程 序符合 公司法、证券法、深圳 证券交易 所股票上市规 则 及 公司章程 等有关 规定，符 合上市公 司和全体 股东的利益，未损害公 司及其他 股东，特 别是中小 股东和非 关联股东 的利益。六、备查文 件 1、中 工 国 际 工 程 股 份 有 限 公 司 第 六 届董事会第 二 十 八 次会议决议；2、独立 董事事前 认可意见、独立董 事意见。特此公告。中工国际 工程股份 有限公司 董事会 2019 年 4 月 2 日
