1、中工国际独立董事 2018 年度述职报告 1 中工国际工程股份有限公司 独立董事葛长银 2018 年度述职报告 作为中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据 公司法、关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关法律法规和 公司章程、公司 独立董事工作制度 的规定与要求，在 2018 年的工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认 真 审 议 董 事 会 各 项 议 案，全 面 关 注 公 司 的 发 展 状 况，切 实 维 护 了 公 司 和 股东，尤其是中小股东的利益
2、。现将 2018 年 度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：一、全年出席董 事会及列席 股东大会情 况 2018 年，本 人 认 真 参加 了 公 司 的董 事 会 和 股东 大 会，忠实 履 行 独 立董 事 职责，董 事 会、股 东 大 会 的 召 集 召 开 符 合 法 定 程 序，重 大 经 营 决 策 事 项 均 履 行 了相关程序，合法有效。2018 年公司共召开董事会会议 14 次，股东大会 4 次，本人出席的情况如下：独立董事姓名 出席董事会情况 列席股东大会次数 应参加董事会次数（次）现场出席（次）通讯方式参加（次）委托出席（次）缺席（次）葛长银 14 8 6 0 0 4 本
3、人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。二、发表独立意 见的情况（一）在 2018 年 1 月 19 日召开的第六届董事会第十二次会议上，对 关于补选董事的议案发表以下独立意见：1、本 次 提名 的 第 六 届董 事 会 董 事候 选 人 丁 建先 生 符 合 公 司 法 和 公 司章程 关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力。2、提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效。3、同 意 将本 次 董 事 会会 议 审 议 通过 的 董 事 候选 人 提 交 公司 2018 年第 一 次临时股东大会审议。中工国际独立董事 2018 年度述职报告 2（二）在 2018
4、年 2 月 2 日召开的第六 届董事会第十三次会议上，对 关于对控股子公司北京沃特尔水技术股份有限公司实施债转股的议案 发表以下独立意见：中工国际对控股子公司北京沃特尔水技术股份有限公司实施债转股，有利于 控 股 子 公 司 减 少 负 债、降 低 财 务 费 用、改 善 经 营 状 况，有 利 于 公 司 加 强 对 北京 沃 特 尔 水 技 术 股 份 有 限 公 司 的 管 理，落 实 公 司 水 务 板 块 发 展 战 略，不 存 在 损害公司股东特别是中小股东的利益的情形，符合 公司法、证券 法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及 公司章程
5、等有关规定。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果。（三）在 2018 年 2 月 12 日召开的第 六届董事会第十四次会议上，对有关议案发表以下事前认可意见和独立意见：1、事前认可意见 中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第六届董事会第十四次会议提交的 关于为全资子公司中工资源贸易有限公司银行授信提供 4 亿元人民币（含等值外币）最高额保证的议案 和 关于发起设立丝维投资企业暨关联交易的议案 通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述议案提交董事会审议。2、独立董事意见（1）关于聘任公司财务总监的议案 任职资格合法。聘任黄建洲先生为财务总监，经审阅黄建洲先 生
6、履 历，未发现有 公司法 第 146 条规定情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。聘任程序合法。财务总监是由总经理提名、董事会聘任的，其程序符合公司法和公司章程的有关规定。同意聘任黄建洲先生为公司财务总监。（2）关于为全资子公司中工资源贸易有限公司银行授信提供 4 亿 元人民币（含等值外币）最高额保证的议案 为全资子公司中工资源贸易有限公司银行授信提供 4 亿元人民币（含等值外中工国际独立董事 2018 年度述职报告 3 币）最高额连带责任保证担保，有利于子公司筹措资金，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合 公司法、证券法、深圳 证券交易所股票上市规则、深 圳
7、证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及 公司章程 等有关规定。同意为全资子公司中工资源贸易有限公司银行授信提供 4亿元人民币（含等值外币）最高额保证。（3）关于发起设立丝维投资企业暨关联交易的议案 丝维投资企业是公司为配合国家“一带一路”战略落实、满足国内相关产业 发 展 需 求、引 进 海 外 资 源 而 设 立 的，有 利 于 公 司 整 合 并 布 局 国 内 浆 纸 产 业，实现转型升级的战略目标。交易及决策程序符合 公司法、证券 法、深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程 等有关规定，符合上市公司和全体股 东 的 利 益，未 损 害 公 司 及 其 他 股 东，特 别 是 中
8、 小 股 东 和 非 关 联 股 东 的 利 益。同意本次发起设立丝维投资企业的关联交易事项。本次会议审议的 关于聘任公司财务总监的议案、关 于为全资子公司中工资源贸易有限公司银行授信提供 4 亿元人民币（含等值外币）最高额保证的议案 和 关 于发起设立丝维投资企业暨关联交易的议案 的内容合法，审议、表决 的 程 序 均 符 合 相 关 规 定，合 法 有 效。因 此，同 意 本 次 董 事 会 会 议 对 上 述 议 案的表决结果。（四）2018 年 4 月 3 日，在对公 司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，对公司 2017 年度累计和当期对外担保等情况发表专项说明及独立意见如下：
9、1、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；3、公 司 认真 贯 彻 执 行中 国 证 监 会 关 于 规 范上 市 公 司 与关 联 方 资 金往 来 及上市公司对外担保若干问题的通知、关于 规范上市公司对外担保行为的通知的 有 关 规 定，认 真 履 行 对 外 担 保 的 信 息 披 露 义 务，并 按 规 定 如 实 提 供 了 公 司 全部对外担保事项。4、公司累计和当期对外担保情况（1）报告期内对外担保情况：中工国际独立董事 2018 年度述职报告 4 单位：万元 序号
10、 担保提供方 担保对象 担保 额度 担保 类型 担保 期限 审议批准程序 担保 余额 逾期 情况 1 本公司 成都市中工水务有限责任公司 3,213 连带责任保证 2 年 第六届董事会第十一次会议 3,213 无 2 本公司 中工资源贸易有限公司 30,000 连带责任保证 1 年 第六届董事会第五次会议 9,008.57 无 3 本公司 中工国际基建（印度）有限公司 3,267.1 连带责任保证 1 年 第五届董事会第十八次会议 0 无 4 本公司 中工国际（加拿大）有限公司 31,205.4 一般保证 3 年 第五届董事会第十四次会议 31,205.4 无 5 本公司 邳州市中工水务有限责
11、任公司 1,800 连带责任保证 1 年 第五届董事会第十九次会议 1,730 无（2）截至 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 43,426.97 万元，占公司 2017 年末经审计归属于上市公司股东的净资产的 5.24%，全部为对合并报表范围内子公司的担保。（3）公 司为 控 股 子 公司 提 供 担 保的 财 务 风 险处 于 公 司 可控 制 的 范 围之 内，不存在与 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知及关于规范上市公司对外担保行为的通知相违背的情况。截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方
12、债务违约而承担担保责任。（4）公 司已 建 立 完 善的 对 外 担 保内 部 控 制 制度，公 司 发生 的 对 外 担保 均 履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。（五）在 2018 年 4 月 3 日召开的第 六届董事会第十五次会议上，对有关议案发表以下事前认可意见和独立意见：1、事前认可意见 中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第六届董事会第 十 五 次 会 议 提交的关于公司 2018 年度日常关联交易的议案、关于与国机财务有限责任公司签署金融服务合作协议的议案、关于 2018 年度续聘会计师事务所及审计费用的议案 和 关于为全资子公司百合资源有限公司银行授信提供
13、5,000万元人民币（含等值外币）最高额保证的议案 通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述议案提交董事会审议。2、独立董事意见 中工国际独立董事 2018 年度述职报告 5（1）关于公司 2017 年度利润分配预案的议案 公 司 董 事 会 提 出 的 2017 年 度 利 润 分 配 预 案 从 公 司 的 实 际 情 况 出 发，符 合公司章程 和公司 股 东回报规划（2015-2017 年）的规定，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害投资者利益的情况。（2）关于 2017 年度公司内部控制评价报告 公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要
14、求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。中工国际工程股份有限公司 2017 年 度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。（3）关于中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2018-2020 年）的议案 公司制定的 中工国际工程股份有限公司股东回报 规划（2018-2020 年）符合 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知（证 监 发201237 号）和 上市 公 司 监 管指 引 第 3 号-上 市 公司 现 金 分 红（证 监 会公 告201343 号）等相关法律、法规
15、、规范性文件及 公司章程 的规定，在保持自身 持 续 稳 健 发 展 的 同 时 高 度 重 视 对 股 东 稳 定、合 理 的 投 资 回 报，兼 顾 了 股 东 的即 期 利 益 和 长 远 利 益，特 别 是 中 小 投 资 者 的 合 理 利 益，在 综 合 考 虑 公 司 所 处 的竞 争 环 境、行 业 特 点、发 展 战 略 及 阶 段 等 各 方 面 因 素 的 基 础 上，制 定 了 对 投 资者 连 续、稳 定、科 学 的 回 报 机 制 与 规 划，重 视 现 金 分 红，有 利 于 保 护 投 资 者 合法权益。因此，我们同意公司制定的 中工国际工程股份有限公司股东回报
16、规划（2018-2020 年）。（4）关 于与 国 机 财 务有 限 责 任 公司 签 署 金融 服 务 合 作协 议 暨 关联 交 易的议案 签订 中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融服务合作协议 可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展，符合 公 司 和 广 大 股 东 的 利 益。国 机 财 务 有 限 责 任 公 司 为 公 司 提 供 存 贷 款、结 算 等金 融 服 务，存 贷 款 利 率、其 他 金 融 服 务 项 目 收 费 标 准 公 允 合 理，未 损 害 公 司 及其 他 股 东，特 别 是 中 小 股 东 和 非 关 联 股 东 的
17、利 益。在 本 议 案 表 决 时，关 联 董 事回 避 了 表 决，执 行 了 有 关 的 回 避 表 决 制 度，在 将 本 议 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议中工国际独立董事 2018 年度述职报告 6 时，关联股东将回避对本议案的表决。决策程序符合 公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定。（5）关于 2018 年度续聘会计师事务所及审计费用 公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年 财务报告的审计机构，审计费用合理，决策程序符合 公司法、证券法、深圳 证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定。（6）关于 2017 年度高管人员考核
18、根据中工国际高管人员年薪管理 办法和公司 2017 年 度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会对高管人员 2017 年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，符合 上市公司治理准则 中对高管人员进行绩效评价，以 鼓 励 其 忠 实、诚 信、勤 勉 地 履 行 职 责 的 规 定，可 以 更 好 地 激 励 公 司 高 级 管 理人员勤业尽责。（7）关于公司 2018 年度日常关联交易的议案 公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品及提供劳务的交易，有 助 于 公 司 国 际 工 程 承 包 项 目 的 执 行 和 其 他 业 务 的 开 展。交 易 价 格 遵 循 了公 开、
19、公 平、公 正 及 市 场 化 定 价 的 原 则。在 议 案 表 决 时，关 联 董 事 回 避 了 表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合 公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程 等有关规定，符合上市公司和全 体 股 东 的 利 益，未 损 害 公 司 及 其 他 股 东，特 别 是 中 小 股 东 和 非 关 联 股 东 的 利益。（8）关于为全资子公司百合资源有限公司银行授信提供 5,000 万元人民币（含等值外币）最高额保证的议案 为全资子公司百合资源有限公司 5,000 万元人民币（含等值外币）银行授信提 供 连 带 责 任 担 保，有 利 于 子 公
20、 司 筹 措 资 金，开 展 业 务，符 合 公 司 整 体 利 益。该担保履行了必要的决策程序，符合 公司法、证券 法、深 圳 证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及 公司章程等有关规定。（9）关于回购注销部分限制性股票的议案 公 司 激 励对 象 王 少 强、黄 福、王强、邓 林、安 勇、赵 勇共 计 6 人因 离 职中工国际独立董事 2018 年度述职报告 7 已 不 符 合 激 励 条 件，激 励 对 象 卫 建 华 因 被 选 举 为 公 司 职 工 代 表 监 事 不 能 成 为 激励 对 象，公 司 回 购 注 销 上 述 已 不 符 合 激 励
21、 条 件 的 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 锁 限制性股票符合 上市公司股权激励管理办法 等有关法律、法规和规范性文件及中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿 的相关规定，回 购 原 因、价 格 及 定 价 依 据 合 法 合 规，未 损 害 公 司 及 全 体 股 东 的 权 益，不 会 对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据 公司法、上市公司股权激励管理办法 等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。因 此，我 们同 意 公
22、 司 回购 注 销 上述 7 名 已不 符 合 激 励条 件 的 激 励对 象 已 获授但尚未解锁限制性股票 100,800 股，回购价格为 5.295 元/股。（10）关于注销部分股票期权的议案 公 司 激 励对 象 王 少 强、张 玉 龙、刘 苗、黄 山、刘 灿 恩 共计 5 人 因离 职 已不 符 合 激 励 条 件，激 励 对 象 卫 建 华 因 被 选 举 为 公 司 职 工 代 表 监 事 不 能 成 为 激 励对 象，公 司 注 销 上 述 已 不 符 合 激 励 条 件 的 激 励 对 象 已 获 授 但 未 获 准 行 权 的 股 票期权符合 上市公司股权激励管理办法 等有关
23、法律、法规和规范性文件及 中工 国 际 工 程股 份 有 限 公司 股 票 期 权激 励 计 划（草 案）的相 关 规 定，未 损 害 公 司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司董事会在审议本次注销部分股票期权事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据 公司法、上 市公司股权激励管理办法 等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。因 此，我 们同 意 公 司 对上 述 6 名已 不 符 合 激励 条 件 的 激励 对 象 已 获授 但 未获准行权的股票期权 40.5 万份进行注销。（11）关于调整限制性股票激励计划
24、第三个解锁期业绩考核对标企业的议案 因对标企业中铁二局于 2017 年 完成了重大资产置换导致主营业务发生重大 变 化 并 更 名 为 中 铁 工 业，失 去 了 对 标 合 理 性，公 司 将 其 调 出 对 标 企 业，补 充与 公 司 主 营 业 务 具 有 相 似 性 以 及 营 业 收 入 与 净 利 润 规 模 处 于 行 业 内 较 高 水 平 的中工国际独立董事 2018 年度述职报告 8 中国铁建为对标企业。本次调整限制性股票激励计划对标企业事项符合 上市公司股权激励管理办法 等有关法律、法规和规范性文件及 中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿 的相关规定
25、，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司董事会在审议本次调整限制性股票激励计划对标企业事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据 公司法、上市公司股权激励管理办法 等法律、法 规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。因此，我们同意将中铁二局调出对标企业，补充中国铁建为对标企业。（12）关于调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的议案 因对标企业中铁二局于 2017 年 完成了重大资产置换导致主营业务发生重大 变 化 并 更 名 为 中 铁 工 业，失 去 了 对 标 合 理 性，公 司 将 其 调 出 对 标 企 业，补 充与 公 司 主 营 业
26、 务 具 有 相 似 性 以 及 营 业 收 入 与 净 利 润 规 模 处 于 行 业 内 较 高 水 平 的中国铁建为对标企业。本次调整股票期权激励计划对标企业事项符合 上市公司股权激励管理办法 等有关法律、法规和规范性文件及 中工国际工程股份有限公 司 股 票 期权 激 励 计 划（草 案）的 相 关 规 定，未 损 害 公司 及 其 他 股东，特 别 是中小股东的利益。公司董事会在审议本次调整股票期权激励计划对标企业事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据 公司法、上市公司股权激励管理办法 等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。因此
27、，我们同意将中铁二局调出对标企业，补充中国铁建为对标企业。本次会议审议的 关于公司 2017 年度利润分配预案的议案、关于 2017年度公司内部控制评价报告的议案、关于 中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2018-2020 年）的议案、关于与国机财务有限责任公司签署 金融服务合作协议暨关联交易的议案、关于 2018 年 度续聘会计师事务所及审计费用的议案、关于 2017 年度高管人员考核的议案、关于公司 2018年度日常关联交易的议案、关 于为全资子公司百合资源有限公司银行授信提供 5,000 万元人民币（含等值外币）最高额保证的议案、关于回购注销部分中工国际独立董事 2018 年度述职报
28、告 9 限制性股票的议案、关于注销部分股票期权的议案、关于 调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的议案 和 关于调整股票期权激励计 划 业 绩 考 核 对 标 企 业 的 议 案 的 内 容 合 法，审 议、表 决 的 程 序 均 符 合 相 关 规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将 关于公司 2017 年度利润分配预案的议案、关于中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2018-2020 年）的议案、关于与国机财务有限责任公司签署 金融服务合作协议暨关联交易的议案、关于 2018 年 度续聘会计师事务所及审计费用的议案、关于公司 2018 年度日常关
29、联交易的议案、关 于调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的议案 和 关 于调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的议案提交股东大会审议。（六）2018 年 4 月 3 日，经对公司第六届董事会第 十五次会议审议的关于公司 2018 年度日常关联交易的议案 进行核查，对于公司 2017 年度日常关联交易预计数额与实际发生金额产生差异的原因发表意见如下：2017 年 度 日 常 关 联 交易 的 实 际 发生 额 低 于 预计 金 额，是因 为 公 司 预计 的 日常 关 联 交 易 额 度 是 双 方 可 能 发 生 业 务 的 上 限 金 额，实 际 发 生 额 是 按 照 双 方
30、 实 际签 订 合 同 金 额 和 执 行 进 度 确 定，具 有 较 大 的 不 确 定 性，导 致 实 际 发 生 额 与 预 计金 额 存 在 较 大 差 异。实 际 发 生 额 未 超 过 预 计 额 度，符 合 公 司 实 际 生 产 经 营 情 况和 未 来 发 展 需 要，交 易 根 据 市 场 原 则 定 价，公 允、合 理，没 有 损 害 公 司 及 中 小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。（七）在 2018 年 5 月 30 日召开的第六届董事会第十七次会议上，对 关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案发表以下独立意见：1、公 司 符合 上 市 公司 股 权 激
31、 励管 理 办 法 等 有 关 法 律、法 规 和 规范 性 文件及 中工国际工程股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）修订稿 规定的实 施 股 权 激 励 计 划 的 情 形，公 司 具 备 实 施 股 权 激 励 计 划 的 主 体 资 格，未 发 生 激励计划中规定的不得解锁的情形；2、公 司 激励 计 划 对 各激 励 对 象 限制 性 股 票 的解 锁 安 排（包 括 解 锁 期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；3、我 们 对激 励 对 象 名单 进 行 了 核查，认 为 本次 可 解 锁 的激 励 对 象 已满 足 激励 计 划 规 定
32、的 解 锁 条 件（包 括 公 司 整 体 业 绩 条 件 与 激 励 对 象 个 人 绩 效 考 核 条 件中工国际独立董事 2018 年度述职报告 10 等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司办理限制性股票激励计划第三期解锁相关事宜。本次会议审议的 关于限制性股票激励计划第三解锁期可解锁的议案 的内容合法，审 议、表 决 的 程 序 均 符 合 相 关 规 定，合 法 有 效。因 此，同 意 本 次 董 事会会议对该议案的表决结果。（八）在 2018 年 6 月 11 日召开的第六届董事会第 十八次会议上，对 有关议案发表以下事前认可意见和独立意见：1、事前认可意
33、见 中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第六届董事会第十八次会议提交的 关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案 和 关于向参股公司丝维林浆产业管理公司提供财务资助展期暨关联交易的议案 通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述议案提交董事会审议。2、独立董事意见（1）关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案 公司因控股股东中国机械工业集团有限公司筹划与公司有关的重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018 年 4 月 4 日 下午开市时起 停 牌。本 次 重 大 资 产 重 组 停 牌 期 间，公 司 董 事 会 充 分 关 注 事 项 进 展
34、情 况 并 及时履行信息披露义务，每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。公司与交易对方就本次重大资产重组交易方案进行论证及协商，并签署了 中工国际工程股份有限公司与中国机械工业集团有限公司关于中国中元国际工程有限公司股权收购之意向协议，本协议仅为双方的初步意向性协议，相关事宜仍需进行更深入的协调、沟通和确认。公 司 预 计无 法 在 首 次停 牌 后 3 个 月 内 披 露重 大 资 产 重组 预 案 或 报告 书。为 确 保 本 次 重 大 资 产 重 组 的 信 息 真 实、准 确、完 整，避 免 公 司 股 价 异 常 波 动，维 护 广 大 投 资 者 权 益，公 司 拟
35、向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请 继 续 延 长 股 票 停 牌 时 间，公司股票自 2018 年 7 月 3 日起 继续停牌。公司最晚于 2018 年 9 月 28 日 前披露重 大 资 产 重 组 预 案 或 报 告 书，公 司 股 票 将 在 公 司 董 事 会 审 议 通 过 并 公 告 重 大 资产重组预案或报告书后复牌。我们认为重大资产重组停牌期满申请继续停牌事项未损害公司及其他股中工国际独立董事 2018 年度述职报告 11 东，特 别 是 中 小 股 东 和 非 关 联 股 东 的 利 益。在 本 议 案 表 决 时，关 联 董 事 回 避 了表 决，执 行 了 有 关
36、的 回 避 表 决 制 度，在 将 本 议 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 时，关联股东将回避对本议案的表决。决策程序符合 公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定。（2）关 于向 参 股 公 司丝 维 林 浆 产业 管 理 公 司提 供 财 务 资助 展 期 暨 关联 交 易的议案 公司利用自有资金为参股公司丝维林浆产业基金管理公司提供财务资助展期 是 在 不 影 响 自 身 正 常 经 营 的 情 况 下 进 行 的，能 够 满 足 丝 维 林 浆 产 业 基 金 管 理公 司 经 营 及 发 展 的 资 金 需 要，有 利 于 投 资 项 目 的 开 发
37、、募 集 和 投 资 活 动 的 开展，符合公司战略发展需要。本次财务资助展期采取了必要的风险控制措施，资金安全有较好的保证。本次财务资助展期事项交易及决策程序符合 公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及 公司章程 等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他 股 东，特 别 是 中 小 股 东 和 非 关 联 股 东 的 利 益。因 此，我 们 同 意 本 次 对 参 股 公司提供财务资助展期的关联交易事项。本次会议审议的 关于重大资产 重组停牌期满申请继续停牌的议案 和 关于向参股公司丝维林浆产业管理公司提供财务资助展期暨
38、关联交易的议案 的内容 合 法，审 议、表 决 的 程 序 均 符 合 相 关 规 定，合 法 有 效。因 此，同 意 本 次 董 事会会议对上述议案的表决结果，并将上述议案提交股东大会审议。（九）在 2018 年 8 月 14 日召开的第 六届董事会第十九次会议上，对有关议案发表以下事前认可意见和独立意见：1、事前认可意见 中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第六届董事会第十九次会议提交的关于公司 2018 年度日常关联交易调整的议案、关于 控股股东中国机械工业集团有限公司向公司提供委托贷款暨关联交易的议案、关 于为下属全资 公 司 成 都市 中 工 水 务有 限 责 任 公司 6,547
39、.25 万 人 民 币贷 款 提 供 最高 额 保 证 担保的议案 通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述议案提交董事会审议。中工国际独立董事 2018 年度述职报告 12 2、独立董事意见（1）关于公司 2018 年度日常关联交易调整的议案 公司对 2018 年度日常关联交易的调整是根据 2017 年 度股东大会对董事会的授 权，在 股 东 大 会 批 准 的 关 联 交 易 总 额 范 围 内，根 据 相 关 项 目 进 展 情 况 和 需 要进 行 的 合 理 调 整。在 议 案 表 决 时，关 联 董 事 回 避 了 表 决，执 行 了 有 关 的 回 避 表
40、决制度。交易及决策程序符合 公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程 等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。（2）关 于控 股 股 东 中国 机 械 工 业集 团 有 限 公司 向 公 司 提供 委 托 贷 款暨 关 联交易的议案 公司控股股东中国机械工业集团有限公司委托国机财务有限责任公司向公司 提 供 委 托 贷 款，体 现 了 控 股 股 东 对 公 司 发 展 的 支 持，贷 款 利 率 不 高 于 中 国 人民 银 行 同 期 贷 款 基 准 利 率，且 无 需 公 司 提 供 任 何 抵 押 或 担 保，有
41、 助 于 公 司 降 低融 资 成 本。本 次 委 托 贷 款 不 会 对 公 司 的 财 务 状 况、经 营 成 果 及 独 立 性 构 成 重 大影 响。在 议 案 表 决 时，关 联 董 事 回 避 了 表 决，执 行 了 有 关 的 回 避 表 决 制 度。交易及决策程序符合公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则及 公司章程 等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。（3）关于为下属全资公司成都市中工水务有限责任公司 6,547.25 万人民币贷款提供最高额保证的议案 为下属全资公司成都市中工水务有限责任公司 6,547.25
42、 万人民币贷款提供最 高 额 连 带 责 任 保 证 担 保，有 利 于 下 属 全 资 公 司 筹 措 资 金，按 时 建 成 项 目、正常 收 费 运 营，符 合 公 司 整 体 利 益。该 担 保 履 行 了 必 要 的 决 策 程 序，符 合 公 司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司章程等有关规定。（4）关于调整股票期权激励计划行权价格的议案 公司因实施了 2017 年度权益分派方案而对股票期权激励计划行权价格进行调整，符合 上市公司股权激励管理办法 等法律、法规和规范性文件及 中工 国 际 工 程股 份 有 限 公司 股 票 期
43、 权激 励 计 划（草 案）的相 关 规 定，未 损 害 公 司中工国际独立董事 2018 年度述职报告 13 及其他股东，特别是中小股东的利益。公司董事会在审议本次调整股票期权激励计划行权价格时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据 公司法、上市 公司股权激励管理办法 等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。本次会议审议的关于公司 2018 年度日常关联交易调整的议案、关于控股股东中国机械工业集团有限公司向公司提供委托贷款暨关联交易的议案、关 于 为 下属 全 资 公 司成 都 市 中 工水 务 有 限 责任 公 司 6,547.25 万人民币
44、贷款提供最高额保证担保的议案 和 关 于调整股票期权激励计划行权价格的议案 的内 容 合 法，审 议、表 决 的 程 序 均 符 合 相 关 规 定，合 法 有 效。因 此，同 意 本 次 董事会会议对上述议案的表决结果。（十）2018 年 8 月 21 日，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，对公司 2018 年上半年累计和当期对外担保等情况发表专项说明及独立意见如下：1、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；3、公 司 认真 贯 彻 执 行中 国 证 监 会 关
45、 于 规 范上 市 公 司 与关 联 方 资 金往 来 及上市公司对外担保若干问题的通知、关于 规范上市公司对外担保行为的通知的 有 关 规 定，认 真 履 行 对 外 担 保 的 信 息 披 露 义 务，并 按 规 定 如 实 提 供 了 公 司 全部对外担保事项。4、公司累计和当期对外担保情况（1）报告期内对外担保情况：单位：万元 序号 担保提供方 担保对象 担保 额度 担保 类型 担保 期限 审议批准程序 担保 余额 逾期 情况 1 本公司 中工国际（加拿大）有限公司 29,968.2 一般保证 3 年 第五届董事会第十四 次会议 29,968.2 无 2 本公司 成都市中工水务有限责任
46、公司 3,213 连带责任保证 2 年 第六届董事会第十一 次会议 3,213 无 3 本公司 中工资源贸易有限公司 40,000 连带责任保证 1 年 第六届董事会第十四次会议 3,936.47 无 中工国际独立董事 2018 年度述职报告 14 4 本公司 百合资源有限公司 5,000 连带责任保证 1 年 第六届董事会第十五 次会议 0 无（2）截至 2018 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 37,117.67 万元，占公司 2017 年末经审计 归属于上市公司股东的净资产的 4.48%，全部为对合并报表范围内子公司的担保。（3）公 司为
47、 控 股 子 公司 提 供 担 保的 财 务 风 险处 于 公 司 可控 制 的 范 围之 内，不存在与 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知及关于规范上市公司对外担保行为的通知相违背的情况。截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。（4）公 司已 建 立 完 善的 对 外 担 保内 部 控 制 制度，公 司 发生 的 对 外 担保 均 履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。（十一）在 2018 年 9 月 7 日召 开的第 六届董事会第二十一 次会议上，对有关议案发表以下事前认可意见和独立意见：1、事前认可意见（1）公
48、司本 次 发 行 股份 购 买 资 产并 募 集 配 套资 金 暨 关 联交 易 事 项 不构 成 重大 资 产 重 组，本 次 交 易 对 方 国 机 集 团 为 公 司 控 股 股 东，因 此 本 次 交 易 构 成 关 联交 易。在 公 司 召 开 董 事 会、股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 的 预 案 及 相 关 文 件 时，关 联董事、关联股东等应回避表决。（2）本次交易符合 中华人民共和国公司法、中华 人民共和国证券法、上市公司重大资产重组管理办法 等法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害上市公司及中小股东的利益。我们对 关于 中工国际工程股份有限公司发
49、行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及摘要的议案等相关议案表示认可。（3）我 们认 为：本 次交 易 有 利 于提 高 上 市 公司 资 产 质 量和 盈 利 能 力、改 善上 市 公 司 财 务 状 况、增 强 上 市 公 司 核 心 竞 争 力 和 持 续 经 营 能 力；符 合 有 关 法律、法 规 和 公 司 章 程 的 规 定，符 合 公 司 与 全 体 股 东 的 利 益，不 存 在 损 害 公 司 和其 他 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形。我 们 同 意 将 相 关 议 案 提 交 公 司 董 事 会 审议。中工国际独立董事 2018 年度述职报告
50、 15 2、独立董事意见（1）本 次提 交 公 司 董事 会 会 议 审议 的 相 关 议案，在 提 交董 事 会 审 议前，已经公司全体独立董事事前认可。（2）本 次交 易 方 案 以及 签 订 的 相关 协 议，符合 公 司 法、证 券法、重组管理办法 及其他 有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害上市公司及中小股东的利益。（3）公 司聘 请 的 审 计机 构 和 评 估机 构 具 有 相关 资 格 证 书与 证 券 从 业资 格，本 次 审 计、评 估 机 构 的 聘 任 程 序 合 规，该 等 机 构 及 其 经 办 审 计 师、评 估 师 与 公司及本次交易对
