1、股 票简 称：ST 同洲 股票 代码：002052 深 圳 市同洲 电 子股份 有 限公司 非 公 开 发行 A 股 股 票预 案 二二 二 年 四月 声 明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，
2、本预 案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议 和通过中国证监会核准。重要提示 1、本次 非公开 发行股 票方案已 经公司 第六届 董事会第 五次会 议审议 通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。2、本次 非公开 发行的 发行对象 为 福建 腾旭实 业有限公 司。本 次非公 开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。3、本次非公开发行股票的价格为 1.54 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第 五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
3、80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。4、本次非公开发行股票数量不超过 223,787,908 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量 上 限 将 作 出 相 应 调 整。5、本次非公开发行
4、募集资金总额不超过 34,463.34 万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金 及偿还债务。6、本次 非公开 发行股 票发行对 象认购 的股份，自本次 发行股 票上市 之日起18 个月内 不得转 让。限售期满 后，将 按中国 证监会及 深圳证 券交易 所的有关规定执行。本次发 行对象 所取得公 司本次 非公开 发行的股 票因公 司分配 股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票 亦应遵守上述股份锁定安排。7、本次 非公开 发行的 发行对象 为福建 腾旭实 业有限公 司，公 司董事 长刘用腾先生为发行对象的股东之一 且为发行对象的法定代表人，发行对象的控股股东刘用旭先
5、生为公司 董事长刘用腾先生的兄弟，同时，福建腾旭实业有限公司与吴一萍 女士、吴莉 萍 女士 已签署了 附条 件生效 的一致行 动 人协 议，本次发行完成后发行对象将成为公司的控股股东、刘用旭先生将成为公司的实际控制人，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及 公司章程 规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行事宜时，关联董事将回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次非公开发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。8、为充 分保障 公司股 东的合法 权益，为股东 提供稳定 持续的 投资回 报，公司 董 事 会 根 据 相 关
6、 法 律 法 规 的 规 定，制 定 了 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划（2021-2023 年），该规划已经公司第六届董事会第 五次会议通过，尚待公司股东大会审议通过。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。9、本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。11、根据 国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见（国办 发2013110 号）、国 务 院关于进
7、一步 促进资 本 市场健康发展的若干意见（国发201417 号）及中国证 监会 关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄 的风险、提高 未来的回 报能力，详见 本预案“第七节 本次 非公开发行股票摊薄即期回报分析”。释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：简 称 释 义 本预案 指 深圳市 同洲 电子 股份 有限 公司 非 公开 发 行A 股 股票 预案 同洲电 子、发行人
8、、本公司、公司 指 深圳市 同洲 电子 股份 有限 公司 发行对 象 指 福建腾 旭实 业有 限公 司 公司章 程 指 深圳市 同洲 电子 股份 有限 公司章程 本次发 行、本次 非公 开发行 指 发行人 本次 向特 定对 象非 公开发 行不超过223,787,908 股（含本 数）A 股 股票 元 指 人民币 元 万元 指 人民币 万元 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 管理 办法 指 上市 公司 证券 发行 管理 办法 实施 细则 指 上市 公司 非公 开发 行股 票实施 细则 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 深交所 指 深圳证 券交 易所 注：本 预案 中如
9、部分 合计 数与各 分项 数值 之和 在尾 数上有 差异，均 为四 舍五 入所致。第一节 本 次 非 公开 发 行 股 票 方 案概 要 一、发 行人基本情况 公司名称：深圳市同洲电子股份有限公司 英文名称：Shenzhen Coship Electronics Co.,Ltd 成立日期：1994-02-03 上市日期：2006-06-27 注册地址：深 圳市南 山 区粤海街 道科 技园社 区 科苑路 8 号讯 美科技 广场 1号楼2701 法定代表人：刘用腾 注册资本：745,959,694 元 股票简称：ST 同洲 股票代码：002052 上市地 点：深圳证券交易所 电 话：0755-26
10、999288/0755-26996000 传 真：0755-26722666 公司网址：公司邮箱：二、本 次发行的背景和目 的（一）本次非 公开 发行的 背景 1、我国国家相关产业政策，为行业的发展道路指明了方向。公 司 主 营 业 务 属 于 制 造 业 下 属 细 分 行 业，根 据 国 民 经 济 行 业 分 类（GB/T4754-2017）分 类标准，公司 属于“制 造业”大类下 的“计算 机、通 信和其他电子设备制造业”（行业代码 C39）。公司所属行业是国家十三五战略规划及中国制造2025 中新一代信息技术产业，是国家重点鼓励和支持的行业。中国制 造 2025、“十三五”国 家信息
11、 化 规划和 新 闻出版 广 播影视国家信息化规划、关于深入推进移动物联网全面发展的通知、超高清视频产业发展 行动计 划（2019-2022 年）、关于全 面推进 移动物 联网（NB-loT）建设发展的通 知、国务院 关于深化“互联 网+先 进制造业”发展 工业互 联网的指导意见 等一系列文件，为通信设备制造业的发展提供了良好的政策支持，创 造了良好的市场环境，扩大了行业内产品的质量和数量的需求，为通信设备制企业 未来不断壮大发展提供良好契机。公司的智能 产品符国家产业发展方向，受到国家相关 政策支持，顺应通信终端设备行业的产品多功能化、智能化的发展趋势。2、相关行业总体蓬勃发展，带动 公司产
12、品成为行业新方向。全球互联网电视机行业已经由萌芽期过渡到发展初期，再到如今的快速发展期，全球机顶盒的出货量稳步上升。根据 Grand View Research 的数据 显示，2018年，全球机顶盒市场需求量为 3.21 亿台，预测 2022 年全球电视机顶盒市场需求达 3.37 亿台，其需求呈稳步增长的态势。从发展趋势来看，由于全球流媒体服务的快速增长以及中国电信运营商的积极推动，以 IPTV 机顶 盒和 OTT TV 机顶盒为 代表的智能网络机顶盒成为增长速度最快的机顶盒类型。而网络机顶盒目前以 4K 机顶盒为主。根据锡 安（ZION）发布的报告指出，预计到 2024 年全球 4K 机顶盒
13、市场价值 将达到约 30.91 亿美元。按产品划分，4K 机顶 盒市场分为数字地面电视（DTT），卫星电视，互联网协议电视（IPTV），互 联网电视机顶盒（OTT）和混合型电视机顶盒。按地区划分，4K 机顶盒市场分为了五个主要区域：北美，亚太，欧洲，中东，非洲和拉丁美洲。由于人口的高可支配收入，预计未来北美将占据 4K 机顶盒市场的最大份额。对高分辨率视频和图像的需求不断增长以及 4K 摄像头的日益增加的实施是推动该地区 4K 机顶盒市场 需求的另一个原因。由于无线连接的日益普及，预计亚太地区也将出现显著 增长。作 为 互联 网电 视机 的 典型 代 表，OTT 机顶 盒近 年 来出 货量 不
14、断 创 新高。在未来较长一段时间，以 Netflix、Amazon Prime Video 等为代表的全球流媒体的发展将会进一步推动互联网电视机行业的发展，同时各大制造厂商不断创新新产品也将会刺激消费者购买互联网电视机，此外智能家居等的发展也将促进相关行业的发展，全球互联网电视机行业发展前景较好。而互联网电视机行业的发展将直接带动了 OTT 机顶盒的发展。由于 OTT 机顶盒以较低的价格实现软硬件一体的更新，为用户提供体验的最前沿的享受，因此在未来较长一段时间内，消费者对 OTT 机顶盒需求依旧较大。此外，相较于智能电视 而言，OTT 机顶盒有着 低值易耗、快速更新的 特点，因此其更新周期更快
15、，一般 OTT 机顶盒的更 新速度为 2 年，而智能电视更新速度为 8 年，OTT 机顶盒更新速度是智能电视的四倍左右，这为全球 OTT 机顶盒出货量增长带来动力。因此，前瞻 产业研究院 预测，2025 年全球 OTT 机顶盒出货量将达到 43,340 万台。但近几年来，公司经营 经受着持续冲击，同时又遭遇了新冠肺炎疫情的突然袭击，导致公司的经营 现金流持续紧张，为 满足经营需求，应对双重冲击，公司特别需要补充流动资金以支持公司持续经营和发展。（二）本次非 公开 发行股 票的 目的 1、引入新控股股东，增强资金实力，为 公司可持续经营奠定基础。本次非公开发行的主要目的之一为引入新控股股东。本次
16、发行的认购对象为福建腾旭 实业有 限公司，本次发 行 完成 后，认 购对象 将 成为公 司新的 控股股东，刘用旭先生将成为公司实际控制人，刘用旭先生拥有丰富的企业管理经验及产业投资经验。本次发行 完成后，上市 公司资金 实力将 进一步 增强，公 司后续 在业务 布局、人才引进、研发投入等方面将进一步进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，有利于公司未来业务健康、长远发展。2、降低公司财务费用，减轻财务负担。近年来，随着公司经营业绩的下滑，为满足资金需求持续维持了一定的借 款规模，相应的利息支出加重了公司负担，通过实施本次非 公开发行，募集资金将部分用于偿还借款，将有效降低公司 债务规模，减轻
17、公司财务负担；优化对供应商的付款方式，降低公司采购成本，提升产品利润。综上所述，本次非公开发行符合上市公司的战略发展目标，符合中小股东的利益，也符合公司股东利益最大化原则。三、发 行对象及其与公司 关系 本次非公开发行股票的发行对象为 福建腾旭实业有限公司，公司董事长刘用腾先生为发行对象的股东之一 且为发行对象的法定代表人，发行对象的控股股东刘用旭先生为公司董事长刘用腾先生的兄弟，同时，福建腾旭实业有限公司与吴一萍、吴 莉萍已 签署了 附条件 生效的 一致行 动 人协议，本 次发行 完成后发行对象将 成 为公司的控股股东、刘用旭先生将成为公司的实际控制人，本次发行构成关联交易。本次发行的股票将
18、由发行对象全部以现金方式认购。本 次 非 公 开 发 行 的 对 象 基 本 情 况 参 见 本 预 案“第 二 节 发 行 对 象 的 基本情况”。四、本 次发行方案概要（一）发行股 票的 种类和 面值 本次非公 开发行 股票的 种类为境 内上市 人民币 普通股（A 股），每股 面值为人民币1.00 元。（二）发行方 式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。（三）发行对 象和 认购方 式 本次非公开发行股票的发行对象为 福建腾旭实业有限公司。本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股
19、票。（四）定价基 准日、发行 价格 及定价 原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第 六届董事会第 五 次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 1.54 元/股。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。（五）发行数 量 本次非公开发行股票数量不超过 223,787,908 股（含本数），未超过本次
20、发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为 基准，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。（六）限售期 本次非公 开发 行股票 发 行对象认 购的 股份，自 本次发行 股票上 市之 日 起 18个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍
21、生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。（七）本次发 行的 募集资 金金 额与用 途 本次非公开发行募集资金总额不超过 34,463.34 万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金及偿还债务。（八）本次发 行前 的滚存 利润 安排 本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。（九）本次发 行决 议的有 效期 限 本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。（十）上市地 点 公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。五、本 次发行是否构成关 联交易 本次非公开发行的发行对象为福建腾旭
22、实业有限公司，公司董事长刘用腾先生为发行对象的股东之一且为发行对象的法定代表人，发行对象的控股股东刘用旭先生为公司董事长刘用腾先生的兄弟，同时，福建腾旭实业有限公司与吴一萍女士、吴 莉萍女 士已签 署了附 条件生 效的一 致行动 人 协议，本次 发行完成后发行对象将成为公司的控股股东、刘用旭先生将成为公司的实际控制人，本次发行构成关联交易。根据中国证监会 上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）以及 公司章程 的相关规定，在董事会审议 关于的议案等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议
23、案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。六、本 次发行是否导致公 司控制权发生变化 本次发行完成前，公司无控股股东及实际控制人。按发行对象认购股份数量为本次发行 上限223,787,908 股计算，预计本次非公开发行完成后，发行对象及其一致行 动人 将合计 持有 公司 28.05%的股 份，发行对 象将 成为公 司 控股股东，刘用旭先生将成为公司 实际控制人。七、本次发行方案已取得有 关主管部门批准情 况及尚需呈报批准 程序 本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第 六 届董事会第五 次会议审议通过。本次非公开发行尚待公司股东大会批准及中国证监会核准。在取得中国证监会核准后，公司将向深圳证
24、券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。第二节 发 行 对 象的 基 本 情 况 公司本次非公开发行股票的发行对象为 福建腾旭实业有限公司，发行对象基本情况如下：一、发 行对象概 况 公司名称 福建腾旭实业有限公司 注册资本（万元）10,000 注册地址 福建省福州市晋安区鼓山镇福新东路 478 号盛丰大厦 25层2510 法定代表 人 刘用腾 成立日期 2021 年8 月11 日 经营期限 2021 年8 月11 日至2071 年8 月10 日 统一社会 信用代 码 91350111MA8TQBJU6
25、5 经营范围 一般项目：科技推广和应用服务；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；科技中介服务；软件开发；社会经济咨 询服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；大数据服务，数据处理和存储支持服务；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发；电池销售；新能源汽车废旧动力者电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源原动 设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、发 行对象 控制关系结 构图 截至本预 案公告 日，刘 用旭先生 为 本次 发行对 象的 控股 股东、实际控 制人，其控制结构关系图如下：刘
26、用旭 刘用腾 福建腾 旭实 业 有 限公 司 99%1%三、发 行对象 主营业务 本次 发行对象主要从事 实业投资和信息咨询服务 业务。四、发 行对象 简要财务情 况 本次发行对象成立于 2021 年8 月11 日，截至本预案公告日，认缴注册资本10,000 万元，尚未实缴，亦无其他资金往来或与账务有关的经济活动。五、发 行对象最近五年未 受到处罚的说明 截至本预案公告之日，发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行 政处罚（与证 券市场明 显无关 的除外）、刑事 处罚或 涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。六、本 次发行完成后关联 交易与同业竞争情 况 本次非公开发行
27、完成后，公司实际控制人将变更为刘用旭先生。截至本预案公告日，刘用旭 先生未 直接或间 控制从 事与公 司相同或 类似业 务的企 业，因此，公司与发行对象及控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，本次非公开发行亦不会导致上市公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间增加同业竞争或潜在同业竞争。本次发行构成关联交易。但 本次发行不存在上市公司与 发行对象 因本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。本次非公开发行完成后，发行对象 将充分依托其优 势，进一步提升公司的竞争优势，推动公司的长期健康稳定发展，对于后续可 能发生 的业务 往来或交 易，双 方将在 平等、自 愿的基 础上，按
28、照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。七、本 次发行预案披露前 24 个月内公司与发 行对象及其控股股 东、实际控 制人之间的重大交 易情况 本次预案披露前 24 个 月内，发行对象及其控股股东、实际控制人所控制的企业与本公司不存在重大交易。八、发 行对象 认购资金来 源情况 本次将全部以自有或自筹资金认购上市公司非公开发行股票。发行对象已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结 构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情 形；也 不存在 公司直接 或通过 其利益 相关方向 认购对 象提供 财务资助、补偿、承
29、诺收益或其他协议安排的情形。第三节 附 条件生效 的股票 认 购 协议 摘 要 2021 年 8 月 20 日，公 司与发行对象签订了附条件生效的股 票 认购协议（以下简称“本协议”），主要内容摘要如下：一、协 议主体、签订时间 甲方：深圳市同洲电子股份有限公司 乙方：福建腾旭实业有限公司 协议签订时间：2021 年8 月20 日 二、发 行方案（一）认购股 票的 价格 双方同意，乙方认购标的股份的价格为人民币 1.54 元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总
30、额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。在董事会决议公告日至发行日期间，若甲方发生派送现金股利、资本公积金转增股本或送股等除权、除息行为，本次认购 价格将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权按照发行方案作以相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。（二）认购股 票的 数量 双方同意，乙方作为唯一认购对象拟认购甲方本次发行的人民币普通股股票共计不超过 223,787,908 股（
31、含本数），最终认购股票数量根据中国证监会 核准的 实际发行数量而定，如深交所及中国证监会届时对本协议约定的发行股票数量做出调整，双方届时将另行签署补充协议。（三）认购方 式与 支付方 式 乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票。在本次向特定对象发行获得中国证监会核准后，甲方应当，并应督促保荐机构（主承销商）在证监会 对本次 向特定 对象发行 的批文 有效期 内向乙方 发出 缴款通 知书。乙方同意在收到甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书之日起 10 个工作日内，将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。三、限 售期 乙方确认并承诺，依本协议认购的标
32、的股份在本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，就本次向特定对象发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。如果中国 证监会 及/或 深交所对 上述锁 定期安 排有监管 意见，乙方承 诺届时将按照中 国证监 会及/或深交所 的有关 监管意 见对上述 锁定期 安排进 行修订并予以执行。乙方通过本次向特定对象发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理锁定解除事宜。四、协 议生效 本协议自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。协议在以下条件全部满足时生效，并以孰晚为 生
33、效日：1、甲方 董事会 及股东 大会批准 本次向 特定对 象发行，并同意 乙方认 购甲方向特定对象发行股票之事宜。2、本次向特定对象发行获得中国证监会核准。五、协 议的变更、解除及 终止 1、双方 拟就本 协议的 内容进行 调整或 补充的，应另行 签订补 充协议。如本协议与补充协议中的条款存在冲突，以补充协议的约定为准。2、如非 因任何 一方的 原因，本 协议第 三条项 下的交割 未在本 协议成 立之日起的一年内或双方另行协商一致的其他时点完成的，双方均有权以单方书面通知的方式解除本协议，本协议自一方收到前述通知之日起解除。在此情形下，双方互相不 追究违约责任。3、本协议因上述第 2 条而解除
34、的，协议失效。双方应积极促使将本次发行恢复至本协议生效前的原状，包括但不限于在合理可行的范围内立即采取必要措施撤回任何已向主管部门提交的申请。六、违 约责任 本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或 保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双 方 另 有 约 定 的 除 外。本协议生效后，如甲方根据相关法律规定或监管机构要求而终止本次发行的，不构成甲方违约。本协议生效后，除非双方另行协商一致，如(1)甲方与保荐机构（主承销商）未按照本协议的约定向乙方发出 缴款通知书；或(2)乙方未按照本协议约定的支付认股 价款；或(3)在乙方支 付认股 价款后，甲方未 按
35、照本 协议的 约定向乙方发行股票、将乙方及其所认购的股票数量登记于中登深圳分公司；则未履行义务的一方将构成违约。违约方每逾期一日，应按照股票认购总价款的万分之五向守约方支付违约金，直至违约情形终止或被补救完毕，但是，该部分违约金最高不超过股票认购总价款的 10%。第四节 董 事 会 关于 本 次 募 集 资 金使 用 可 行 性 分 析 一、本 次募集资金使用计 划 本次非公开发行募集资金 总额不超过 34,463.34 万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金及偿还债务。二、本 次募集资金使用的 必要性与可行性分 析（一）本次募 集资 金的必 要性 1、引入新控股股东，增强
36、资金实力，为公司可持续经营奠定基础。本次非公开发行的主要目的之一为引入新控股股东。本次发行的认购对象为福建腾旭实业有限公司，本次非公开发行完成后，发行对象将成为公司新的控股股东，刘用旭先生将成为公司实际控制人，刘用旭先生拥有丰富的企业管理经验及产业投资经验。本次发行 完成后，上市 公司资金 实力将 进一步 增强，公 司后续 在业务 布局、人才引进、研发投入等方面将进一步进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，有利于公司未来业务健康、长远发展。2、降低公司财务费用，减轻财务负担。近年来，随着公司经营业绩的下滑，为满足资金需求持续维持了一定的借 款规模，相应的利息支出加重了公司负担，通过实施本次
37、非 公开发行，募集资金将部分用于偿还借款，将有效降低公司 债务规模，减轻公司财务负担；优化对供应商的付款方式，降低公司采购成本，提升产品利润。（二）募集资 金使 用的 可 行性 1、本次非公开发行募集资金使用符合相关法律法规的规定。公司本次 非开发 行股票 募集资金 符合 上市证 券管理办 法 等法律 法规的规定；募集资金用途符合法律、行政法规的规定，具有可行性。本次募集资金用途不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。本次非公开发行募集资金到位后，公司营运资金和净资产将有所增加，有利于增强
38、公司资本实力，促进公司在保持原有业务竞争优势的基础上，持续拓宽新市场、布局新业务，提高公司盈利水平及 市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。本次募集资金使用不会与公司潜在控股东、实际制人产生直接同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。2、公司内控制度健全有效，能确保本次募集资金存储、使用规范。公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了 募集资金使用管理办法，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事
39、会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。三、本 次发行对公司经营 管理和财务状况的 影响（一）本次发 行对 公司经 营管 理的影 响 公司本次非公开发行的实施，符合公司进一步扩大先进产能、深化业务布局、实现协同 发展的 战略规 划。非公 开发行 所募集 的资金，在扣除 相关发 行费用后，将全部用于补充公司流动资金及偿还债务。本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金的使用符合公司 实 际 情 况 和 发 展 需 要。（二）本次发 行对 公司财
40、务状 况的影 响 本次非公开发行将为公司持续发展提供强有力的资金支持。本次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，能有效增强公司的资本实力；同时，资本结构将进一步优化，财务风险得以降到更低水平。四、本 次募集资金投资项 目涉及报批事项情 况 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金 和偿还债务，不涉及投资项目报批事项。五、募 集资金使用的可行 性分析结论 本次募集资金使用用途符合相关政策和法律法规，贴合未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全
41、体股东的利益。第五节 董 事 会 关于 本 次 发 行 对 公司 影 响 的 讨 论 和分 析 一、本次发 行后 公司业务 和资产整合计划、公司 章程、股东结 构、高管人员 结构、业务结构 的 变化情况（一）本次发 行后 公司业 务及 资产是 否存 在整合 计 划 本次非公开发行募集资金将有利于优化 公司资本结构，提升公司 净资产水平，提高公司的 盈利能力、抗风险能力和持续经营能力。同时，本次发行也有助于满足业务发展对流动资金的需求，有助于公司的日常运营，符合公司的长远发展目标和股东利益。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金及偿还债务，不涉及资产或股权收购事项。
42、本次发行完成后，按照有利于上市公司可持续发展 和 全体股东利益的原则，不排除上市公司主营业务将适当调整的可能性。如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。（二）本次发 行 对 公司章 程的 影响 本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，因此公司在完成本次非公开发行后，将按照发行的实际情况对 公司章程 中与股本相关的条款进行 相应的修改，并办理工商变更登记。（三）本次发 行 对 股东结 构的 影响 本次发行前，公司总股本为 745,959,694 股。截至本预案公告日，发行对象、刘用旭先生及 刘用腾 先生未直接或间接持有公司
43、股份。根据 最高可发 行股票数量测算，本次非公开发行完成后，发行对象将 持有公司223,787,908 股 股票。预计本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更 为发行对象，实际控制 人将变更为刘用旭先生。（四）本次发 行 对 高管人 员结 构的影 响 截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构产生重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。（五）本次发 行 对 公司业 务收 入结构 的影 响 本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金及偿还债务。本次发行后，公司的业务
44、收入结构不会 因本次发行而 发生重大变化。二、本次发行后 上市公司 财务状况、盈利能 力及现金流量的变动情况 本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将 进一步扩大，公司资产负债率将 有所降 低，公 司盈利能 力将有 所提高，财务状 况及现 金流将 得到改善，整体实力得到增强，对于公司的可持续发展具有重要的战略意义。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：（一）对财务 状况 的影响 本次非公 开发行 募集资 金的 到位 后，公 司总资 产、净资 产规模 将相应 增加，资产负债率有所下降，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，有利于增强公司抵御风险的能力
45、。（二）对盈利 能力 的影响 本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金及偿还债务，将有效缓解公司营运资金压力，降低公司财务费用，增强资金实力，为公司持续推进发展战略提供有力的资金支持，进而提升公司的持续盈利能力。（三）对现金 流量 的影响 本次非公开发行 股票完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，能够有效缓解公司日常营运资金需求 所致的现金流压力。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。三、本次发行后 上市公司 与控股股东及其关 联人之间的业务关 系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 本次 非公开发行完成后，上市公司与控股股
46、东、实际控制人及其关联 人之间的业务关系、管理关系 和同业竞争状况不会发生重大变化，上市 公司与控股股东、实际控制人及其关联 人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次发行而产生同业竞争。四、本次发行完成后，上市公司是否存在资 金、资产被控股股 东及其关联人 占用的情形，或上市 公司为控股股东及 其关联人提供担保 的情形 截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行
47、完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。五、上市公司负 债结构是 否合理，是否存在 通过本次发行大量 增加负债（包括或 有负债）的情况，是否 存在负债 比例过低、财务成 本不合理的情 况 本次发行完成后，公司 资产规模将进一步扩大，资产负债结构 将进一步 优化，抗风险能力 也将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低 或财务成本不合理的情况。六、本 次股票发行相关的 风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：（一）控制权 变更 风险 本次非公开发行完成后，公司控股
48、股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变更为 福建腾旭实业有限公司。控制权变更后，公司整体的 战略方向、管理风格及经营业务可能随之有所变更，产生控制权变更导致的投资风险。（二）市场 风险 宏观经济增长放缓和行业的发展变化将影响公司的业务增长，从而产生一定的市场竞争风险。本公司属于通讯行业，主营业务为广电全业务融合云平台、数字电视中 间件、智能电 视操作系 统 TVOS、智 能数字终 端、智 能网关、数 字电视前端设备 等的研 发、制 造、服务 与销售 以及与 智慧家庭 相关的 增值业 务的开发、集成和运营。公司主营业务依赖广电行业的风险，公司的主要客户是广电运营商，如果广电运营商的发展形势
49、和业务空间出现大的波动，对公司的业务发展和产品结构等方面将造成一定的挑战。同时，互联网 电视业务受到牌照商一定程度的制约，对公司互联网电视业务的推广和运营造成一定的制约风险。（三）技术风 险 随着视讯产品的更新换代速度加快、终端产品多样化，公司未来需要准确地把握市场变化格局及行业技术的发展趋势，如果在技术研发方向上判断失误或者不能在产品开发 中及时运用新技术，将面临产品迭代速度与多样化落后于市场的风险。同时，作为国家高新技术企业，拥有稳定、高素质的科研人才队伍对公司的持续发展和保持核心竞争力至关重要。随着三网融合的推进，数字电视终端产品不断推 陈出新，公司 需要做好 技术人 才储备，从而满 足
50、公司 转型发 展的需求。如果公司出现核心技术人员流失的情形，将有可能对公司可持续发展造成不利影响，将产生技术研发风险。（四）汇率波 动损 失风险 公司作为外向型企业，拥有自营进出口权，公司产品出口占比较大。随着公司业务的发展，出口规模呈逐年增大趋势。同时，公司需要从国外进 口数字电视机顶盒的主芯片、高频头、存储器等原材料，部分研发、生产设备也需要从国外引进。公司外销收入和进口采购结算主要以美元等外币作为结算币种，各期末公司 也会有一定金额的外币存贷款和以外币结算的 往来款项，如果汇率发生较大变动，将直接影响公司的经营情况和财务水平。（五）股东即 期回 报被摊 薄的 风险 本次非公 开发行 完成
