1、 本 资 产 评 估报 告 依 据 中国 资 产 评 估准 则 编 制 中工国际工程股份有限公司拟收购 中国中元国际工程有限公司股权评估项目 资产评估报告 卓 信 大 华 评报 字(2018)第 1065 号（共 二 册 第一 册）北 京 卓 信 大 华 资 产 评 估 有 限 公 司 二 一八年九月二十九日 目录 声明.1 资产评 估报告摘 要.3 资产评 估报告正 文.5 一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人概况.5 二、评估目的.9 三、评估对象和评估范围.9 四、价值类型及其定义.11 五、评估基准日.11 六、评估依据.12 七、评估方法.16 八、评估程序实施过程和情况.33
2、 九、评估假设.34 十、评估结论.34 十一、特别事项说明.36 十二、评估报告使用限制说明.40 十三、评估报告日.41 附件 中 工 国际 工程股 份 有限 公司拟 收 购 中 国 中元 国际工 程 有限 公司股 权 评估 项目 资产评 估 报告 北 京 卓信 大华资 产 评估 有限公 司 1 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产
3、评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个 人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委
4、托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。中 工 国际 工程股 份 有限 公司拟 收 购 中 国 中元 国际工 程 有限 公司股 权 评估 项目 资产评 估 报告 北 京 卓信 大华资 产 评估 有限公 司 2 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且
5、已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。中 工 国际 工程股 份 有限 公司拟 收 购 中 国 中元 国际工 程 有限 公司股 权 评估 项目 资产评 估 报告 北 京 卓信 大华资 产 评估 有限公 司 3 中 工 国际 工 程股 份 有限 公 司拟 收 购 中 国 中元 国 际工 程 有限 公 司股 权 评估 项 目 资 产 评估 报 告摘 要 北京卓信大华资产评估有限公司
6、接受 中国机械工业集团有限公司、中工国际工程股份有限公司的委托，对中国中元国际工程有限公司 的股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估报告正文中的主要信息及评估结论摘要如下。经济行为：中工国际工程股份有限公司 拟 收购中国中元国际工程有限公司的股权。评估目的：对 中工国际工程股份有限公司 拟 收购股权所涉及中国中元国际工程有限公司的 股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。评估对象和评估范围：评估对象为委托人指定的 中国中元国际工程有限公司的 股东全部权益价值；评估范围为 评估基准日 经审计后的全部 资产及相关负债。账面资产总计 249,336.47
7、 万元，其中：流动资产 182,128.55 万元；非流动资产67,207.92 万元；账面负债总计 164,964.55 万元，其中流动负债 160,331.11 万元，非流动负债 4,633.44 万元；账面净资产 84,371.92 万元。价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。评估基准日：2018 年 3 月 31 日。评估方法：采用资产基础法、收益法。评估结论：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：评估前账 面 净 资 产84,371.92 万 元，股 东 全 部 权 益 评 估 价 值127,089.69 万 元，评 估 增 值42,717.77 万元，增值率50
8、.63%。评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。评估结论 使用有效期：本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年中 工 国际 工程股 份 有限 公司拟 收 购 中 国 中元 国际工 程 有限 公司股 权 评估 项目 资产评 估 报告 北 京 卓信 大华资 产 评估 有限公 司 4 有效，超过一年，需重新进行 资产评估。对评估结论产生影响的特别事项内容：资产评估报告的使用人应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评 估 结 论，应 当 阅 读资 产 评 估 报告 正 文。中 工 国际 工程股 份 有
9、限 公司拟 收 购 中 国 中元 国际工 程 有限 公司股 权 评估 项目 资产评 估 报告 北 京 卓信 大华资 产 评估 有限公 司 5 中 工 国际 工 程股 份 有限 公 司拟 收 购 中 国 中元 国 际工 程 有限 公 司股 权 评估 项 目 资产评估报告正文 卓 信 大 华评报 字（2018）第 1065 号 中 国 机 械 工业 集 团 有 限公 司、中 工国 际 工 程 股份 有 限 公 司：北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资 产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对中工国际工程股份有限公司
10、拟实施 股权 收购 之经济行为涉及的中国中元国际工程有限公司的股东全部权益在 2018 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。一、委 托 人、被评 估 单 位 及其 他 资 产 评估 报 告 使 用人 概 况 本次评估的委托人为 中国机械工业集团有限公司、中工国际工程股份 有限公司，被评估单位为中国中元国际工程 有限公司，其他资产评估报告使用人为 相关监管机构。（一）委托人一 企业名称：中国机械工业集团有限 公司 法定住所：北京市海淀区丹棱街 3 号 经营场所：北京市海淀区丹棱街 3 号 法定代表人：任洪斌 注册资本：人民币 贰佰陆拾 亿元整 主要经营范围：对外派
11、遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销中 工 国际 工程股 份 有限 公司拟 收 购 中 国 中元 国际工 程 有限 公司股 权 评估 项目 资产评 估 报告 北 京 卓信 大华资 产 评估 有限公 司 6 售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）委托人二
12、企业名称：中工国际工程股份 有限公司 法定住所：北京市海淀区丹棱街 3 号 经营场所：北京市海淀区丹棱街 3 号 法定代表人：罗艳 注册资本：人民币拾壹亿壹仟贰佰柒拾柒万肆仟零壹拾陆元整 中工国际工程股份有限公司（简称“中工国际”）隶属于 中国机械工业集团有限公司。中工国际成立于 2001 年 5 月，并于 2006 年 6 月在深圳证券交易所挂牌上市，是 中国股市实 施全流通股 改 后第一家 获准发行新 股（IPO）的公司。中工国际核心业务是国际工程承包、海内外投资和贸易，具有丰富的国际工程总承包管理经验。主要经营范围：对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；承包各类境外工程
13、及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营 进料加工和“三来一补”业务；经 营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。（三）被评估单位 中 工 国际 工程股 份 有限 公司拟 收 购 中 国 中元 国际工 程 有限 公司股 权 评估 项目 资产评 估 报告 北 京 卓信 大华资 产 评估 有限公 司 7 1、基本情况 企业名称：中国中元国际工程 有限公司 法定
14、住所：北京市海淀区西三环北路 5 号 经营场所：北京市海淀区西三环北路 5 号 法定代表人：刘小虎 注册资本：人民币陆亿贰仟万元整 中国中元国际工程 有限公司（以下简称“中国中元”），成立于 1987 年 8月 15 日，原名为中国机械电脑应用技术开发公司，2003 年 9 月更名为中国中元兴华工程公司。2006 年 9 月 11 日更名为中国中元国际工程公司，隶属于中国机械 工业集团有限公司。2013 年 10 月 15 日，中国中元国际工程公司整体改制为中国中元国际工程有限公司，并于 2013 年 11 月 7 日取得国家工商行政管理总局核发的统一社会信用代码 10000000000644
15、9 号的企业法人营业执照，初始注册资本 36,000 万元，由中国机械工业集团有限公司以其持有该公司的净资产出资，占注册资本 100%；营业期限：1987 年 8 月 15 日至无固定期限。股权变更情况：2017 年 1 月 21 日，“中国中元”以资本公积 26,000.00 万元转增注册资本，转增后注册资本为 62,000.00 万元。截至评 估基准日 2018 年 3 月 31 日，“中国中元”注册资本为人民币 62,000.00万元，全部由中国机械工业集团有限公司出资。主要经营范围：对外派遣实施境外工程所需劳务人员；医疗器械经营；承包境外化工石化医药、机械、建筑工程和境内国际招标工程；
16、工程勘测、咨询、设计、监理、管理和工程承包；进出口业务；设备承包；畜禽、汽车、钢材、铁矿砂、焦炭、焦油、化工产品（不含危险化学品）、设备、材料及成套设备采购、销售；建设工程招标代理；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术服务、咨询、展览和技术交流；机电设备安装工程、建筑 智能化工程、建筑装饰工程、手术室洁净工程、空调洁净工程的专业承包；广告经营；消防安全评估。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗器械以及依法须经批准的项目，经中 工 国际 工程股 份 有限 公司拟 收 购 中 国 中元 国际工 程 有限 公司股 权 评估 项目 资产评 估 报告 北 京 卓信 大华资 产 评估 有限公
17、 司 8 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）“中国中元”是集工程咨询、工程设计、工程总承包、项目管理、设备成套、装备制造和技工贸为一体的大型工程公司，由监事会、董事会负责公司经营管理活动，设有 9 个直 属生产单位，10 个职能管理部门；下设七家分公司，分别为中 国 中 元 国 际 工 程 有 限 公 司 吉 林 分 公 司、中 国 中 元 国 际 工 程 有 限 公 司 深 圳 分 公司、中国中元国际工程有限公司四川工程设计分公司、中国中元国际工程有限公司青海分公司、中国中元国际工程有限公司珠海分公司、中国中元国际工程有限公司安徽分公司
18、、中国中元国际工程有限公司乌兹别克斯坦办事处；及八家子公司，其中：7 家全资子公司，分别为中元国际（上海）工 程设计研究院有限公司、中元国际（海南）工程设计研究院有限公司、京兴国际工程管理有限公司、中元（厦门）工程设计研究院有限公司、中元国际（南京）城 市规划建筑设计研究院有限公司、北京国机中元国际工程设计咨询有限公司、北京起重运输机械设计 研究院有限公司；1 家控股子公司，中元国际（长春）高新建筑设计院有限公司。2、公司近三年一期模拟资产、财务、经营状况（合并口径）：金额单位：人民币万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31
19、日 2018 年 3 月 31 日 流动资产 261,696.27 325,653.19 370,347.57 345,078.79 非流动资产 38,411.13 41,037.75 42,144.16 27,514.96 资产总计 300,107.39 366,690.94 412,491.73 372,593.75 流动负债 198,681.84 257,212.07 305,300.55 281,475.35 非流动负债 16,915.89 16,825.76 8,635.74 8,636.34 负债总计 215,597.73 274,037.82 313,936.30 290,111
20、.69 净资产 84,509.66 92,653.12 98,555.43 82,482.06 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018（1-3 月）营业收入 287,115.03 273,315.42 309,333.75 70,174.33 利润总额 15,316.03 16,566.83 15,919.54 4,779.28 净利润 12,661.19 13,189.36 13,015.09 3,967.33 公司近三年一期模拟资产、财务、经营状况（单体）：中 工 国际 工程股 份 有限 公司拟 收 购 中 国 中元 国际工 程 有限 公司股 权 评估 项目 资产评
21、 估 报告 北 京 卓信 大华资 产 评估 有限公 司 9 金额单位：人民币万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日 流动资产 156,871.98 179,775.63 201,476.64 182,128.55 非流动资产 34,811.46 77,634.68 78,791.88 67,207.92 资产总计 191,683.43 257,410.31 280,268.52 249,336.47 流动负债 128,137.36 150,958.79 179,887.90 160,331
22、.11 非流动负债 9,633.11 9,699.48 4,630.59 4,633.44 负债总计 137,770.47 160,658.27 184,518.49 164,964.55 净资产 53,912.96 96,752.04 95,750.03 84,371.92 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018（1-3 月）营业收入 205,555.30 185,314.63 211,147.78 42,660.29 利润总额 5,778.72 7,169.70 6,625.45 5,292.63 净利润 5,101.28 6,091.20 5,905.67 5,0
23、15.75 3、委托人和被评估单位之间 的关系 委托人二为委托人一的控股子公司，被评估单位 为委托人一的全资子公司，本次交易行为构成关联交易。二、评估目的 根据 中国机械工业集团有限公司第二届董事会第四十九次会议决议 及 中工国际工程股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议，“国 机集团”及“中工国际”均通过了中工国际工程股份有限公司拟向中国机械工业集团有限公司 以 发 行 股 份 的 方 式 购 买 其 持 有 的 中 国 中 元 国 际 工 程 有 限 公 司 100%股份的议案。本次评估目的是对“中工国际”拟收购“中国中元”股权之经济行为所涉及“中国中元”的股东全部权益在评估基准日 2
24、018 年 3 月 31 日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。三、评 估 对 象 和评 估 范 围 本次评估对象为委托人所指定的应用于本次经济行为所涉及“中国中元”的中 工 国际 工程股 份 有限 公司拟 收 购 中 国 中元 国际工 程 有限 公司股 权 评估 项目 资产评 估 报告 北 京 卓信 大华资 产 评估 有限公 司 10 股东全部权益价值。本次评估范围为“中国中元”经审计后的全部资产和相关负债。评估基准日模拟资产、负债（母公司）情况如下表：金额单位：人民币元 科 目 名称 账面价值 科目 名 称 账面价值 流 动 资产 合计 1,821,285,513.
25、97 流 动 负债 合计 1,603,311,091.49 货币资金 465,545,698.32 应付账款 977,233,041.05 应收票据 20,033,440.00 预收账款 485,584,911.16 应收账款 896,194,461.97 应付职工薪酬 22,900.00 预付账款 39,471,784.96 应交税费 11,646,847.66 应收股利 34,971,480.00 应付股利 44,574,000.00 其他应收款 57,238,118.15 其他应付款 34,249,391.62 存货 257,322,260.77 一年内到期的非流动负债 50,000,0
26、00.00 其他流动资产 50,508,269.80 非 流 动资 产合计 672,079,157.47 非 流 动负 债合计 46,334,373.66 可供出售金融资产 81,528,274.49 长期应付职工薪酬 29,840,768.20 长期股权投资 542,764,203.25 递延所得税负债 16,493,605.46 固定资产 14,706,739.09 无形资产 4,374,893.32 负 债 合计 1,649,645,465.15 递延所得税资产 28,705,047.32 所 有 者权 益合计 843,719,206.29 资 产总计 2,493,364,671.44
27、负 债 及所 有者权 益 合计 2,493,364,671.44 本次评估对象和评估范围与“中工国际”拟实施股权收购之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。“中国中元”在本次评估基准日及前三年的 模拟 财务报表 业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师审计，并出具了“大华审字20180010043号”专项审计报告。申报的表外资产情况：本次评估“中国中元”账面未记录的无形资产共计97 项，包括有效的商标权 11 项，实用新型专利及发明专利 59 项，软件著作权27 项。子公 司 北 京 起重 运 输 机 械设 计 研 究 院有 限 公 司（以 下 简 称“北 起 院”）账面未记录的无形
28、资产共计 144 项，包括有效的商标权 4 项、实用新型专利 99项、发明专利 6 项、著 作权 33 项、外观设计专利 2 项。子公司 京兴国际工程管理有限公司（以下简称“京兴国际”）账面未 记录 的无形资产共计 3 项，包括有效的 商标权 1 项、软件著作权 2 项，其中 1 项软件著作权已升 级，无使用价值。中 工 国际 工程股 份 有限 公司拟 收 购 中 国 中元 国际工 程 有限 公司股 权 评估 项目 资产评 估 报告 北 京 卓信 大华资 产 评估 有限公 司 11 子公司中元国际（海南）工程设计研究院有限公司（以下简称“中元海南”）账面未记录 的无形资产共计 5 项，包括有效
29、的 商标 权 4 项、发明专利 1 项。二级子公司北京科正平工程技术检测研究院有限公司（以下简称“科正平”）账面未记录 的无形资产共计 1 项，为有效的 商标 权。除申报上述表外无形资产之外，未申报其他表外资产、负债，资产评估专业人员也未发现可能存在其他表外资产、负债的迹象。引用其他机构出具报告情况：本次评估未涉及引用其他机构出具的报告。四、价 值 类 型 及其 定 义 企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价 值和非市场价值。根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公
30、平交易的价值估计数额。五、评估基准日 本项目评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。为了保证评估结果的时效性，并与评估目的的实现日尽可能接近，我们根据本次评估所服务的经济行为的性质与委托人协商，最终由委托人确定评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。本次评估基准日为一个季度的截止日，有关资料、财务数据较全面，具有较好的可比性，有利于经济行为的实现。本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、汇 率、存贷款利率等均为评估基准日有效的价格标准。中 工 国际 工程股 份 有限 公司拟 收 购 中 国 中元 国际工 程 有限 公司股 权 评估 项目 资产评 估 报告 北 京 卓信 大华
31、资 产 评估 有限公 司 12 六、评估依据 我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：（一）经济行为依据 1、中国机械工业集团有限公司第二届董事会第四十九次会议决议；2、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议；3、委托人与北京卓信大华资产评估有限公司签订的 资产评估委托合同。（二）主要法律、法规依据 1、中华人民共和国资产评估法；2、中华人民共和国企业国有资产法；3、中华人民共和国公司法；4、中华人民共和国证券法；5、中华人民共和国企业所得税法；6、中华人民共和国城市房地产管理法；7、
32、中华人民共和国土地管理法；8、中华人民共和国物权法；9、中华人民共和国专利法；10、中华人民共和国商标法；11、中华人民共和国著作权法；12、国务院【2003】第 378 号令企业国有资产监督管理暂行条例；13、国资委【2005】第 12 号令企业国有资产评估管理暂行办法；14、国资产权【2006】274 号 关于加强企业国有资产评估管理 工作有关问题的通知；15、国资产权【2009】941 号 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事中 工 国际 工程股 份 有限 公司拟 收 购 中 国 中元 国际工 程 有限 公司股 权 评估 项目 资产评 估 报告 北 京 卓信 大华资 产 评估 有限公
33、司 13 项的通知；16、国资发产权【2013】64 号企业国有资产评估项目备案工作指引；17、国资委、财政部【2016】第 32 号令 企业国有资产交易监督管理办法；18、财政部令第 86 号资产评估行业财政监督管理办法；19、国资发产权【2009】20 号企业国有产权交易操作规则；20、国资发产权【2014】95 号关于促进企业国有产权流转有关事项的通知；21、国办发【2006】97 号关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见；22、证 监会 30 号令上市公司证券发行管理办法；23、证监会 109 号令上市公司重大资产重组管理办法；24、财政部【2006】第 33 号令企业会计准则基
34、本准则；25、财会【2006】3 号企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则；26、财政部【2006】第 41 号令企业财务通则；27、其他相关的法律法规。（三）准则依据 1、财资【2017】43 号资产评估基本准则；2、中评协【2017】30 号资产评估职业道德准则；3、中评协【2017】31 号资产评估执业准则-资产评估程序；4、中评协【2017】32 号资产评估执业准则-资产评估报告；5、中评协【2017】33 号资产评估执业准则-资产评估委托合同；6、中评协【2017】34 号资产评估执业准则-资产评估档案；7、中评协【2017】35 号 资产评估执业准则-利 用专家工作及相关报
35、告；8、中评协【2017】36 号资产评估执业准则-企业价值；9、中评协【2017】37 号资产评估执业准则-无形资产；中 工 国际 工程股 份 有限 公司拟 收 购 中 国 中元 国际工 程 有限 公司股 权 评估 项目 资产评 估 报告 北 京 卓信 大华资 产 评估 有限公 司 14 10、中评协【2017】38 号资产评估执业准则-不动产；11、中评协【2017】39 号资产评估执业准则-机器设备；12、中评协【2017】42 号企业国有资产评估报告指南；13、中评协【2017】46 号资产评估机构业务质量控制指南；14、中评协【2017】47 号 资产评估价值类型指导意见；15、中评
36、协【2017】48 号资产评估对象法律权属指导意见；16、中评协【2017】49 号专利资产评估指导意见；17、中评协【2017】50 号著作权资产评估指导意见；18、中评协【2017】51 号商标资产评估指导意见。（四）权属依据 1、国有资产产权登记证；2、出资证明；3、国有土地使用证（土地使用权出让合同）；4、房屋所有权证；5、专利证；6、商标注册证；7、著作权相关权属证明；8、机动车行驶证；9、有关产权转让合同；10、其他权属证明文件。（五）取价依据 1、相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；2、“中国中元”及部分子公司提供的企业未来发展规划及盈利预测；3、评估基准日中国人民银行贷
37、款利率和外汇牌价；中 工 国际 工程股 份 有限 公司拟 收 购 中 国 中元 国际工 程 有限 公司股 权 评估 项目 资产评 估 报告 北 京 卓信 大华资 产 评估 有限公 司 15 4、wind 资讯资料；5、财政部令【2016】第 81 号基本建设财务规则；6、北京建筑装饰工程预算定额（2012）；7、北京建设工程费用定额（2012）；8、北京市建筑工程材料价格信息2018 年 3 月；9、河南省房屋建筑与装饰工程预算定额(2016)；10、河南省建设工程费用定额（2016）；11、长垣县建设工程造价信息（2018 年 3 月）；12、建设部颁发的房屋完损等级评定标准；13、财税【2
38、008】170 号 关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知；14、财税【2016】36 号关于全面推开营业税改征增值税试点的通知；15、商务部令 2012 年第 12 号机动车强制报废标准规定；16、国务院【2000】第 294 号令 中华人民共和国车辆购置税暂行条例；17、2018 年机电产品报价手册；18、万车网；19、委估房屋所在区域的地理条件资料；20、评估基准日房地产市场交易案例资料；21、中国土地市场网相关资料；22、评估基准日土地市场交易案例资料；23、评估基准日房地产租赁市场行情资料；24、其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。（六）其他参考依据 1、被评
39、估单位提供的资产评估申报明细表；2、资产评估专业人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；3、最新版资产评估常用方法与参数手 册；中 工 国际 工程股 份 有限 公司拟 收 购 中 国 中元 国际工 程 有限 公司股 权 评估 项目 资产评 估 报告 北 京 卓信 大华资 产 评估 有限公 司 16 4、审 计 机 构 大 华 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）出 具 的“大 华 审 字20180010043 号”专项审计报告；5、中华人民共和国城市房地产管理法；6、中华人民共和国房地产估价规范(GB/T50291-2015)；7、中华人民共和国城镇土地估价规程（GBT 18508
40、-2014）；8、中华人民共和国国家标准 城镇土地分等定级规程(GB/T18507-2014)；9、中华人民共和国国家标准土地利用现状分类(GB/T2101O-2007)；10、城市用地分类与规划建设用地标准（GB50137-2011）；11、城市地价动态监测技术规范（TD/T 1009 2007）；12、国 土 资 源 部 办 公 厅 关 于 发 布 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 地 价 评 估 技 术规范（试行）的通知(国土资厅发201320 号)；13、其它与评估有关的资料。七、评估方法(一)评估方法的适用性分析 资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估
41、对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利 折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、中 工 国际 工程股 份 有限 公司拟 收 购 中 国 中元 国际工 程 有限 公司股 权 评估 项目 资产评 估 报告 北
42、京 卓信 大华资 产 评估 有限公 司 17 发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑“中国中元”自成立 至评估基准日已持续经营数年；目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所 承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本项目适宜采用收益法评估。子公司中元国际（上海）工程设计研究院有限公司、中元国际（海南）工程设计研究院有限公司、京兴国际工程管理有限公司、中元（厦门）工程设计研究院有限公司、中元国际(长春)高 新 建 筑 设 计
43、 院 有 限 公 司、中 元 国 际（南 京）城 市 规 划 建 筑 设 计 研 究 院 有 限公司、北京起重运输机械设计研究院有限公司及二级子公司中起物料搬运工程有限公司、北京科正平工程技术检测研究院有限公司 目前均已步入相对稳定发展阶段，未来 具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故上述 7 家子公司及 2 家二级子公司适宜采用收益法评估。子公司北京国机中元国际工程设计咨询有限公司根据有关政策要求，其 相关业务已平移至中京同合国际工程咨询(北京)有限 公司，该公司由中国中元国际工程有限公
44、司、中 国 电 子 工 程 设 计 院 有 限 公 司、清 华 大 学 建 筑 设 计 研 究 院 有 限 公 司 联 合 出 资 设立，其中中国中元国际工程有限公司持股比例为 33%。北京国机中元国际工程设计咨询有限公司于预测期无实际业务，由此无法 对 其持续经营能力和预期发展前景做出定量分析估算，故不适用采用收益法评估。二级子公司北起院装备制造（北京）有限公司近年 来持续亏损，经核实未来亦无扭亏为盈的切实依据，不适宜采用收益法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
45、上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值中 工 国际 工程股 份 有限 公司拟 收 购 中 国 中元 国际工 程 有限 公司股 权 评估 项目 资产评 估 报告 北 京 卓信 大华资 产 评估 有限公 司 18 比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析 可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本项目不适宜采用市场法评估。企业价
46、值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且 本次对“中国中元”及其 8 家子公司和 3 家孙公司评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此均适宜采用资产基础法评估。(二)收益法的技术思路和模型 本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件
47、，经 营 与 收 益之 间 存 有 较稳 定 的 对 应关 系；（2）必 须 能 用货 币 衡 量 其未 来 期 望 收益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的 基本计算模型：股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值 D B E 企业整体价值：C I P B 式中：中 工 国际 工程股 份 有限 公司拟 收 购 中 国 中元 国际工 程 有限 公司股 权 评估 项目 资产评 估 报告 北 京 卓信 大华资 产
48、 评估 有限公 司 19 B：评估对象的企业整体价值；P：评估对象的经营性资产价值；I：评估对象的长期股权投资价值；C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；经营性资产价值的计算模型：niniiir rRrRP)1()1(11 式中：Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；r：折现率；n：评估对象的未来经营期。(三)收益法评定过程 1、收益年限的确定 收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，中国中元国际工程有限公司、下属 1 家子公司 中元国际（上海）工 程设计研究院有限公司及 1 家二级子公司 北京科正平工程技术检测研究院有限公司 的经营期限均为长期。中元国际（海南）工程设计研
49、究院 有限公司 经营期限为 2040 年 3 月 7 日，京兴国际工程管理有限公司经营期限为 2033 年 12 月 9 日，中元（厦门）工程设计研究院有限公司经营期限为 2026 年 9 月 24 日，中元国际（长春）高新 建筑设计院 有限公司经营期限为 2051 年 2 月 1 日，中元国际（南京）城市规划建筑设计研究院有限公司经营期限为 2032 年 7 月 9 日，北京起重运输机械设计研究院有限公司经营期限为 2087 年 1 月 1 日，中起物料搬运工程有限公司经营期限为2047 年 3 月 24 日。本次评估假设上述 6 家子公司及 1 家二级子公司企业到期后继续展期并持续经营，因
50、此确定收益期为无限期。预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5 年一期根据企业实际情况和政策、市场等因素对企 业收入、成中 工 国际 工程股 份 有限 公司拟 收 购 中 国 中元 国际工 程 有限 公司股 权 评估 项目 资产评 估 报告 北 京 卓信 大华资 产 评估 有限公 司 20 本费用、利润等进行合理预测，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。2、未来收益预测 按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用（1-税率）-资本性支出-营运资金净增加 预测期
