1、 浙江天册律师事务所 关于三花智控2018 年第二次临时 大会的法律意见书 浙 江 天册 律 师事 务 所 关于浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会的 法 律 意 见书 TCYJS2018H1432 号 致:浙 江 三花 智 能 控 制股 份 有 限 公司 根据中 华 人民共和 国 证券法 以 下简称 证 券法 中 华人民共 和 国公司法（以下简称 公司法）和中国证券监督管理委员会 上市公司股东大会规则（以下简称 股东大会规则）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称 本所）接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称 三花智控 或 公司）的委
2、托，指派本所律师参加三花智控 2018 年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随三花智控本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本所律师根据 证券法、公司法 及 股东 大会规则 等法律法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对 三 花 智 控 本 次 股 东 大 会 所 涉 及 的 有 关 事 项 和 相 关 文 件 进 行 了 必 要 的 核 查 和 验证，出席了三花智控本次股东大会，现出具法律意见如下：一、本 次 股东 大 会 召 集、召 开 的 程序 1、经 本所律 师 查 验，
3、本 次 股 东大会 由 董 事会提 议 并 召集，召 开 本次股 东 大会 的 通 知，已 于 2018 年 11 月 22 日 在 指 定 报 刊 及 巨 潮 资 讯 网（http:/）上公告。根据本次大会的议程，提请 本次股东大会审议的议题为：1.00 关于公司董事会换届选举非独立董事的议案 1.01 选举张亚波先生为公司第六届董事会非独立董事 1.02 选举王大勇先生为公司第六届董事会非独立董事 浙江天册律师事务所 关于三花智控2018 年第二次临时 大会的法律意见书 1.03 选举於树立先生为公司第六届董事会非独立董事 1.04 选举倪晓明先生为公司第六届董事会非独立董事 1.05 选
4、举陈雨忠先生为公司第六届董事会非独立董事 1.06 选举张少波先生为公司第六届董事会非独立董事 2.00 关于公司董事会换届选举独立董事的议案 2.01 选举计骅先生为公司第六届董事会独立董事 2.02 选举沈玉平先生为公司第六届董事会独立董事 2.03 选举张亚平先生为公司第六届董事会独立董事 3.00 关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案 3.01 选举翁伟锋先生为公司第六届监事会股东代表监事 3.02 选举赵亚军先生为公司第六届监事会股东代表监事 4.00 关于公司第六届董事薪酬和津贴的议案 5.00 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 6.00 关于修改 的议案 7.00 关于
5、回购部分社会公众股份预案的议案 7.01 拟回购股份的目的和用途 7.02 拟回购股份的方式、资金总额及资金来源 7.03 拟回购股份的价格或价格区间、定价原则 7.04 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 7.05 拟回购股份的实施期限 7.06 拟回购有关决议的有效期 7.07 关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项 2、本 次会议 采 取 现场表 决 和 网络投 票 相 结合的 方 式。根据 会 议 通知，本 次现场会议召开的时间为 2018 年 12 月 7 日（星期五）13:30；网络投票时间为：2018 年 12 月 6 日 2018 年 12 月 7 日，其中，通过深圳证
6、券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 12 月 7 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 12 月 6 日15:00 至 2018 年 12 月 7 日 15:00 期间的任意时间。3、本次股东大会现场会议的召开地点为：浙江省新昌县梅渚镇沃西大道 219 浙江天册律师事务所 关于三花智控2018 年第二次临时 大会的法律意见书 号三花工业园区办公大楼会议室。4、本次股东大会的股权登记日为 2018 年 11 月 29 日 本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及
7、召开程序 进行，符合法律、法规和公司章程的规定。二、本 次 股东 大 会 出 席现 场 会 议 人员 的 资 格 1、经 本所律 师 查 验，出 席 本 次股东 大 会 现场会 议 并 进行投 票 的 股东及 股 东代理人共计 11 名，持 股数共计 1,287,294,210 股，占三花智控总股本的 60.4180%。其中通过网络投票系统进行表决的股东，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东资格。2、出 席本次 股 东 大会现 场 会 议的其 他 人 员为公 司 董 事、监 事、高级管 理 人员以及公司聘请的见证律师。本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规和
8、公司章程的规定，合法有效。三、本 次 股东 大 会 召 集人 的 资 格 本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合 公司法 等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定。四、本 次 股东 大 会 的 表决 程 序、表决 结 果 1、本 次股东 大 会 现场会 议 就 会议通 知 中 列明的 议 案 以记名 投 票 的方式 进 行了逐项表决，并按照有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。2、本 次股东 大 会 网络投 票 结 束后，深 圳 证券信 息 有 限公司 向 公 司提供 本 次网络投票的投 票总数的统计数。3、本 次股东 大 会 合并统 计 了
9、 现场投 票 与 网络投 票 的 表决结 果。其中网 络 投票的表决结果由深圳证券信息有 限 公 司 汇 总 统 计，并 由 该 公 司 对 其 真 实 性 负 责。4、经 本所律 师 查 验，提 交 本 次股东 大 会 审议的 议 案 经合法 表 决 通过。其 中议案 1、2、3 采取累积投票制方式选举；议案 6、7 为特别决议事项，均获得 出 浙江天册律师事务所 关于三花智控2018 年第二次临时 大会的法律意见书 席本次股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。本 所 律 师认为，本 次股东 大
10、会 的表决 程 序 符合有 关 法 律法规 及 公司章 程 的规定，表决结果合法有效。五、结 论 意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席现场会议人 员 的 资格、召 集 人资格 及 会 议表决 程 序 均符合 法 律、法规 和 公 司章程 的 规 定，表决结果合法、有效。本法律意见书出具日期为 2018 年 12 月 7 日。本法律意见书正本两份，无副本。浙江天册律师事务所 关于三花智控2018 年第二次临时 大会的法律意见书 本页无正文，为浙江天册律师事务所 TCYJS2018H1432 号关于浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会的法律意见书之签署页。浙 江 天 册 律 师 事 务 所 负责人：章靖忠 承办律师：徐春辉 承办律师：任 穗
