1、浙江三花智能控制股份有限公司章程 浙江三花智能控制股份有限公司 章 程（草案）二二二年十一 月 浙江三花智能控制股份有限公司章程 目 录 第一章 总则.1 第二章 经营宗旨、范围.2 第三章 股份.2 第一节 股份 发行.2 第二节 股份 增减 和回 购.4 第三节 股份 转让.5 第四节 购 买公 司股 份的 财 务资助.6 第四章 股票和股东名册.7 第五章 股东和股东大会.9 第一节 股东.9 第二节 股东 大会 的一 般 规定.12 第三节 股东 大会 的召 集.14 第四节 股东 大会 的提 案 与通知.15 第五节 股东 大会 的召 开.17 第六节 股东 大会 的表 决 和决议.
2、20 第六 章 董事会.26 第一节 董事.26 第二节 董事 会.28 第七章 首席执行官及其 他高级管理人员.32 第八章 监事会.33 第一节 监事.33 第二节 监事 会.34 第九章 公司董事、监事、首席执行官和其他 高级 管理人员的资格和义 务.36 第十章 财务会计制度、利润分配、审计及对 外担 保.40 第一节 财务 会计 制度.40 第二节 内部 审计.43 第三节 会计 师事 务所 的 聘任.44 第十一章 通知和公告.45 第一节 通知.45 第二节 公告.46 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算.46 第一节 合并、分 立、增 资和减 资.46 第二节 解散
3、 和清 算.47 第十三章 修改章程.49 第十四章 争议的解决.49 第十五章 附则.50 浙江三花智能控制股份有限公司章程-1-第一章 总则 第一条 为 了维 护浙 江三 花智能 控制 股份 有限 公司（以下 简称“公司”）、股 东 和债权 人的合法 权益，规范 公司 的组 织行为，根据 中华 人民 共 和国公 司法（以下 简称“公司法”）、中华 人民 共和 国证 券法（以下 简称“证券 法”）、国 务院 关于 股 份有限 公司 境外募集股 份及 上市 的特 别规 定（以 下简 称“特 别 规定”）、到 境外 上 市公司 章程 必备条款（以 下简 称“必 备条款”）和 其他 有关 规定，制
4、订 本章 程。第二条 公 司系 依照 公 司法 和其 他有 关规 定成 立的股 份有 限公 司。公司经 浙江 省人 民政 府企 业上市 工作 领导 小组 浙上 市（2001）第 108 号 文批 准，于 2001年 12 月 19 日由 三花 不二 工机有 限公 司整 体变 更设 立；在 浙江 省工 商行 政管 理局注 册登 记，取得企 业法 人营 业执 照。第三条 公司于 2005 年 5 月 24 日经 中国 证券 监督 管 理委员 会（以下 简称“中国 证监会”）“证监 发行 字200519 号”文核准，首次 公开 向社 会公 众发行 人民 币普 通股（以下 简称“A 股”）3,000
5、万股。全 部向 境内 投 资人发 行以 人民 币认 购，其中 2400 万股 于 2005 年 6 月 7 日在 深圳证券 交易 所上 市。公司于【】年【】月【】日 经中 国证监 会核 准，发行【】份 全球存 托凭 证（以下 简称“GDR”），按照公 司确 定的 转换 比例 计算代 表【】股 A 股股 票，于【】年【】月【】日 在瑞士 证券 交易所上 市。第四条 公司 注册 名称：浙 江三 花 智能控 制股 份有 限公 司 中 文名 称：浙江三 花智 能控 制股 份有 限公司 英 文名 称：ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO.,LTD.第 五 条 公
6、 司 住 所：浙 江 省 新 昌 县 七 星 街 道 下 礼 泉；邮 政 编 码：312500。电 话：0575-86255360；传真：0575-86563888-8288。第六条 公 司注 册资 本为 人民币【】元（【】元）。第 七条 公 司为 永久 存续的 股份 有限 公司。浙江三花智能控制股份有限公司章程 2 第 八条 董 事长 为公 司的法 定代 表人。第九条 公司 全部 资本 分为 等额 股 份，股东 以其 所持 股份 为 限对公 司承 担责 任，公 司 以其全部 资产 对公 司的 债务 承 担责 任。公司可 以向 其他 有限 责任 公司、股 份有 限公 司投 资，并以该 出资 额
7、为 限对 所投 资公司 承担责任。除 法律 另有 规定 外，公 司不 得成 为对 所投 资企业 的债 务承 担连 带责 任的出 资人。第 十条 本 公司 章程 自生效 之日 起，即 成为 规 范公司 的组 织与 行为、公 司与股 东、股 东与股东 之间 权利 义务 关系 的具有 法律 约束 力的 文件，对 公司、股东、董 事、监 事、高级 管 理人员具 有法 律约 束力 的文 件，前 述人 员均 可以 依据 本章程 提出 与公 司事 宜有 关的权 利主 张。依据本 章程，股东 可以 起 诉股东，股东 可以 起诉 公 司董事、监事、首 席执 行 官和其 他高 级管理人员，股东 可以 起 诉 公
8、司，公司 可以 起诉 股东、董事、监 事、首 席执 行官 和其他 高级 管理人员。前款所 称起 诉，包括 向法 院提起 诉讼 或者 向仲 裁机 构申请 仲裁。第十一 条 本章 程所 称其 他高级 管理 人员 是指 公司 的总裁、技 术负 责人、董 事会秘 书、财务负 责人。第二章 经营宗旨、范围 第十 二 条 公司 的经 营宗旨：以经 济效 益为 中 心，优化 产品 结构，开 发 核心技 术，不 断创造价 值，以回 报股 东，服务社 会。第 十三 条 经公 司登 记机关 核准，公司 经营 范 围是：制 冷设 备、自动 控 制元件、压力 管道元件、机电 液压 控制 泵、机 电液 压控 制元 器件
9、 的 生产（限 分公 司经 营）、销售，承 接制 冷配件产 品的 对外 检测、试 验及分 析服 务，从 事进 出 口业务。（依法 须经 批准 的项目，经相 关部门批 准后 方可 开展 经营 活动）第三章 股份 第一节 股份发行 浙江三花智能控制股份有限公司章程 3 第十 四条 公司的 股份采取股 票的形式。公司在任何时 候均设置普 通股；公司根 据需要，经 国务 院授 权的 公司 审批部 门批 准，可以 设置 其他种 类的 股份。第十 五 条 公司 股份 的发行，实行 公开、公平、公正 的原则，同 种类的 每一股 份应 当具有同 等权 利。同 次发 行的同 种类 股票，每 股的 发行条 件和
10、价格应当 相同；任何 单位 或者个人 所认 购的股份，每 股应 当支 付相 同价额。第十 六条 公司发 行的股票，均为有面值 股票，以人民 币标明面值，每股面值人 民币一元。第十七条 经国务院 证券主 管机构批 准，公司 可以向 境内投资 人和境外 投资人 发行股 票或 GDR。前 款 所 称境 外 投资 人 是指认 购 公 司发 行 股份 或 GDR 的 外国 和 中国 香 港特 别行 政 区、中国澳 门特 别行 政区、中 国台湾 地区 的投 资人；境 内投资 人是 指认 购公 司发 行股份 或符 合国家境外 投资 监管 规定 下认 购GDR 的，除 前述 地区 以 外的中 华人 民共 和国
11、 境内 的投资 人。公 司 境 内发 行 的股 票 以及在 境 外 发行GDR 对 应的 境内 新 增 股票，在中 国 证券登 记 结 算有限责 任公 司深 圳分 公司 集中存 管。第十八 条 公司 以有 限公 司变更 设立 方式 组建。组 建时发 起人 认购 的总 股本 为 8300 万股，占公 司发 行普 通股 总 数的 73.45%。其中：三花 控股集 团有 限公 司认 购 4150 万 股、浙 江中大集 团股 份有 限公 司认 购 2075 万股、张 亚波 认 购 830 万 股、东方 贸易 株 式会社 认 购 747万股、任金 土认 购 249 万 股、王 剑敏 认 购 249 万股
12、。经浙江 天健 会计 师事 务所 有限公 司于 2001 年 11 月 7 日出具 的浙 天会 验2001 第 137 号验资 报告 验 证，以上 各发起 人的 出资 已经 于 2001 年 11 月 6 日一 次性 到 位。第 十九条 公司 成立后 经批 准发行 的股份 总数 为【】股，均 为人民 币普 通股，其中 A股股东 持有【】股，占【】%；境外 投资 人持 有的 GDR 按照 公司 确定 的转 换 比例计 算对 应的 A 股 基础 股票 为【】股，占【】%。第二十 条 公司 或公 司的 子公司（包括 公司 的附 属 企业）不 以赠 与、垫 资、担保、补 偿或贷款 等形 式，对购 买或
13、 者拟购 买公 司股 份的 人提 供任何 资助。浙江三花智能控制股份有限公司章程 4 第二节 股份增减和回购 第二十 一条 公 司根 据经 营和发 展的 需要，依照 法 律、法规 的规 定，经股 东 大会分 别作出决议，可 以采 用下 列方 式增加 资本：（一）公开 发行 股份；（二）非公 开发 行股 份；（三）向现 有股 东配 售新 股；（四）向现 有股 东派 送 红 股；（五）以公 积金 转增 股本；（六）法律、行 政法 规规 定以及 中国 证监 会批 准的 其他方 式。公司增 资发 行新 股，按 照 公司章 程的 规定 批准 后，根据国 家有 关法 律、行 政 法规规 定的程序 办 理。
14、公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更事项应当根据法律、行政法规、部门规章 等相关文件以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。第 二十 二条 根 据公 司章程 的规 定，公 司可 以 减少注 册资 本。公 司减 少 注册资 本，按 照公司 法 以及 其他 有 关 规定和 公司 章程 规定 的程 序办理。第二十 三条 公 司不 得收 购本公 司股 份。但是，有 下列情 形之 一的 除外：（一）减少 公司 注册 资本；（二）与持 有本 公司 股份 的其他 公司 合并；（三）用于 员工 持股 计划 或者股 权激 励；（四）股东 因对 股东 大会
15、 作出的 公司 合并、分 立决 议持异 议，要求 公司 收购 其股份 的。（五）将股 份用 于转 换上 市公司 发行 的可 转换 为股 票的公 司债 券；（六）上市 公司 为维 护公 司价值 及股 东权 益所 必需；（七）法律、行 政法 规许 可的其 他情 形。除上述 情形 外，公司 不进 行买卖 本公 司股 份的 活动。第二十 四条 公 司收 购本 公 司股 份，可以 选择 下列 方式之 一进 行：（一）要约 方式；（二）在证 券交 易所 通过 公开交 易方 式购 回；（三）在证 券交 易所 外以 协议方 式购 回；浙江三花智能控制股份有限公司章程 5（四）法律、行 政法 规和 中国证 监会
16、 认可 的其 他方 式。公司依 照第 二十 三条 第一 款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定 的情 形收购 本 公司股份 的，应当 通过 公开 的集中 交易 方式 进行。第二十五 条 公司在 证券交 易所外以 协议方式 购回股 份时，应 当事先经 股东大 会按公 司章程的 规定 批准。经股 东 大会以 同一 方式 事先 批准，公 司可 以解 除或 者改 变 经前述 方式 已订立的合 同，或者 放弃 其合 同中的 任何 权利。前款所 称购 回股 份的 合同，包 括（但不 限于）同意 承 担购回 股份 义务 和取 得购 回股份 权利的协 议。公司不 得转 让购 回其 股份 的合同 或者 合
17、同 中规 定的 任何权 利。第二十六 条 公司因 本章程 第二十三 条 第一款 第（一）项、第（二）项 的原因 收购本 公司股份 的，应 当经 股东 大 会决议。公司 因本 章程 第 二十三 条 第 一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定 的情 形收 购本公 司股 份的，经 董事 会 2/3 以 上董 事出 席的 董 事会会 议决 议。公司依 照本 章程 第二 十三 条 第一 款 规 定收 购本 公司 股份后，属于 第（一）项情 形的，应当自收 购之 日 起 10 日 内注 销；属 于第（二）项、第（四）项情 形 的，应 当 在 6 个 月内 转让或者注 销；属于 第（三）项、第（五）
18、项、第（六）项情 形的，公司 合计 持 有的本 公司 股份数不得 超过 本公 司已 发行 股份总 额 10%，并应 当在 三年内 转让 或者 注销。第二十七 条 公司依 法购回 股份后，应当在法 律、行 政法规规 定的期限 内，注 销该部 分股份，并向 原公 司登 记机 关申请 办理 注册 资本 变更 登记。被注销 股份 的票 面总 值应 当从公 司的 注册 资本 中核 减。第三节 股份转让 第二十 八条 除 法律、行 政法规 另有 规定 外，公 司 股份可 以自 由转 让，并 不 附带任 何留置权。第二十 九条 公 司不 接受 本公司 的股 票作 为质 押权 的标的。第三十 条 发 起 人
19、持 有 的 公 司 股 份，自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让。公 司公开 发行股份 前已 发行 的股 份，自公司 股票 在证 券交 易所 上市交 易之 日起 一年 内不 得转让。公司董 事、监 事、高级 管 理人员 应当 向公 司申 报所 持有的 公司 的股 份及 其变 动情况，在任职期 间每 年转 让的 股份 不得超 过其 所持 有公 司股 份总数 的25%；所持 公司 股 份自公 司股 票浙江三花智能控制股份有限公司章程 6 上市交 易之 日起 一年 内不 得转让。上述 人员 离职 后半 年内，不 得转 让其 所持 有的 本公司 股份。公司董 事、监 事、高级 管
20、 理人员 在任 期届 满前 离职 的，应当 在其 就任 时确 定 的任期 内和 任期届满后6个 月内，继 续遵 守 公司 法 等 相关 法律 法 规规定 的减 持比 例要 求。关于上 述公 司发 起人、董 事、监事、高 级管 理人 员 持有公 司股 份的 转让 事项，若 该等 人员为公 司2005 年 度股 权分 置改革 事项 或其 他原 因做 出时间 上或 数量 上更 加严 格的限 制性 约定、承 诺，则应 按该 等约 定、承 诺执 行。第三十 一 条 公 司董 事、监事、高 级管理 人员、持 有本公 司股 份 5%以上 的股 东，将其持有的本 公司股票 或者其 他具有股 权性质的 证券 在
21、 买入后 6 个月内 卖出，或 者在卖出 后 6个月内 又买 入，由 此所 得 收益归 本公 司所 有，本 公 司董事 会将 收回 其所 得收 益。但是，证 券公司因 购入 包销 售后 剩余 股票而 持 有 5%以 上股 份的，以 及有 国务 院证 券监 督 管理机 构规 定的其他 情形 的除 外。前款所 称董 事、监 事、高 级管理 人员、自然 人股 东 持有的 股票 或者 其他 具有 股权性 质的证券，包 括其 配偶、父 母、子女持 有的 及利 用他 人账 户持有 的股 票或 者其 他具 有股权 性质 的证券。公司董 事会 不按 照第 一款 规定执 行的，股 东有 权要 求董事 会在 30
22、 日内 执行。公司董 事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司 的利 益以自己的名义直接 向人 民法院提起诉讼。公司董 事会 不按 照第 一款 的规定 执行 的，负有 责任 的董事 依法 承担 连带 责任。第四节 购买公司股份的财务资助 第三十二 条 公司或 者其 子 公司在任 何时候均 不应当 以任何方 式，对购 买或者 拟购买 公司股份 的人 提供 任何 财务 资助。前 述购 买公 司股 份 的人，包 括因 购买 公司 股 份而直 接或 者间接承担 义务 的人。公司或 者其 子公 司在 任何 时候均 不应 当以 任何 方式，为减少 或者 解除 前述 义务 人的义 务向其提 供财 务资
23、助。本条规 定不 适用 于本 节第 三十四 条所 述的 情形。第三十 三条 本 节所 称财 务 资助，包括（但 不限 于）下列方 式：（一）馈赠；（二）担 保（包 括由 保证 人承担 责任 或者 提供 财产 以保证 义务 人履 行义 务）、补 偿（但是不包 括因 公司 本身 的过 错所引 起的 补偿）、解除 或者放 弃权 利；（三）提 供 贷 款或 者订 立 由公司 先于 他方 履行 义务 的合同，以及 该贷 款、合 同当事 方的浙江三花智能控制股份有限公司章程 7 变更和 该贷 款、合同 中权 利的转 让等；（四）公 司在 无力 偿还 债 务、没有 净资 产或 者将 会 导致净 资产 大幅
24、度减 少的 情形下，以任何其 他方 式提 供的 财务 资助。本节所 称承 担义 务，包 括 义务人 因订 立合 同或 者作 出安排（不论 该合 同或 者 安排是 否可以强制 执行，也不 论是 由 其个人 或者 与任 何其 他人 共同承 担），或者 以任 何 其他方 式改 变了其财务 状况 而承 担的 义务。第三十 四条 下 列行 为不 视 为本节 第三 十二 条禁 止的 行为：（一）公 司提 供的 有关 财 务资助 是诚 实地 为了 公司 利益，并 且该 项财 务资 助 的主要 目的不是为 购买 本公 司股 份，或者该 项财 务资 助是 公司 某项总 计划 中附 带的 一部 分；（二）公司 依
25、法 以其 财产 作为股 利进 行分 配；（三）以股 份的 形式 分配 股利；（四）依据 公司 章程 减少 注册资 本、购回 股份、调 整股权 结构 等；（五）公 司在 其经 营范 围 内，为其 正常 的业 务活 动 提供贷 款（但 是不 应当 导 致公司 的净资产减 少，或者 即使 构成 了减少，但 该项 财务 资助 是从公 司的 可分 配利 润中 支出的）；（六）公 司为 职工 持股 计 划提供 款项（但是 不应 当 导致公 司的 净资 产减 少，或者即 使构成了减 少，但该 项财 务资 助是从 公司 的可 分配 利润 中支出 的）。第四章 股票和股东名册 第三十 五条 公 司股 票采 用
26、记名式。公司股 票应 当载 明的 事项：（一）公司 名称；（二）公司 登记 成立 的日 期；（三）股份 种类、票 面金 额及代 表的 股份 数；（四）股票 的编 号；（五）公 司法 等 法律、法规规 定以 及公 司股 票 或 GDR 上市 地的 证券 交易 所 要求载明的其 他事 项。在公司 股票 无纸 化发 行和 交易的 条件 下，适用 公司 股 票或 GDR 上市 地证 券监 督 管理机构、证 券交 易所 的另 行规 定。第三十 六条 股 票由 董事 长 签署。公司 股票 上市 的证 券交易 所要 求公 司其 他高 级管理 人员签署 的，还 应当 由其 他 有关高 级管 理人 员签 署。股
27、票 经 加盖 公司 印章 或者 以印刷 形式 加盖印章后 生效。公 司董 事长 或者其 他有 关高 级管 理人 员在股 票上 的签 字也 可以 采取印 刷形 式。浙江三花智能控制股份有限公司章程 8 在公司 股票 无纸 化发 行和 交易的 条件 下，适用 公司 股 票或 GDR 上市 地证 券监 督 管理机构、证 券交 易所 的另 行规 定。第三十 七条 公 司应 当设 立 股东名 册，登记 以下 事项：（一）各股 东的 姓名（名 称）、地址（住 所）、职 业或性 质；（二）各股 东所 持股 份的 类别及 其数 量；（三）各股 东所 持股 份已 付或者 应付 的款 项；（四）各股 东所 持股
28、份的 编号；（五）各股 东登 记为 股东 的日期；（六）各股 东终 止为 股东 的日期。股东名 册为 证 明 股东 持有 公司股 份的 充分 证据；但 是有相 反证 据的 除外。在公司 股票 无纸 化发 行和 交易的 条件 下，适用 公司 股 票或 GDR 上市 地证 券监 督 管理机构、证 券交 易所 的另 行规 定。第 三 十 八 条 公 司 可 以 依 据 国 务 院 证 券 主 管 机 构 与 境 外 证 券 监 管 机 构 达 成 的 谅 解、协议，将 GDR 持有 人名 册 存放在 境外，并 委托 境外 代理机 构管 理。公司 应当 将 GDR 持有 人名册的 副本 备置 于公 司
29、住 所；受委 托的 境外 代理 机 构应当 随时 保 证 GDR 持 有 人名册 正、副本的一 致性。GDR 持有 人名 册正、副 本 的记载 不一 致时，以 正本 为准。第三十 九条 公 司应 当保 存 有完整 的股 东名 册。股东名 册包 括下 列部 分：（一）存放 在公 司住 所的、除本 款（二）、（三）项规定 以外 的股 东名 册；（二）存放 在境 外上 市的 证券交 易所 所在 地的 公 司 GDR 持有 人名 册；（三）董事 会为 公司 股票 上市的 需要 而决 定存 放在 其他地 方的 股东 名册。公司股 票 或 GDR 上 市地 证 券监督 管理 机构、证 券交 易所的 另有
30、规定 的除 外。第四十 条 股东 名册 的各 部 分应当 互不 重叠。在 股东 名册某 一部 分注 册的 股份 的转让，在该股 份注 册存 续期 间不 得注册 到股 东名 册的 其他 部分。股东名 册各 部分 的更 改或 者更正，应 当根 据股 东名 册各部 分存 放地 的法 律进 行。在公司 股票 无纸 化发 行和 交易的 条件 下，适用 公司 股 票或 GDR 上市 地证 券监 督 管理机构、证 券交 易所 的另 行规 定。第四十 一条 股 东大 会召 开 前 30 日内 或者 公司 决定 分 配股利 的基 准日 前 5 日 内，不得进行因 股份 转让 而发 生的 股东名 册的 变更 登记
31、。浙江三花智能控制股份有限公司章程 9 公司股 票或 GDR 上市 地 证券监 督管 理机 构、证券 交易所 另有 规定 的，从其 规定。第四十 二条 任 何人 对股 东 名册持 有异 议而 要求 将其 姓名（名称）登 记在 股东 名册上，或者要 求将 其姓 名（名 称）从 股东 名册 中删 除的，均可以 向有 管辖 权的 法院 申请更 正股 东名册。在公司 股票 无纸 化发 行和 交易的 条件 下，适用 公司 股 票或 GDR 上市 地证 券 监 督 管理机构、证 券交 易所 的另 行规 定。第四十 三条 任 何登 记在 股 东名册 上的 股东 或者 任何 要求将 其姓 名（名称）登 记在股
32、 东名册上 的人，如 果其 股票（即“原 股票”）遗失，可 以 向公司 申请 就该 股份（即“有关股 份”）补发新 股票。A 股 股东 遗失 股票，申 请 补发的，依 照 公司 法 的相关 规定 处理。境外 GDR 持有 人遗 失全 球 存托凭 证，申请 补发 的，可以依 照境外 GDR 持有 人 名册正本存放 地的 法律、证 券交 易场所 规则 或者 其他 有关 规定处 理。在公司 股票 无纸 化发 行和 交易的 条件 下，适用 公司 股 票或 GDR 上市 地证 券监 督 管理机构、证 券交 易所 的另 行规 定。第四十 四条 公 司根 据本 章 程的规 定补 发新 股票 后，获得前 述新
33、 股票 的善 意购 买者或 者其后登 记为 该股 份的 所有 者的股 东（如 属善 意购 买 者），其姓 名（名称）均不 得从股 东名 册中删除。在公司 股票 无纸 化发 行和 交易的 条件 下，适用 公司 股 票或 GDR 上市 地证 券监 督 管理机构、证 券交 易所 的另 行规 定。第四十五 条 公司对 于任何 由于注销 原股票或 者补发 新股票而 受到损害 的人均 无赔偿 义务，除 非该 当事 人能 证明 公司有 欺诈 行为。第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第四 十六 条 公司 股东为依法 持有公司股 份 并且其姓名（名称）登 记在股东名册 上的人。股东 按其所持 有股份的种类
34、和 份额 享有 权利，承担义务；持有同 一种类股份的股 东，浙江三花智能控制股份有限公司章程 10 享有同 等权 利，承担 同种 义务。第四十 七 条 股 东名 册是 证明股 东持 有公 司股 份的 充分证 据。第四十 八 条 公 司依 据证 券登记 机构 提供 的凭 证建 立股东 名册。第四十 九 条 公 司召 开股 东大会、分配 股利、清算 及 从事其 他需 要确 认股 东身 份的行 为时，由董 事会 或股 东大 会 召集人 确定 股权 登记 日，股权登 记日 收市 后登 记在 册的股 东为 享有相关权 益的 股东。第五十 条 公司 的股 东享 有下列 权利：（一）依照 其所 持有 的股
35、份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配；（二）依法 请求、召 集、主持、参加 或者 委派 股东 代理人 参加 股东 大会；（三）依照 其所 持有 的股 份份额 行使 表决 权；（四）对公 司的 业务 经营 活动进 行监 督管理，提出 提议或 者质 询；（五）依照 法律、行 政法 规及公 司章 程的 规定 转让、赠与 或质 押其 所持 有的 股份；（六）依照 本章 程的 规定 获得有 关信 息，包括：1在 缴付 成本 费用 后得 到 本章程；2在 缴付 了合 理费 用后 有 权查阅 和复 印：（1）所有 各部 分股 东的 名 册；（2）公司 董事、监 事、首 席执行 官和 其他 高级
36、管理 人员的 个人 资料；（3）公司 股本 状况；（4）自上 一会 计年 度以 来 公司购 回自 己每 一类 别股 份的票 面总 值、数值、最 高价和 最低价，以及 公司 为此 支付 的全部 费用 的报 告；（5）股东 大会 的会 议记 录、董事 会会 议决 议、监事 会会议 决议 和财 务会 计报 告。（七）公司 终止 或者 清算时，按 其所 持有 的股 份份额 参加 公司 剩余 财产 的分配；（八）对股 东大 会作 出的 公司合 并、分立 决议 持异 议的股 东，要求 公司 收购 其股份；（九）法律、行 政法 规及 公司章 程所 赋予 的其 他权 利。第五十 一 条 股 东提 出查 阅前条
37、 所述 有关 信息 或者 索取资 料的，应 当向 公司 提 供证明 其持有公 司股 份的 种类 以及 持股数 量的 书面 文件，公 司 经核实 股东 身份 后按 照 股 东要求 予以 提供。第五十 二 条 公 司股 东大 会、董事 会决 议内 容违 反 法律、行 政法 规的，股 东 有权请 求人民法院 认定 无效。浙江三花智能控制股份有限公司章程 11 股东大 会、董 事会 的会 议 召集程 序、表 决方 式违 反 法律、行 政法 规或 者本 章 程，或者 决议内容 违反 本章 程的，股 东有权 自决 议作 出之 日 起 60 日 内，请求 人民 法院 撤 销。第五十 三 条 董 事、高 级
38、管理人 员执 行公 司职 务时 违反法 律、行 政法 规或 者 本章程 的规定，给公 司造 成损 失的，连续 180 日 以上 单独 或合 并持有 公 司 1%以 上股 份的 股东有 权书 面请求监 事会 向人 民法 院提 起诉讼；监事 会执 行公 司 职务时 违反 法律、行政 法 规或者 本章 程的规 定，给公 司造 成损 失的，股东 可以 书面 请求 董事 会向人 民法 院提 起诉 讼。监事会、董事 会收 到前 款 规定的 股东 书面 请求 后拒 绝提起 诉讼，或者 自收 到 请求之 日起30 日内未 提起诉 讼，或 者 情况紧急、不立即 提起诉 讼将会使 公司利益 受到难 以弥补的 损害
39、的，前 款规 定的 股东 有权 为了公 司的 利益 以自 己的 名义直 接向 人民 法院 提起 诉讼。他人侵 犯公 司合 法权 益，给公司 造成 损失 的，本 条 第一款 规定 的股 东可 以依 照前两 款的规定向 人民 法院 提起 诉讼。第五 十四 条 董事、高级管理 人员违反法 律、行政法规 或者本章程 的规定，损害 股东利益的，股 东可 以向 人民 法院提 起诉 讼。第五十 五 条 公 司股 东承 担下列 义务：（一）遵守 法律、行 政法 规和本 章程；（二）依其 所认 购的 股份 和入股 方式 缴纳 股金；（三）除法 律、法规 规定 的情形 外，不得 退股；（四）不 得滥 用股 东权
40、利 损害公 司或 者其 他股 东的 利益；不 得滥 用公 司法 人 独立地 位和股东有 限责 任损 害公 司债 权人的 利益；公司股 东滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的，应当 依法 承担 赔偿 责任。公司股 东滥 用公 司法 人独 立地位 和股 东有 限责 任，逃避债 务，严 重损 害公 司 债权人 利益的，应 当对 公司 债务 承担 连带责 任。（五）法律、行 政法 规及 本章程 规定 应当 承担 的其 他义务。股东除 了股 份的 认购 人在 认购时 所同 意的 条件 外，不承担 其后 追加 任何 股本 的责任。第五十 六 条 持 有公 司 5%以上有 表决 权股
41、份的 股东，将 其持 有的 股份 进行 质 押的，应当自该 事实 发生 当日，向 公司作 出书 面报 告。第五十 七 条 公 司的 控股 股东、实 际控 制人 员不 得 利用其 关联 关系 损害 公司 利益。违 反规定的，给 公司 造成 损失 的，应 当承 担赔 偿责 任。公司控 股股 东及 实际 控制 人对公 司和 公司 社会 公众 股股东 负有 诚信 义务。控 股 股东应 严格依法 行使 出资 人的 权利，控股 股东 不得 利用 利润 分配、资产 重组、对 外投 资、资 金占 用、浙江三花智能控制股份有限公司章程 12 借款担 保等 方式 损害 公司 和社 会 公众 股股 东的 合法 权益
42、，不得 利用 其控 制地 位 损害公 司和 社会公众 股股 东的 利益。第五十 八条 除 法律、行 政法规 或者 公司 股份 或 GDR 上 市的 证券 交易 所的 上 市规则 所要求的 义务 外，控 股股 东 在行使 其股 东的 权力 时，不得因 行使 其表 决权 在下 列问题 上作 出有损于全 体或 者部 分股 东的 利益的 决定：（一）免除 董事、监 事应 当真诚 地以 公司 最大 利益 为出发 点行 事的 责任；（二）批 准董 事、监事（为自己 或者 他人 利益）以 任何形 式剥 夺公 司财 产，包括（但 不限于）任何 对公 司有 利的 机会；（三）批 准董 事、监事（为自己 或者 他
43、人 利益）剥 夺其他 股东 的个 人权 益，包 括（但 不限于）任何 分配 权、表决 权，但 不包 括根 据本 章程 提交股 东大 会通 过的 公司 改组。第二节 股东大会的一般规定 第 五十 九 条 股 东大 会是公 司的 权力 机构，依 法行使 下列 职权：（一）决定 公司 经营 方针 和投资 计划；（二）选举 和更 换非 由职 工代表 担任 的董 事、监事，决定 有关 董事、监 事的 报酬事 项；（三）审议 批准 董事 会的 报告；（四）审议 批准 监事 会的 报告；（五）审议 批准 公司 的年 度财务 预算 方案、决 算方 案；（六）审议 批准 公司 的利 润分配 方案 和弥 补亏 损
44、方 案；（七）对公 司增 加或 者减 少注册 资本 作出 决议；（八）对发 行公 司债 券作 出决议；（九）对公 司合 并、分立、解散 和清 算或 者变 更公 司形式 作出 决议；（十）修改 公司 章程；（十一）对 公司 聘用、解 聘 或者 不再 续聘 会计 师事 务所作 出决 议；（十二）审 议批 准第 六十 条规定 的担 保事 项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资 产 30%的事项；（十四）审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项；（十五）审 议股 权激 励计 划和员 工持 股计 划；（十六）审 议代 表公 司有 表决权 的股 份 3%以上 的股 东的
45、提 案；（十七）审 议法 律、法规 和公司 章程 规定 应当 由股 东大会 决定 的其 他事 项。浙江三花智能控制股份有限公司章程 13 第六十 条 公司 下列 对外 担保行 为，须经 股东 大会 审议通 过。（一）单笔 担保 额超 过最 近一期 经审 计净 资 产 10%的担保；（二）公司及公司控股子 公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计 净资产的50%以 后提 供的 任何 担保；（三）为资 产负 债率 超 过 70%的 担保 对象 提供 的担 保；（四）连 续 12 个月 内担 保 金额超 过公 司最 近一 期经 审计总 资产 的 30%；（五）连 续 12 个月 内担 保 金额
46、超 过公 司最 近一 期经 审计净 资产 的 50%且 绝对 金额超 过五千万 元；（六）对股 东、实际 控制 人及其 关联 人提 供的 担保；（七）本所 或者 公司 章程 规定的 其他 担保 情形。股东大 会审 议前 款第（四）项担 保事 项时，应当 经 出席会 议的 股东 所持 表决 权的 2/3 以上通过。股东大 会在 审议 为股 东、实际控 制人 及其 关联 人提 供的担 保议 案时，该股 东 或者受 该实际控制 人支 配的 股东，应 当回避 表决，该项 表决 须 经出席 股东 大会 的其 他股 东所持 表决 权的半数以 上通 过。第 六十一 条 股 东 大 会分 为 年度股东大会和
47、临 时股 东 大 会。年度股东大会 每 年 召 开一次，并 应于 上一 会计 年度 完结之 后 的 6 个 月之 内举 行。第六十 二 条 有 下列 情形 之一的，公 司在 事实 发生 之日 起 2 个月 以内 召开 临 时股东 大会：（一）董 事人 数不 足 公司 法 规定 的 法 定最 低人 数，或者少 于章 程所 定人 数 的 2/3 时；（二）公司 未弥 补的 亏损 达股本 总额 的 1/3 时；（三）单独 或者 合并 持有 公司有 表决 权股 份总 数 10%以上 的股 东书 面请 求时；（四）董事 会认 为必 要时；（五）监事 会提 议召 开时；（六）两名 以上 独立 董事 提议召
48、 开时；（七）法律、行 政法 规、部门规 章或 公司 章程 规定 的其他 情形。第六十三 条 本公司 召开股 东大会的 地点通常 为公司 的住所地 或办事机 构所在 地，具 体地点将 于股 东大 会召 开通 知中明 确。股 东大 会将 设 置会场，以现 场会 议形 式 召开。公 司还 可以提供 网络 为股 东参 加股 东大会 提供 便利，股东 大 会采用 现场 和网 络投 票的，应 当在 股东 大会通知 中明 确。股东 通过 上述方 式参 加股 东大 会的，视为 出席。第六十 四 条 本 公司 召开 股 东大会 时将 聘请 律师 对以 下问题 出具 法律 意见 并公 告：浙江三花智能控制股份有
49、限公司章程 14（一）会议 的召 集、召开 程序是 否符 合法 律、行政 法规、本章 程；（二）出席 会议 人员 的资 格、召 集人 资格 是否 合法 有效；（三）会议 的表 决程 序、表决结 果是 否合 法有 效；（四）应本 公司 要求 对其 他有关 问题 出具 的法 律意 见 第三节 股东大会的召集 第六十 五 条 独 立董 事有 权 向董 事会 提议 召开 临时 股东大 会，并应 当以 书面 形 式向董 事会提出。对独 立董 事要 求 召 开临 时股 东大 会的 提议，董 事会 应当 根据 法律、行政法 规和 本章程的规 定，在收 到提 议 后 10 日 内提 出同 意或 不同 意 召开
50、临 时股 东大 会的 书面 反馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，将 在作 出董 事会 决 议后 的 5 日 内发 出 召 开股 东大会 的通知；董事 会不 同意 召开 临时股 东大 会的，将 说明 理由并 公告。第六十 六 条 监 事会 有权 向董事 会提 议召 开临 时股 东大会，并 应当 以书 面形 式 向董事 会提出。董事 会应 当根 据法 律、行 政法 规和 本章 程的 规定，在收 到提 案后 10 日 内提出 同意 或不同意 召开 临时 股东 大会 的书面 反馈 意见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，将 在作 出董 事 会 决议后 的 5 日 内发 出召 开
