1、 1 证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2019-028 紫 光 国 芯 微 电 子 股 份 有 限 公 司 关于调整 全 资 子 公 司 股权转让 暨 关 联 交 易 方 案 的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易 概 述 2018 年 10 月 11 日，公司召开 第六届董事会第二十二次会议，审议通过关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案，同意公司将西安紫光国芯半导体有限公司（以下简称“西安紫光国芯”）100%股权转让给控股股东紫光集团有限公 司（以下简称“紫光集团”）下属全资子公司北京紫光存
2、储科技有限公司（以下简称“紫光 存储”），转让价格以西安紫光国芯股权评估结果为依据，经交易双方协商确定为 22,009 万元人民币，本次转让完成后，公司将不再持有西安紫光国芯股权。截至本公告披露日，该关联交易事项尚未提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2018 年 10 月12 日、2018 年10 月17 日在中国证券报及巨潮资讯网（http:/）上披露的相关公告。为 便于后续 与 西 安 紫 光 国 芯 的 业 务 合 作，公司 经 认 真 论 证 研 究，拟 对 上 述 股 权股权转让方案进行调整，将原转让西安紫光国芯 100%股权调整为 转让其 76%股权给紫光存储。本 次 交 易
3、 价 格 以 西 安 紫 光 国 芯 股 权 评 估 结 果 为 依 据，经 交 易 双 方 协 商 确定为 16,777.76 万元人民币。本次 股权转让完成后，公司仍持有西安紫光国芯 24%股权，其将不再纳入公司合并报表范围。交易对方紫 光 存 储 为 公 司间接控 股 股 东 紫 光 集 团 的 全 资 子 公 司，为 公 司 的 关 联法人，因此本次交易构成关联交易。2019 年 5 月 31 日，公司召开第六届董事会第 三十次会议和第六届监事会第 十三次会议，审议通过了 关于调整 全资 子公司股权转让暨关联交易 方案的议案，刁石京 先生、马道杰先生、高启全先生、王慧轩先生 作为关联董
4、事回避表决，郑铂先生作为关联监事回避表决。该议案提交公司董事会审议前，已取得独立董事的事前认可，独立董事 对本次关联交易发表了同意的独立意见。根据 深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程、关联交易管理制度的相关规定，本次关 联 交 易 金额 在 董 事 会 决 策 权 限 范围内，不 需 提 交 公 司 股 东 大 会 2 审议。本 次 资 产 评 估 的 评 估 结 果 需要 报 国 资 主 管 部 门 进行评估备案。公司将在完成国资主管部门的评估备案后，办理后续股权交割事项。本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组 管理办法 规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。二、关联方基本情况
5、公司名称：北京紫光存储科技有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独 资）法定代表人：马道杰 注册资本：50000 万人民币 成立日期：2017 年 8 月 3 日 住所：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 29 层 2916 室 统一社会信用代码：91110108MA00GRNJX4 经营范围：数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上 的云计算数据中心除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售自行开发后的产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。主营业务：存储产品的自主研发和 应用创新 股权结构：紫光集团持有其 100%股权 主要财务数据：截止
6、2018 年 12 月 31 日，公司总资产为 9.58 亿元，净资产 8.08亿元。公司 2018 年实现营业收入 1,843 万元，归母净利润-2,616 万元。紫光存储为公司间接控股股东紫光集团的全资子公司，为公司的关联法人。三、关 联 交易 标 的 的 基本 情 况 公司名称：西安紫光国芯半导体有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独 资）注册地址：陕西省西安市高新区软件新城天谷八路 528 号国家电子商务示范基地西区 606 法定代表人：马道杰 成立时间：2006 年 4 月 24 日 3 注册资本：3850 万元 统一社会信用代码：91610131783581752R 经营范围：集
7、 成 电 路 软 硬 件 及 相 关 产 品 的 研 究、开 发、生 产、销 售；提 供 客 户系 统 解 决 方 案；技 术 咨 询、技 术 转 让 和 技 术 服 务；电 子 产 品、电 子 设 备、电 子 材 料及技术进出口经营与代理（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。西安紫光国芯在香港拥有一家全资子公司 紫光国芯先进集成电路技术有限公司，投资总额为 300 万美元，经营范围为 集成电路相关软硬件产品的研究开发、生产、销售。股权结构：公司持有其 100%股权。西安紫光国芯最近两年主要财务 数据：单位：人 民 币万元 项目 2017 年 12 月 31 日（经审 计）201
8、8 年 12 月 31 日（经审 计）资产总额 23,448.88 34,066.33 负债总额 20,181.45 31,207.66 净资产 3,267.43 2,858.66 2017 年度（经 审 计）2018 年 度（经 审 计）营业收入 34,280.77 65,132.26 利润总额-1,217.37-456.17 净利润-1,200.23-418.23 西安紫光国芯 股 权 权属 清 晰，不 存 在 抵 押、质 押 及 其 他 任 何 限 制 转 让 的 情 况，不涉及 重 大 争 议、诉讼 或 仲裁事项，不存在查 封、冻 结 等 司 法 措 施，不 存 在 妨 碍 权属转移的
9、其他情况。截至 2019 年 5 月 31 日，公司累计为西安紫光国芯提供借款资金 2.64 亿元。公司为其获得 1000 万元产业发展基金提供的连带责任保证担保已经 到期解除。四、交 易 的定 价 政 策 及 定 价依据 本次交易聘请具有证券期货相关业务评估资格的 北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，对西安紫光国芯100%股权进行了评估，并出具了 紫光国芯微电子股份有限公司拟转让西安紫光国芯半导体有限公司股权评估项目资产评估报告（卓信大华评报字(2019)第 2056 号）。本次评估采用市场法和收益法两种评估方法，选用收益法之
10、评估结果为评估结论：4 评估前西安紫光国芯股东全部权益价值 2,858.66 万元，评估价值 22,076.00 万元，增值 19,217.34 万元，增值率 672.25%。该评估值尚需经国有资产主管部门备案。收 益 法 重 要 评 估 依 据 及 评 估 结 论：（1）营 业 收 入 预 测：根 据 企 业 产 品 销 售 的 特点、企业盈利预测资料以及西安紫光国芯半导体有限公司规划数据为基础；（2）折现率选取为 13.32%。本次交易价格以卓信大华评估结果 为依据，经交易双方协商确定为 16,777.76 万元。五、交 易 协议 的 主 要 内容 公司就转让 西安紫光国 芯 76%股权（
11、“目标 股权”）与 紫光存储达 成股权转让 协议，拟签署协议的主要内容如下：交易各方 紫光国芯微电子股份有限公司，下称“转让方”北京紫光存储科技有限公司，下称“受让方”西安紫光国芯半导体有限公司，下称“目标公司”转让方拟按 照 本 协 议 约 定 的 条 款 和 条 件 将 目 标 股 权 转 让 给 受 让 方，受 让 方 亦同意按照本协议约定的条款和条件 受让目标股权。1、股权转 让 2.1 受制于本协议约定的条款和条件，转让方应向受让方出售和转让目标股权，而受让方 应向转让方购买和受让目标股权（“股权转让”）。股权转让完成后，受让方持有目标公司百分之 七十六（76%）的股权，对应目标公司
12、人民币贰仟玖佰贰拾陆万元整（￥29,260,000）的注册资本。2.2 自 交 割 日（定 义 见 下 文）起，受 让 方 即 享 有 和 承 担 与 目 标 股 权 有 关 的 全 部权利和义务，转让方不再享有和承担与目标股权有关的任何权利和义务。2、转 让 价格 及 支 付 3.1 北京卓信大华资产评估有限公司出具 了以 2018 年 12 月 31 日为基准日（“评估基准日”）的 紫光 国芯微电子股份有限公司拟转让西安紫光国芯半导体有限公司股权评估项目资产评估报告（卓信大华评报字(2019)第 2056 号）（“股 权 转 让 评估 报告”）。经 转 让 方 和 受 让 方 友 好 协
13、商，转 让 方 和 受 让 方 同 意：目 标 股 权 的 转 让 价 格 与国资主管部 门对股权转 让 评估报告 的核准或备 案（如适用）结果一致，即 为 人 民币 5 壹亿陆仟柒佰柒拾柒万柒仟陆佰元整（￥167,777,600）（“转让价格”或“转 让 价款”）。3.2 受 让 方 应 在 条 件 满 足 日 起【三（3）】个 工 作 日 内 以 电 汇 方 式 向 转 让 方 的 以下 银行账户一次性支付全部转让价款。为明确起见，转让方实际收到受让方支付的全部转让价款之日为“交割日”3、声 明 和保 证 3.1 每一方兹此分别向其他各 方声明和保证如下：（1）其系根据中国法律成立并合法有
14、效存续的法人实体；（2）其具有全部的权利、权力及能力订立及履行本协议，其签署和履行本协议不违反其任何纲领性文件；（3）自本协议生效后，本协议构成对其合法、有效和具有法律约束力的文件；（4）其将履行或协助履行股权转让相关的国有资产监管程序申报（如有）及积极办理股权转让相关的其他行政审批及登记程序；以及（5）转让方合法拥有目标股权，目标股 权不存在任何产权负担和瑕疵，转让方已经向目标公司缴付了与目标股权对应的全部出资。3.2 每一方的声明和保证均应被视为在条件满足日和交割日重复作出，一如该等声明和保证系在条件满足日和交割日所作。4、交 割 先决 条 件 4.1 转让方交割义务之先决条件 转 让 方
15、 完 成 本 协 议 拟 议 的 股 权 转 让 的 义 务 应 以 下 述 各 项 先 决 条 件 完 成 为 前 提，除非转让方另行以书面形式予以放弃：(1)本 协 议 中 受 让 方 的 声 明 和 保 证 在 作 出 时 在 所 有 重 大 方 面 均 是 真 实 和 正 确的，并且截至条件满足日和交割日在所有重大方面均应是真实和正确的；(2)转让方和受让方均已完成为签署及履行本协议所需的全部内部程序；(3)转让方和受让方已就股权转让取得国资主管部门的审批或备案（如需）；4.2 受让方交割义务之先决条件 受 让 方 完 成 本 协 议 拟 议 的 股 权 转 让 的 义 务 应 以 下
16、 述 各 项 先 决 条 件 完 成 为 前 提，除非受让方另行以书面形式予以放弃：6(1)本 协 议 中 转 让 方 的 声 明 和 保 证 在 作 出 时 在 所 有 重 大 方 面 均 是 真 实 和 正 确的，并且截至条件满足日和交割日在所有重大方面均应是真实和正确的；(2)转让方和受让方已就股权转让取得国资主管部门的审批或备案（如需）；以及(3)转让方已完成为签署及履行本协议所 需的全部内部程序。5、交 割 后事 项 5.1 目标公司应自交割日起 三十 个工作日内完成股权转让的工商变更登记（工商变更登记完成之日为“工 商 变 更日”），转让方和受让方应积极予以协助。5.2 各 方 同
17、 意，就 目 标 公 司 与 转 让 方 签 署 的 相 关 借 款 协 议 项 下 的 借款、目 标 公司 向 转 让 方 拆 借 的 款 项 及 截 至 目 标 公 司 实 际 还 款 日 已 产 生 的 利 息（“借 款 本 息”，该等借款及利息 相关信息详见本协议附件），应当按照下述约定予以偿还：（1）首 先，受 让 方 应 在 工 商 变 更 日 起 的10 个 工 作 日 内 向 目 标 公 司 提 供 一 笔 金额 不少于借 款 本 息 的 借 款 用 于 偿 还 该 等 借 款 本 息。具 体 借 款 细 节 以 受 让 方 和 目 标 公司另行签署的借款协议为准；（2）其次，
18、目标公司应在收到受让方提供的上述借款后3 个工作 日内向转让方全额偿还借款本息；为明确起见，上述两项完成之日，上述 借款协议应同时终止。6、违 约 责任 本 协 议 的 任 何 一 方 违 反 其 在 本 协 议 中 的 任 何 声 明、保 证 或 义 务，即 构 成 对 本 协议 的 违 约。任 何 一 方 因 违 约 而 给 另 一 方 造 成 任 何 损 失 的，应 予 以 赔 偿，以 使 另 一 方免受损失。7、税费 各方各自依法承担因本协议项下股权转让事宜而发生的税费（如有）。8、争 议 的解 决 源 于 本 协 议、因 之 引 起 的 或 与 之 有 关 的 任 何 争 议，如 果
19、 未 在 一 方 首 次 书 面 提 出进 行 协 商 之 日 后 的 三 十（30）日 内 通 过 友 好 协 商 解 决，均 应 被 提 交 给 中 国 国 际 经 济贸易仲裁委员会（“贸仲”），依据 贸仲届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决应是终局的，对 争议双方均具有约束力。9、其他 7 9.1 除非得到另一方的书面许可，任何一方不得将其在本协议中享有的权利及应承担的义务转让予第三方。9.2 本 协 议 自 各方盖章 之 日 起 成 立，自转让方 履 行 完 毕 相 关 审 批 程 序 之后方生效。六、涉 及 关联 交 易 的 其他 安 排 根据股权转让协议中相关约定，西安紫光国
20、芯将于本次股权转让的工商变更登记完成日后的 约定期限内，全部偿还与本公司发生的借款的本金及相应利息。七、交 易 目的 和 对 上 市公 司 的 影 响 本 次 股 权 转 让 可 以 减 轻 上 市 公 司 的 资 金 投 入 压 力，改 善 财 务 状 况 和 盈 利 能 力，同时有利于西安紫光国芯的后续发展。股权转让完成后，公司持有西安紫光国芯24%的 股权，不 再 将 其 纳 入 合 并 报 表 范 围。公 司 将 专 注 于 安 全 芯 片 设 计 领 域，致 力于成为“安全芯片领导者”，符合公司发展战略。公 司 为 西 安 紫 光 国 芯 提 供 的 借 款 将 在 约 定 的 时
21、间 内 及 时 收 回，不 存 在 关 联 方 占用 公 司 资 金 的 情 况。另 外，本 次 股 权 转 让 将 给 上 市 公 司 带 来 一 定 的 投 资 收 益，有 利于 上 市 公 司 整 体 经 营 业 绩 的 提 升，不 存 在 损 害 公 司 和 非 关 联 股 东，特 别 是 中 小 股 东利 益 的 情 形，亦 不 会 对 公 司 独 立 性 产 生 影 响，符 合 中 国 证 监 会、深 圳 证 券 交 易 所 的相关规定。八、年 初 至披 露 日 与 该关 联 人 累 计已 发 生 的 各类 关 联 交 易的 总 金 额 2019 年年初至本公告披露日，公司 与紫光
22、存储累计已发生的各类关联交易的总金额合计为 1899.87 万元。九、独 立 董事 事 前 认 可和 独 立 意 见 独 立 董 事 事前 认 可 意 见：我们认为：公司转让西安紫光国芯股权暨关联交易事项，可减轻上市公司的资金投入压力，改善公司财务状况和盈利能力；同时可充分发挥西安紫光国芯的优势和价值，有利于其业务 发展，同意对原方案进行相应调整后继续推进相关工作。本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为依据，经交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。董事会在审议该事项时，关联董事应回避表决。我们同意
23、将关于 调整全资子公司股权 转让暨关联交易方案 的议案提交公司第六届董事会第 三十次会议审议。8 独 立 董 事 独立 意 见：我们认为：公司将全资子公司西安紫光国芯半导体有限公司（以下简称“西安紫光国芯”）76%股权转让给紫光集团下属全资子公司 北京紫光存储科技有限公司的关联交易事项，属于公司对现有业务的调整，有利于减轻上市公司资金投入压力，改善财务状况，提升盈利能力，符合公司发展战略；也可以保障西安紫光国芯的资金需求，促进其研发项目的顺利推进及业务的健康发展。同时，便于今后公司与其的业务合作。本次 交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为 依据，经交易双方协商确定，定价公允、
24、合理，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。公司为西安紫光国芯提供的借款将在本次交易约定的时间内及时收回，不存在关联方占 用资金的情况。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。综上，我们同意对原方案进行相应调整后继续推进股权转让工作。十、备 查 文件 1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第 三十次会议决议；2、紫光国芯微电子股份有限公司第六届监事会第 十三次会议决议；3、独立董事关于调整全资子公司股权转让暨关联交易方案的事前认可意见；4、独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；5、西安紫光国芯半导体有限公司股权转 让协议；6、紫光国芯微电子股份有限公司拟转让西安紫光国芯半导体有限公司股权评估项目资产评估 报告。特此公告。紫光国芯微电子股份有限公司董事会 2019 年 6 月 3 日
