1、东 海 证券 股 份有 限 公司 关于 宁波 华 翔电 子 股份 有 限公 司 非 公 开发 行 股票 部 分限 售 股解 禁 之核 查 意见 东海证券 股份 有 限 公司(以 下 称“东海证券”、“保 荐 机构”)作 为 宁波 华 翔电子 股份有限公司(以下简称“宁波华翔”或“公司”)非公开 发行的保荐机构,根据 证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所上市公司保荐工作指引、深圳证券交易所股票上市规则 和 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等相关法规和规范性文件的规定,对 宁波华翔 本次限售股解禁上市流通相关事项进行了 认真、审慎的核查,发表如下 独立核查
2、意见:一、公司非公开发行股票基本情况及股本变动情况 2017 年 10 月 11 日,中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)核 发 关于核 准 宁 波华翔 电 子 股份有 限 公 司非公 开 发 行股票 的 批 复(证 监 许 可20171800 号)核准 公司本次 非公开发行不超过 118,507,581 股新股,根据实际发行结果,公司本次向 10 名特定对象合计发行人民币普通股 96,180,164 股。根据 中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南的有关规定,公司本次发行新增股份于 2017 年 12 月 21 日取得了 中 国 证 券 登
3、记 结 算 有 限 责 任 公 司 出 具 的 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书。2017年 12 月 28 日,本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后,公司总股本由 530,047,150 股增至 626,227,314 股。公司本次非公开发行股票完成后至本核查意见出具之日,公司总股本未发生过变化。二、公司非公开发行股票的认购对象以及锁定情况 公司本次非公开发行股票认购对象以及锁定安排如下:序号 发 行 对 象名称 获 配 股 数(股)锁 定 期(月)1 中欧基金管理有限公司 13,552,941 12 2 嘉实基金管理有限公司 13,552,941 12
4、 3 财通基金管理有限公司 13,317,647 12 4 中泰证券股份有限公司 11,811,764 12 5 泰康资产管理有限责任公司 11,811,764 12 6 王季文 11,811,764 12 7 鹏华基金管理有限公司 5,882,352 12 8 兴全基金管理有限公司 1,411,764 12 9 泰达宏利基金管理有限公司 1,176,470 12 10 宁波峰梅实业有限公司 11,850,757 36 合 计 96,180,164 根据 上市公司证券发行管理办法 和 上市 公司非公开发 行股票实施细则等 相 关 规定,宁 波 峰梅实 业 有 限公司(以 下简称“宁 波峰梅”)
5、认购本 次 发 行 的股份自上市 之日起 36 个月内不得转让,可上市流通时间为 2020 年 12 月 28 日(如遇 非 交 易 日 则 顺 延)。其 他 特 定 发 行 对 象 认 购 本 次 发 行 的 股 份 自 上市之日起 12个月内不得转让,可上市流通时间为 2018 年 12 月 28 日(如遇非交易日则顺延)。三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除限售的股份为除宁波峰梅外通过询价确定的发行对象所认购的本次非公开发行股 份,合计股数为 84,329,407 股。本次申请解除股份限售的股东为 中欧基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中泰证
6、券股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、王季文、鹏华基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司、泰达宏利基 金管理有限公司,根据公司非公开发行股票时该等股东做出的承诺函,其承诺:本单位/本 人 将 遵 守 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法、上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实施细则 和 深圳证券交易所股票上市规则 等法律、法规和规范性文件的有 关规定,以及本单位/本 人 与 宁 波 华 翔 电 子 股 份 有 限 公 司 签 订 的 非公开发行股票认购协议 的有关规定,自宁波华翔电子股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不转让所认购的新股。截至本核查报告出具日
7、,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺,未发生违反上述承诺的情况,且无后续追加承诺。四、是否存在非经营性资金占用等情况 本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况,公司亦不存在为其提供任何担保的情况。五、本次解除限售股份的上市流通安排(一)本次限售股份可上市流通时间为 2018 年 12 月 28 日(星期五)。(二)本次解除限售股份数量为 84,329,407 股,占公司总股本的 13.47%。(三)本次解除股份限售的股东共计 9 名,证券账户户数为 35 户。(四)本次解除限售股份明细如下:单位:股 序号 证 券 账 户名称 限 售 股 份数量 解除限售股份数量
8、 本次解除限售股份占解除限售股份总数的比例 质押 1 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 中 欧丰 泓 沪 港 深 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投资基金 559,059 559,059 0.66%0 2 泰 达 宏 利 基 金 招 商 银 行 中 银 国际证券有限责任公司 1,176,470 1,176,470 1.40%0 3 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 嘉 实新兴产业股票型证券投资基金 470,588 470,588 0.56%0 4 鹏 华 基 金 建 设 银 行 中 国 人 寿 中 国 人 寿 保 险(集 团)公 司 委 托 鹏华基金管理有限公司
9、定增组合 2,823,529 2,823,529 3.35%0 5 财 通 基 金 宁 波 银 行 四 川 发 展 申万 宏 源 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业(有限合伙)4,705,882 4,705,882 5.58%0 6 财 通 基 金 招 商 银 行 华 融 津 投(天 津)股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公司 2,352,941 2,352,941 2.79%0 7 中 国 银 行 嘉 实 服 务 增 值 行 业 证 券投资基金 1,040,000 1,040,000 1.23%0 8 财 通 基 金 宁 波 银 行 上 海 国 泰 君安证券资产管理有限公司 705
10、,882 705,882 0.84%0 9 财 通 基 金 光 大 银 行 广 州 联 鑫 基金 管 理 有 限 公 司 联 鑫 六 号 私 募 基94,118 94,118 0.11%0 金 10 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 嘉 实 优 化红利混合型证券投资基金 1,364,706 1,364,706 1.62%0 11 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 兴 全 全 球视野股票型证券投资基金 1,411,764 1,411,764 1.67%0 12 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 嘉 实 价 值精选股票型证券投资基金 3,105,882 3,105,882 3.6
11、8%0 13 中泰证券股份有限公司 11,811,764 11,811,764 14.01%0 14 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 中 欧 恒 利三年定期开放混合型证券投资基金 5,589,176 5,589,176 6.63%0 15 财通基金工商银行定增 17 号资产管理计划 47,059 47,059 0.06%0 16 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 嘉 实 沪 港深回报混合型证券投资基金 2,258,824 2,258,824 2.68%0 17 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 嘉 实低价策略股票型证券投资基金 160,000 160,000 0.1
12、9%0 18 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 嘉 实 沪 港深精选股票型证券投资基金 3,388,235 3,388,235 4.02%0 19 泰 康 人 寿 保 险 有 限 责 任 公 司 传 统普通保险产品-019L-CT001 深 11,811,764 11,811,764 14.01%0 20 财 通 基 金 平 安 银 行 东 方 国 际 集团上海投资有限公司 141,177 141,177 0.17%0 21 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 中 欧价值发现股票型证券投资基金 4,607,059 4,607,059 5.46%0 22 王季文 11,811,
13、764 11,811,764 14.01%0 23 财 通 基 金 招 商 银 行 芜 湖 华 融 渝稳投资中心(有限合伙)1,411,765 1,411,765 1.67%0 24 财 通 基 金 中 国 银 行 财 通 基 金 富春创益定增 3 号资产 管理计划 1,411,765 1,411,765 1.67%0 25 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 嘉 实 价 值优势混合型证券投资基金 282,353 282,353 0.33%0 26 嘉 实 基 金 平 安 银 行 华 润 深 国 投信 托 华 润 信 托 增 盈 单 一 资 金 信托 705,882 705,882 0.8
14、4%0 27 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 嘉 实新消费股票型证券投资基金 776,471 776,471 0.92%0 28 财 通 基 金 工 商 银 行 信 达 证 券 股份有限公司 1,388,235 1,388,235 1.65%0 29 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 鹏 华价 值 优 势 混 合 型 证 券 投 资 基 金(LOF)1,176,470 1,176,470 1.40%0 30 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 中 欧潜 力 价 值 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资基金 2,175,529 2,175,529
15、2.58%0 31 财 通 基 金 工 商 银 行 上 海 同 安 投资管理有限公司 470,588 470,588 0.56%0 32 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 中 欧 睿 泓定 期 开 放 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资622,118 622,118 0.74%0 基金 33 财 通 基 金 招 商 银 行 财 通 基 金 祥和 2 号资 产管理计划 352,941 352,941 0.42%0 34 鹏 华 基 金 平 安 银 行 华 润 深 国 投信 托 华 润 信 托 增 盈 单 一 资 金 信托 1,882,353 1,882,353 2.23%0 35
16、财 通 基 金 广 发 证 券 财 通 基 金 东方晨星 11 号资产管理计划 235,294 235,294 0.28%0 合计 84,329,407 84,329,407 100.00%六、股本结构变动表 本次解除限售后的股本结构如下:股份类型 本次变动 前 本 次 变 动股份 数 量(股)本次变动 后 数 量(股)比例 数 量(股)比例 有限售条件股份 165,589,979 26.44%-84,329,407 81,260,572 12.98%无限售条件股份 460,637,335 73.56%84,329,407 544,966,742 87.02%股份总数 626,227,314
17、100%626,227,314 100%七、保荐机构的核查意见 保荐机构就 宁波华翔本次非公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份上市流通事项,经核查后,发表如下核查意见:1、本 次限售 股 份 上市流 通 符 合证 券 发 行上市 保 荐 业务管 理 办 法、深 圳证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则、深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指引等相关法律法规和规范性文件的要求;2、本次限售股份持有人均严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承诺;3、截至本核查意见出具日,宁波华翔对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对 宁波华翔本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通事宜无异议。(以下无正文)(本页无正文,为 东海证券股份有限公司关于 宁波华翔电子 股份有限公司非公开发行股票部分限售股解禁之核查意见 之签署页)保荐代表人:Wang Jiangqin、戴焜祖 东海证券 股份有限公司 2018 年 12 月 25 日