1、 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于浙江三 花智能控 制股份有 限公司 2022 年第四次 临时股东 大会的 法律 意见书 T C YJ S 2022H1866 号 致:浙江三 花智能控制 股份有限公 司 根据中华人民共和国证券法 以下简称(“证 券法”)中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理 委员会 上市公司股东大会规则（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和 其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江 三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）的委托，指派本所 律师参加三花智控 2022 年第四次临时股东大会，并出具本
2、法律意见书。本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随三花智控本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本所律师根据证券 法 公司法 及股东 大会规则等法律法 规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对三花智控本次股东大会所涉及的有关 事项和 相关文件进行了必要的核查和验证，出席了三花智控本次股东大会，现出具法律意见如下：一、本次股东大会 召集、召开 的程序（一）经本所律师查验，本次股东大会由董事 会提议并召集，根据公司董事会 2022 年 11 月 29 日发布的 浙江三花智能控 制股份有限公司关于召开 2022 年第四次临时股东
3、大会的通知（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本 次大会召开十五日前以公告方式通知各股东。根据本次大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：1、关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所 上市及转为境外募集股份有限公司的议案 法律意见书 2、关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所 上市方案的议案 2.01 发行证券的种类和面值 2.02 发行时间 2.03 发行方式 2.04 发行规模 2.05GD R 在存续期内的规模 2.06GD R 与基础证券 A 股股票的转换率 2.07 定价方式 2.08 发行对象 2.09GD R 与基础证券 A 股股票的转换限制期 2.10 承销方式 3、关
4、于公司前次募集资金使用情况报告的议案 4、关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的 议案 5、关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所 上市决议有效期的议案 6、关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所 上市前滚存利润分配方案的议案 7、关于修订公司 GDR 上市后适用 的议案 8、关于修订公司 GDR 上市后适用 的议案 9、关于修订公司 GDR 上市后适用 的议案 10、关于修订公司 GDR 上市后适用 的议案 11、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案（二）本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会
5、议召开的时间为 2022 年 12 月 14 日 14:00。网络投票时间为：2022 年12 月 14 日，其中，通过深圳证券交易所交易 系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 12 月 14 日 9:15-9:25，9:30-1 1:30 和 1 3:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 12 月 14 日 9:15 至 2022 年 12 月 14日 15:00 期间的任意时间。（三）本次股东大会现场会议的召开地点为：浙江省新昌县梅渚沃西大道 法律意见书 219 号三花工业园区办公大楼会议室（四）本次股东大会的股权登记日为 2022 年 1
6、2 月 7 日。本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规和公司章程的规定。二、本次股东大会 出席现场会 议人员的资 格 1、经本所律师查验，出席本次股 东大会现场 会议并进行投票的股 东及股东代理人共计 24 名，持股数共 计 1,787,387,981 股，占三花智控有表决权股份总数的 49.8594%。通过网络投票系统进行表决的股东，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东资格，根据其提供的数据，进行网络投票的股东共计 31 名，持 股 数 共 计 463,880,826 股，占三花智控有表决权股份总数的12.9400
7、%。2、出席本次股东大 会现场会议的 其他人员为 公司董事、监事、高 级管理人员以及公司聘请的见证律师。本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。三、本次股东大会 召集人的资 格 本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合 公司法 等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定。四、本次股东大会 的表决程序、表决结果 1、本次会议就会议 通知中列明的 议案以记名 投票的方式进行了逐 项表决，并按照有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。2、本次股东大会网 络投票结束后，深圳证券 信息有限公司向公司 提供本次网络
8、投票的投票总数的统计数。3、本次股东大会合 并统计了现场 投票与网络 投票的表决结果。其 中网络投票的表决结果由深圳 证券信息有限公 司汇总统 计，并由该公司对其 真实性负责。法律意见书 本次股东大会各 项议案表决情况如下：（1）关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易 所上市及转为境外募集股份有限公司的议案 表决结果：同意 2,251,257,407 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 99.9995%；反对 7,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 3,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0002%。其中，中小投资者表决情
9、况：同意 490,855,52 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9977%；反对 7,800 股，占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 3,60 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0007%。该议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过。（2）关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易 所上市方案的议案 发行证券的种类和面值 表决结果：同意 2,251,257,407 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 99.9995%；反对 7,800 股，占出席会议所有股东所持
10、有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 3,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0002%。其中，中小投资者表决情况：同意 490,855,52 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9977%；反对 7,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 3,60 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0007%。发行时间 表决结果：同意 2,251,257,407 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 99.9995%；反对 7,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0
11、003%；弃权 3,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0002%。其中，中小投资者表决情况：同意 490,855,52 0 股，占出席会议中小投资者 法律意见书 所持有效表决权股份总数的 99.9977%；反对 7,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 3,60 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0007%。发行方式 表决结果：同意 2,251,257,407 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 99.9995%；反对 7,800 股，占出席会议所 有股东所持有效表决权股份总数的0.0003%；
12、弃权 3,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0002%。其中，中小投资者表决情况：同意 490,855,52 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9977%；反对 7,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 3,60 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0007%。发行规模 表决结果：同意 2,251,257,407 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 99.9995%；反对 7,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 3,600 股，占出
13、席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0002%。其中，中小投资者表决情况：同意 490,855,52 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9977%；反对 7,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 3,60 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0007%。GDR 在存续期内的规模 表决结果：同意 2,251,257,407 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 99.9995%；反对 7,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 3,600 股，占出席会议所有
14、股东所持有效表决权股份总数的0.0002%。其中，中小投资者表决情况：同意 490,855,52 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9977%；反对 7,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 3,60 0 股，占出席会议中小投资者所持 法律意见书 有效表决权股份总数的 0.0007%。GDR 与基础证券 A 股股票的转换率 表决结果：同意 2,251,257,407 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 99.9995%；反对 7,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 3,600
15、股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0002%。其中，中小投资者表决情况：同意 490,855,52 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9977%；反对 7,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 3,60 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0007%。定价方式 表决结果：同意 2,251,257,407 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 99.9995%；反对 7,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 3,600 股，占出席会议所有股东所持
16、有效表决权股份总数的0.0002%。其中，中小投资者表决情况：同意 490,855,52 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9977%；反对 7,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 3,60 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0007%。发行对象 表决结果：同意 2,251,257,407 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 99.9995%；反对 7,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 3,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0
17、002%。其中，中小投资者表决情况：同意 490,855,52 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9977%；反对 7,800 股，占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 3,60 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0007%。GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期 法律意见书 表决结果：同意 2,251,257,407 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 99.9995%；反对 7,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 3,600 股，占出席会议所有股东所持有效
18、表决权股份总数的0.0002%。其中，中小投资者表决情况：同意 490,855,52 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9977%；反对 7,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 3,60 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0007%。承销方式 表决结果：同意 2,251,257,407 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 99.9995%；反对 7,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 3,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.000
19、2%。其中，中小投资者表决情 况：同意 490,855,52 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9977%；反对 7,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 3,60 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0007%。该议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过。（3）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 表决结果：同意 2,251,257,407 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 99.9995%；反对 7,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
20、份总数的0.0003%；弃权 3,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0002%。其中，中小投资者表决情况：同意 490,855,52 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9977%；反对 7,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 3,60 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0007%。（4）关于公司发行 GDR 募集资金使用计划 的议案 法律意见书 表决结果：同意 2,251,257,407 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 99.9995%；反对 7,800 股，占出
21、席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 3,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0002%。其中，中小投资者表决情况：同意 490,855,52 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9977%；反对 7,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 3,60 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0007%。该议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过。（5）关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易 所上市决议有效期的议案 表决结果：同意
22、 2,251,257,407 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 99.9995%；反对 7,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 3,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0002%。其中，中小投资者表决情况：同意 490,855,52 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9977%；反对 7,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 3,60 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0007%。该议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有
23、效表决权股份总数的2/3 以上通过。（6）关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易 所上市前滚存利润分配方案的议案 表决结果：同意 2,251,257,407 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 99.9995%；反对 7,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 3,600 股，占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的0.0002%。其中，中小投资者表决情况：同意 490,855,52 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9977%；反对 7,800 股，占出席会议中小投资者所 法律意
24、见书 持有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 3,60 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0007%。该议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过。（7）关于修订公司 GDR 上市后适用 的议案 表决结果：同意 2,251,257,407 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 99.9995%；反对 7,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 3,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0002%。其中，中小投资者表决情况：同意 490,855,52 0 股，占出
25、席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9977%；反对 7,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 3,60 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0007%。该议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过。（8）关于修订公司 GD R 上市后适用 的议案 表决结果：同意 2,251,257,407 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 99.9995%；反对 7,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 3,600 股，占出席会议所有股东所持有
26、效表决权股份总数的0.0002%。其中，中小投资者表决情况：同意 490,855,52 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份 总数的 99.9977%；反对 7,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 3,60 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0007%。该议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过。（9）关于修订公司 GDR 上市后适用 的议案 表决结果：同意 2,251,257,407 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 99.9995%；反对 7,800 股，占出
27、席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 法律意见书 0.0003%；弃权 3,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0002%。其中，中小投资者表决情况：同意 490,855,52 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9977%；反对 7,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 3,60 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0007%。该议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过。（10）关于修订公司 GD R 上市后适用 的议 案 表决结果：同意
28、2,251,257,407 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 99.9995%；反对 7,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 3,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0002%。其中，中小投资者表决情况：同意 490,855,52 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9977%；反对 7,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 3,60 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份 总数的 0.0007%。该议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有
29、效表决权股份总数的2/3 以上通过。（11）关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 及 其 授 权 人 士 全 权 处 理 与 本 次 发 行GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案 表决结果：同意 2,251,257,407 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 99.9995%；反对 7,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 3,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0002%。其中，中小投资者表决情况：同意 490,855,52 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9977%；反对
30、7,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 3,60 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0007%。法律意见书 该议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过。4、经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案经合法表决通过；其中，对于涉及中小投资者利益的议案，公司对中小投资者的表决单独计票。本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会 议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。本所律师认为，本次 股东大会的表 决程序符合 有关法律法规及公 司章程的规定，表决结果合法有效。五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召 集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效。本法律意见书出具日期为 2022 年 12 月 14 日。本法律意见书正本两份，无副本。法律意见书（本 页无正文，为TCYJS2022H1866 号 浙江天册 律师事务所关 于浙江三花 智能控制 股份有限公司2022年第四次临 时股东大会的法 律意见书之 签署页）浙 江 天册 律师 事务 所 负责人：章靖忠 签署：_ 经办律师：黄丽芬 签署：_ 经办律师：费俊杰 签署：_ 2022年12月 14日
