1、证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2018-061 紫光国芯 微电子股 份 有 限 公 司 关于深圳证券交易所问询函的 回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。紫光国芯 微电子股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到 深圳证券交易所中小板公司管理部 下发的 关于对紫光国芯 微电子股份有限 公司的问询函（中小板问询函【2018】第 874 号）（以下简称问询函），公司董事会高度重视，对 问询函中的问题进行认真 核实和说明，现将相关情况公告 如下：1、授 权 公司管 理 层 择 机进 行 累 计 金额 不 超 过
2、2 亿 元 人 民 币的 权 益 工 具投 资 类金 融 资 产 的投 资 或 处 置的 原 因，是否 符 合 你 公司 公 司 章程 的 规 定。回复：根据公司第六届董事会第二十五次会议的相关议案，本次授权公司管理层择机进行累计金额不超过2 亿元人民币的权益工具投资类金融资产的投资或处置的原因为：“为 促 进 公 司 在 产 业 链 上 下 游 的 合 作，公 司 拟 根 据 业 务 发 展 需 要 及 市 场发展情况，以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的，进行权益工具投资类金融资产方面的投资。同时，为提高公司资产流动性，满足公司经营发 展的资金需要，公司拟在必要时处置所持有的权益工具投
3、资类金融资产，将所获资金用于补充公司流动资金。”2017 年11 月23 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过 关于授权管理层投资或处置可供出售金融资产的议案，授权公司管理层在未来 12 个月内，根据公司需要及市场情况，择机进行累计金额不超过 2 亿元人民币的可供出售金融资产的投资或处置。鉴于上述授权期限已满，为保证上述工作的持续开展，提请董事会重新授权公司管理层在未来 12 个月内，根据公司需要及市场情况，择机进行累计金额不超过2 亿元人民币的权益工具投资类金融资产的投 资或处置。公司 目 前 持 有 的 权 益 工 具 投 资 类 金 融 资 产 包 括 易 程 科 技 股 份 有 限
4、公 司 部 分 股 权 及华虹半导体有限公司的部分股权。公司章程 中，公司董事会对于资产收购与处置，以及对外投资事项的审批权限的规定如下：第 一 百 一 十 五 条 董 事 会 对 收 购 和 出 售 资 产、资 产 置 换、对 外 投 资、银 行 借款、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限：（一）收 购 和 出 售 资 产：董 事 会 具 有 单 次 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资产额15%的收购或出售资产权限；（二）资 产 置 换 清 理：董 事 会 具 有 单 次 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产额10%的资产置换清
5、理权限；（三）对外投资（含委托理财、委托贷款）：董事会具有单次不超过公司最 近一期经审计的净资产额20%的对外投资权限；本次授权是对上次董事会 授权到期后的重新授权，主要目的是 为提高公司资产流动性，择机处置所持有的权益工具投资类金融资产，同时在必要时进行该类资 产 的 投 资。董 事 会 审 议 并 授 权 的 资 产 投 资 或 处 置 事 项 金 额 在 董 事 会 权 限 范 围内，符合公司章程的规定。2、你 公司拟 进 行 权 益工 具 投 资 类金 融 资 产 的投 资 或 处 置的 资 金 来 源，是 否属于 中 小 企业 板 上 市 公司 规 范 运 作指 引 所 定义 的 风
6、 险 投资。回复：公 司 董 事 会 本 次 对 于 管 理 层 进 行 权 益 工 具 投 资 类 金 融 资 产 的 投 资 或 处 置 的授权是 对 上 次 授 权 到 期 后 的 重 新 授 权，没 有 其 他 新 增 投 资 或 处 置 计 划。即 将 于2019 年1 月 实施 的 企业会计准则第22 号 金融工具确认与计量（财会 2017 7 号）新会计准则对金融资产的分类做了重大修订，不再保留“可供出售金融资产”的类别，公司将原授权中对应的“可供出售金融资产”修改为“权益工具投资类金融资产”。公司 拟进行的权益工具投资类金融资产投资的资金 将 来源于企业自有资金，相关 议案中将
7、投资限定于“促进公司在产业链上下游的合作”、“以扩大主营业务生 产 规 模 或 延 伸 产 业 链 为 目 的”，不进行 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 所定义的风险投资。公司对外投资行为如涉及 风险投资，将严格按照深交所 中小企业板上市公司规范运作指引 和公司 风险投资管理制度 等 相关 规定，履行相应的审批程序。3、权 益 工具 投 资 类 金融 资 产 投 资的 主 要 投 向、投 资 目 的，以 及 该 投资 预 计 对上 市 公 司 的影 响。回复：本次授权的 权益工具投资类金融资产投资 已 限定于“促进公司在产业链上下游 的 合 作”、“以 扩 大 主 营 业 务 生 产 规 模 或 延 伸 产 业 链 为 目 的”，主 要 投 向 将为 公司 集成电路设计主业或产业链上下游公司，投资的目的是 加强公司在集成电路设计产业链上的合作，提升公司持续发展能力和核心竞争力。但 公司目前还没有具体的投资标的，也还没有形成明确的计划，所以暂时无法预计对上市公司的影响。特此公告。紫光 国芯微电子股份有限公司董事会 2018 年12 月 19 日
