1、 宁 波 华 翔 电子 股 份 有 限公 司 收购报告 书 上市公司 名称：宁 波华翔电 子股份 有 限公司 上市地点：深圳 证 券交易所 股票简称：宁波 华 翔 股票代码：002048 收购人：宁波峰 梅 实业有限 公司 住所 及通 讯地址：浙江省象 山县西 周 机电工业 园区 收购人一致行动人 名称 住所及通讯地址 周晓峰 浙江省象山县西周镇镇安路*号 张松梅 浙江省象山县西周镇镇安路*号 宁波华翔股权投资有限公司 浙江省宁波市象山县西周镇镇安路104号 象山联众投资有限公司 浙江省象山县丹城新丰 路2号 签 署日 期：2022 年 1 月 宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书 1 收 购
2、 人 及 一 致 行动 人 声 明 一、本报告书系 依据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号 上市公司收购报告书及 相关法律、法规 编制。二、依据 中华人民共和 国证券法 上市 公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 的规定，本报告书 已 全 面 披 露 收 购 人 及其一致行动人在宁波华翔电子股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署 之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人 及其一致行动 人未通过任何其他方式在宁波华翔电子股份有限公司拥有权益。三、收购人 及其
3、一致行动人签署本报告书 已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次收购是指峰梅实业认购上市公司向其非公开发行的股份。本次收购前，收购 人峰梅实业及其一致行动 人在上市公司拥有权益的股份未超过 30%，认购完成后，峰梅实业 及其一致行动人 将触发要约收购义务。根据 上市公司收购管理办法 第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致 行动人在该公司拥 有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可 以免于
4、发出要约，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人已承诺自本次非公开发行 完成之日起 36 个月内不转让本次向其发行的新股，且 收 购 人 免 于 以 要 约 方 式 增 持 上 市 公 司 股份的相关议案已经上市公司2021 年第一次临时股东大会 非关联股东审议通过，收购人可免于发出收购要约。五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项 已获得上市公司董事会、股东大会 的批准，并取得了 中国证监会的核准。六、本次收购是根据本报告书 所载明的资料进行的。除 收购人和所聘请的具宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书 2 有从事证券业务资格的专业 机构外，没有委托或者授权任
5、何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。七、收购人 及其一致行动人 承诺本报告书 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书 3 目 录 目 录.3 第 一节 释义.5 第 二节 收购 人及其 一致 行动 人介绍.6 一、收 购人 峰梅 实业.6 二、一 致行 动人.9 三、收 购人 及一 致行 动人 关系的 说明.11 第 三节 收购 决定及 收购 目的.13 一、收 购目 的.13 二、未 来十 二个 月继 续增 持上市 公司 股份 或者 处置 其已拥 有权 益的 股份
6、 的计 划.13 三、本 次交 易已 履行 的决 策程序.13 第 四节 收购 方式.14 一、收 购人 持有 上市 公司 股份情 况.14 二、本 次收 购相 关的 协议 主要内 容.14 三、收 购人 所持 上市 公司 股份是 否存 在权 利限 制的 情况.16 第 五节 资金 来源.17 第 六节 免于 发出要 约的 情况.18 一、免 于发 出要 约的 事项 及理由.18 二、本 次收 购前 后上 市公 司股权 结构.18 第 七节 后续 计划.19 一、对 上市 公司 主营 业务 改变或 者重 大调 整的 计划.19 二、对 上市 公司 资产 和业 务处置 计划 及与 他人 合资 合
7、作计 划.19 三、对 上市 公司 现任 董事、监事 和高 级管 理人 员的 调整计 划.19 四、对 可能 阻碍 收购 上市 公司控 制权 的公 司章 程条 款进行 修改 的计 划.19 五、上 市公 司现 有员 工的 安排计 划.19 六、上 市公 司分 红政 策的 重大变 化.20 七、其 他对 上市 公司 业务 和组织 结构 有重 大影 响的 计划.20 第 八节 对上 市公司 的影 响分 析.21 一、本 次交 易对 上市 公司 独立性 的影 响.21 宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书 4 二、本 次收 购对 同业 竞争 的影响.21 三、本 次收 购对 关联 交易 的影响.22
8、 第 九节 与上 市公司 之间 的重 大交易.23 一、与 上市 公司 及其 子公 司的发 生的 资产 交易 情况.23 二、与 上市 公司 董事、监 事、高 级管 理人 员的 交易 情况.23 三、是 否存 在对 拟更 换上 市公司、监 事、高级 管理 人员的 补偿 或类 似安 排.23 四、是 否存 在对 上市 公司 有重大 影响 的其 他正 在签 署或者 谈判 的合 同、默契 或安排 23 第 十节 前六 个月买 卖上 市交 易股份 的情 况.24 第 十一 节 收 购人的 财务 资料.26 一、最 近三 年财 务数 据报 表（合 并口 径）.26 二、最 近一 年财 务报 表审 计意见
9、.31 三、主 要会 计制 度、主要 会计政 策及 主要 科目 注释.31 四、关 于收 购人 会计 制度 及主要 会计 政策 一致 性的 说明.31 第 十二 节其他 重大 事项.32 第 十三 节备查 文件.33 一、备 查文 件目 录.33 二、备 查文 件备 置地 点.33 附 表：收购报 告书.45 宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书 5 第一节 释 义 本收购报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：收购人、峰 梅实 业 指 宁波峰 梅实 业有 限公 司 上市公 司、宁波 华翔 指 宁波华 翔电 子股 份有 限公 司 发行对 象、认购 对象 指 宁波峰 梅实 业有 限公
10、司 华翔投 资 指 宁波华翔 股 权投 资有 限公 司 象山联 众 指 象山联 众投 资有 限公 司 峰梅贸 易 指 宁波峰 梅贸 易有 限公 司 本次收 购、本次 交易 指 峰梅实业以现金认购宁 波华翔电子股份有限公司非公开发行 不超过 187,868,194 股 股票 的 行为 股份认 购协 议 指 宁波华翔电子股份有 限公司与宁波峰梅实业有限公司之附 生效条件 的股 份认 购协 议 本报告 书 指 宁波 华翔 电子 股份 有限 公司收 购报 告书 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 收购 办法 指 上市 公 司 收购 管理办 法 准 则
11、 16 号 指 公开 发行 证券 的公 司信 息披露 内容 格式 与准 则第 16 号 上市公司 收购 报告 书 中国证 监会、证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 深交所 指 深圳证 券交 易所 律师、上海 锦天 城 指 上海市 锦天 城律 师事 务所 元、万 元 指 人民币 元、人民 币万 元 注：本 报告 的部 分合 计数 与各加 数直 接相 加之 和在 尾数上 可 能 因四 舍五 入存 在差异。宁波华翔电子股份有 限公司 收购报告书 6 第 二节 收 购 人 及其 一 致 行 动 人 介绍 一、收购 人 峰梅 实 业（一）峰梅实业基本情况 名称：宁波峰 梅实 业有 限公 司 注
12、册地：浙江省 象山 县西 周机 电工 业园区 法定代 表人：周晓峰 注册资 本：15,000 万元 人民 币 统一社 会信 用代 码：91330225784314525Q 公司类 型：有限责 任公 司(自 然人 投资 或控股)经营范 围：对外投 资；汽车 零部 件、摩托车 零部 件的 研发、设 计、制造、批 发、零售；普通 货物 仓 储；房地 产开 发、房屋 出租、物业服 务、企 业管 理服 务；自 营和 代理 各类 货物 和 技术的进出口，但国 家限 定公 司 经营或 禁止 进出 口的 货物 和技术除外；汽 车零 部件 生产 技 术咨询 服务（未经 金融 等 监管部门批准 不得 从事 吸收
13、存款、融 资担 保、代 客理 财、向社会公众集（融）资 等金 融业 务）。成立日 期：2006 年 1 月 18 日 营业期 限：2006 年 1 月 18 日至 2026 年 1 月 17 日 股东：周晓 峰 80%，张 松梅 20%通讯地 址：浙江省 象山 县西 周镇 镇安 路 82 号 联系电 话：0574-83006120（二）收购人相关产权及控制关系 截至本报告书签署 日，峰梅实业的股权控制关系如下：宁波华翔电子股份有 限公司 收购报告书 7 截至本报告书签署 日，周晓峰 先生直接持有 峰梅实业80%的股权，系 峰梅实业 控股股东、实际控制人。（三）收购人所控 制的核心企业及主营业务
14、的情况说明 截至本报告书签署 日，除上市公司及其子公司以外，峰梅实业控制的核心企业情况如 下表所示：序号 企业名称 注册资本（万元）持股比例 主营业务 1 宁波峰 梅视 讯电 子有 限公司 9,000.00 100.00%摄像模 组等 光电 产品 2 宁波峰 梅赛 曼诗 智能 科技有限 公司 2,000.00 宁波峰 梅视 讯电 子有限公 司持股100.00%智能车 载设 备制 造、销售 3 上海峰 梅光 学科 技有 限公司 5,000.00 93.60%光学零 件产 品 4 宁波峰 梅新 能源 汽车 科技有限 公司 8,000.00 峰梅实 业持 股81.25%，周 晓峰 持股 18.75%
15、新能源 汽车 电源 安全系统部 件 5 宁波峰 梅精 密科 技有 限公司 14,327.00 宁波峰 梅新 能源 汽车科技 有限 公司 持股 95.62%精密模 具和 精密 注塑产品的 生产 销售 6 宁波戈 冉泊 精密 金属 有限公司 250.00 宁波峰 梅新 能源 汽车科技 有限 公司 持股 90%精密金属 制品 加工 7 上海峰梅 精 模科 技有 限公司 6,000.00 宁波峰 梅精 密科 技有限公 司持股100.00%精密模 具及 注塑 件 8 象山华 金实 业投 资合 伙企业（有限 合伙）54,281.00 36.3540%实业投 资 9 Fengmei Singapore Pt
16、e.Ltd.20,748,183美元 100%股权投 资（四）收购人主要业务情况及最近三年财务状况 1、主要 业务 峰梅实业主要从事 股权投资等。2、最近 三年 的 主要 财务 数据（合并 报表 口径）峰梅实业最近三年 合并口径主要财务数据和指标如下表所示：单位：万元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 宁波华翔电子股份有 限公司 收购报告书 8 总资产 290,384.70 216,848.10 239,600.05 总负债 122,956.86 64,958.42 94,001.15 归属于 母公 司所 有者 权益 1
17、62,939.92 151,715.98 144,079.64 资产负 债率 42.34%29.96%39.23%项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 营业收 入 49,766.80 35,544.04 33,573.74 净利 润 10,147.56 2,578.63 17,414.27 归属于 母公 司所 有者的净 利润 10,810.26 3,246.90 17,816.83 净资产收 益率 6.93%2.20%13.26%注：2019 年 度与2020 年度 财务 数据 已经 天健 会计 师事 务 所（特殊 普通 合伙）审计，资产负债 率=总负 债/总 资产，净资产 收
18、益 率=归属 于母 公 司所有 者净 利润/(期末 归 属于母 公司所有者 权益+期 初归 属于 母 公司所 有者 权益)/2。（五）收购人最近五年合法合规经营情况 截至本报告书签署 日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事 处罚，没有涉 及 与 经济 纠纷有 关的重 大未 决民 事诉讼 或者仲裁情况。（六）收购人董事、监事和高级管理人员 序号 姓名 现任职务 国籍 居住 地 是否取 得其他国家居留权 1 周晓峰 执行董 事、总经 理 中国 上海市 否 2 储勇 监事 中国 上海 市 否 截至本 报告 书签 署日，上 述人员 最近 五年 内均 没有 受到行 政处
19、 罚（与 证券 市 场明显 无关的除外）、刑事 处罚 或者 涉 及与经 济纠 纷有 关的 重大 民事诉 讼或 者仲 裁的 情况。（七）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况 截至本报告书签署 日，收购人不存在持有 其他境内外上市公司 5%或以上发行在外股份的情况。（八）收购 人持 股 5%以上的 银行、信 托公司、证券 公司、保险 公司 等其他金融机构的简要情况 截至本报告书签 署日，收购人不存在持 股 5%以上的银行、信托公司、证券宁波华翔电子股份有 限公司 收购报告书 9 公司、保险公司等其他金融机构的 情况。二、一致 行动人 截至本报告书签署 日，收购人的一致行动人包
20、括周晓峰先生、张松梅女士、华翔投资与象山联众，一致行动人基本情况如下：（一）基本信息 1、周晓 峰 姓名 周晓峰 性别 男 国籍 中国 身份证 号 330225196911*住所 浙江省 象山 县西 周镇*号 通讯地 址 浙江省 象山 县西 周镇*号 是否取 得其 他国 家或 地区 永久居住权 否 任职经 历 最近五 年 任 宁波 华翔 董事 长 2、张松 梅 姓名 张松梅 性别 女 国籍 中国 身份证 号 330225197309*住所 浙江省 象山 县西 周镇*号 通讯地 址 浙江省 象山 县西 周镇*号 是否取 得其 他国 家或 地区 永久居住权 否 任职经 历 最近五 年 任 上海 华
21、翔 拓新 电子有 限公 司执 行董 事 3、华翔 投资 公司名称 宁波华 翔股 权投 资有 限公 司 统一社会 信用代码 91330225MA2GRPA126 住所 浙江省 宁波 市象 山县 西周 镇镇安 路 104 号 法定代表人 周晓峰 宁波华翔电子股份有 限公司 收购报告书 10 注册资本 10,000 万元 公司类型 有限责 任公 司（自然 人投 资或控股 的 法人 独资）经 营范围 股权投资；投资管理；投 资咨询服务。（未经金融等 监管部门 批 准 不 得 从事吸收存款、融资担 保、代客 理 财、向 社 会 公 众 集（融）资 等 金 融 业 务）（依法须经 批准 的项 目，经相 关
22、部门 批准 后方 可开 展经 营活动）设立日期 2019 年 7 月 9 日 营业期限 2019 年 7 月 9 日至 长期 股东及持股 宁波峰 梅贸 易有 限公 司 100%4、象山 联众 公司名称 象山联 众投 资有 限公 司 统一社会 信用代码 91330225728099234C 住所 浙江省 象山 县西 周镇 镇安 路 82 号 法定代表人 张松梅 注 册资本 1,395 万 元 公 司类型 有限责 任公 司（自然 人独 资）经营范围 对外投 资（未 经 金 融等 监 管部门 批准 不得 从事 吸收 存款、融 资担 保、代客 理财、向 社会 公众 集（融）资等金 融业 务）设立日期
23、2001 年 4 月 24 日 营业期限 2001 年 4 月 24 日至 长期 股东及持股 张松 梅 100%（二）一致行动人股权控股关系 截至本报告书签署 日，峰梅实业及其一致行动人股权控制关系如下：（三）一致行动人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况 截至本报告书签署 日，一致行动人最近五年内均未受到与证券市场相关的行宁波华翔电子股份有 限公司 收购报告书 11 政处罚或刑事 处罚，也不存在涉及与 经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况。（四）一致行动人所控 制的核心企业及 主营业务的情况说明 截至本报告书签署 日，除上市公司及其子公司和峰梅实业及其子公司以外，一致行动人控制的核心企
24、业情况如下表所示：序号 企业名称 注册资本（万元）持股比例 主营业务 1 宁波峰 梅置 业有 限公 司 500.00 周晓 峰 80%、张 松梅 20%股权投 资 2 沈阳峰 梅塑 料有 限公 司 20,521.63 宁波峰 梅置 业有 限公司持股 100.00%不动产 经营 3 宁 波荣 象汽 车销 售服 务有限公 司 600.00 宁波峰 梅置 业有 限公司持股 100.00%汽车新 车销 售及 服务（4S 店）4 宁波峰 梅贸 易有 限公 司 1,000.00 周晓 峰 80%、张 松梅 20%股权投 资 5 宁波华 苒置 业有 限公 司 1,000.00 张松 梅 80%、周 晓峰 2
25、0%无实际 经营 6 上海华 翔拓 新电 子有 限公司 12,000.00 宁波华 苒置 业有 限公司持股 95%不动产 经营 7 上 海 大 众 联 翔 汽 车 零 部件有限 公司 1,000.00 上 海 华 翔 拓 新 电 子有限公司持股100%不动产 经营（五）一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司发行在外股份 5%的情况 截至本报告书签署 日，一致行动人不存在持有其他境内外上市公司 5%或以上发行在外股份的情况。（六）一致 行动 人持 股 5%以 上的 银行、信 托公司、证券 公司、保 险公司 等其他金融机构的简要情况 截至本报告书签署 日，一致行动人不存
26、在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。三、收购 人及 一 致 行动人 关 系的说 明 截至本报告书签署 日，周晓峰先生直接持 有宁 波华翔 14.36%的股 份，华翔投资、象山联众和峰梅实 业分别持有宁波华翔 7.78%、4.66%和 24.53%的股份，张松梅 女士直接持有公司 0.79%的股份。宁波华翔电子股份有 限公司 收购报告书 12 张松梅女士为周晓峰 先生配偶，周晓峰先生与张松梅女士分别持有峰梅实业和峰梅贸易 80.00%、20.00%股权，华翔投资是峰梅贸 易全资子公司，张松梅女士 持有象山联众 100%股权，周晓峰先生、张松梅女士、华翔投资、
27、象山联众、峰梅实业构成一致行动关系。宁波华翔电子股份有 限公司 收购报告书 13 第 三节 收 购 决 定及 收 购 目 的 一、收购 目的 为有效维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，基于对公司价值的判断和未来发展的信 心，收购人拟通过认购本次非公开发行的股票优化公司股权结构，为公司持续健康发展奠定坚实的治理基础。二、未来十 二 个月继续 增持上 市公司 股 份或者处 置 其已 拥 有权益的股份的 计划 截至本报告书签署 日，收购人在未来12个月内没有继续增持或处 置上市公司股 份的计划。若今后 拟进一步增持或因其他安排导致收购人持 有上市公司权益发生变动，收购人将严格按
28、照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。三、本次 交易已 履 行的决策 程序 1、2021 年 2 月 8 日，峰梅实业股东会审议通过认购上 市公司非公开发行股票事项。2、2021 年 2 月 8 日，宁波华翔召开第七届董事会第十次会议，审议通过了非公开发行 股票的相关事项。3、2021 年 2 月 8 日，上市公司与收购人签署 了 宁波华 翔电子股份有限公司与 宁波峰梅实业有限公司之附生效条件的股份认购协议。4、2021 年 3 月 31 日，宁波华翔召开 2021 年第一次临时股东大 会，审议批准非公开发行股票事项。5、2021 年 8 月 19 日，中国证监会出具“
29、证监许可 20212735 号”关于核准宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票的批复。宁波华翔电子股份有 限公司 收购报告书 14 第四节 收购方式 一、收购 人持有 上 市公司股 份情况 本次收购前，峰梅实业直接持有上市公司 1.89%股权，峰梅实业的控股股东周晓峰 先生直接持 有上 市公司 14.36%股权。峰梅实业及 其一致 行 动 人周晓峰、张 松梅、华翔投资、象山联众合计持有上市公司 29.49%股权。本次收购方式为收购人 峰梅实业以现金认 购 上 市 公 司 本次非公开发行 的股票。本次收购完成前后，峰梅实业及其一致 行动人持有上市公司的股 份如下：序号 股东名称 本次收购前 本次
30、收购后 持股数量（股）持股 比例 持股数量（股）持股 比例 1 周晓峰 89,936,799 14.36%89,936,799 11.05%2 宁波华 翔股 权投 资 有 限公 司 48,736,437 7.78%48,736,437 5.99%3 象山联 众投 资有 限公司 29,202,719 4.66%29,202,719 3.59%4 宁波峰 梅实 业有 限公 司 11,850,757 1.89%199,718,951 24.53%5 张松梅 4,956,670 0.79%4,956,670 0.61%收购人及其一致行动 人合 计持股 184,683,382 29.49%372,551
31、,576 45.76%二、本次 收购相 关 的协议主 要内容（一）合同主体、签 订时间 2021 年 2 月 8 日，峰 梅实业与上市公司就非公开发行股票事宜签署了宁波华翔电子股份有限 公 司 与 宁 波峰梅实 业 有 限 公 司 之 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 协议，协议主体如下：甲方：宁波华翔 电子股份有限公司 乙方：宁波峰梅实业有限公司（二）认购协议主要内容 1、认购方式 乙方以人民币现金方式认购甲方 本次非公开发行的股份。2、认购价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日宁波华翔电子股份有 限公司 收购报告书 15（即2021 年2 月9 日）。
32、本次发行的发行价格为 12.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价 的 80%（定价基 准日前 二十 个交 易日股 票交易 均价=定 价基准 日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二 十个交易日股票交易总量）。如公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将进行调整。3、认购数量 本次非公开发行 股票数量不超过 187,868,194 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意认购本次发行的全部股份。在定价基准日至发行日期间，若
33、公司发生送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等导致公司股本总额发生变动的，本次非 公开发行股票的发行数 量上限将 作相应调整。前 述情况下，由公司董事会在股东大会授权范围内根据实际情况与保荐机构（主承销 商）协商确认发行数量。4、认购款金额 乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款金额等于每股发 行 价 格 乘以最终确 定向乙方发行的股 票数量。最终认购款金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。5、股份认购款的支付 在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与 保荐机构（主承销商）确定的 具
34、体缴款日期将认购本次非公开发行股 票的股份认购款足额汇入甲方 及保荐机 构（主承销商）通知指定的专门收款账户。6、限售期 乙方承诺，乙方根据本协议认购的甲方 股 份 自 本 次 非 公 开 发 行 完 成 之 日 起36 个月 内不得 转让，法律法 规对限 售期 限有 其他 规 定的，乙 方 亦应 遵照执 行。乙方应按照相 关法律法规和中国证监会、深交所的相关 规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办 理相关股份锁定事宜。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意宁波华翔电子股份有 限公司 收购报告书 16 根据相关证券监管 机 构 的 监 管 意 见 或
35、 监 管 要 求 对 上述限售期进行相应调整并配合予以执行。（三）协议生效条件 本协议由双方签字盖章后，在 下述条件 全部满足时生效：1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；2、甲方本次非公 开发行已经获得中国证监会的核准。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为 本协议的生效日。协议生效条件无 法满足时，协议自动终止。（四）违约责任 任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任 何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守
36、约方均有权要求违约方 继续履行 或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。三、收购 人所持 上 市公司股 份是否 存 在权利限 制的情况 截至本报告书签署 日，峰梅实业及其一致行动人持有的发行人股份不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他形式的权利瑕疵或权利限制，亦不存在被采取冻结、查封或其他强制措施的情况。此外，峰梅实业通过本次发行认购的新增股份的权利限制情况如下：宁波华翔本次发行完成后，峰梅实业所认购的股份自发行完成之日起 36 个 月内不进行转让。峰梅实业所认购股份因宁波华翔分配股票股利、资本公积转增 股本等情形所衍生取得 的股份亦 应遵守上市股份锁定安排。宁波华翔
37、电子股份有 限公司 收购报告书 17 第 五节 资金来源 收 购 人 本 次 认 购 非 公 开 发 行 的 股 票 需 支 付 的 资 金 总 额 为 1,617,545,150.34元。本次收购的资金来源为自 有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化 安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（认购对象自 身除外）资金用于 认购的情形，不存在上市公司 或利益相关方对其提供财务资助或补偿 的 情形。宁波华翔电子股份有 限公司 收购报告书 18 第 六节 免 于 发 出要 约 的 情 况 一、免于 发出要 约 的事项及 理由 本次收购完成前，峰梅实业直接持有上市公司 1.89%的股份，与其一
38、致行动人周晓峰、张松梅、象 山联众、华翔投资 合 计 持有 上市公司 29.49%股份。本次非公开发行完成后，峰梅实业 直接持有上市公司 199,718,951 股股份，持股比例为 24.53%，峰梅实业 及其一致行动人合计持有上市公司 45.76%股份，导致峰梅实 业认购上市公司本次发 行的股票触发收购办法规定的要约收购义务。根据收购办法第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上 市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资 者可以免于发出要
39、约。峰梅实业已承诺其认购的股票自本次非公开发行完成之日起 36 个月 内不得转让，且上市公司 2021 年第一次临时股东大 会审议通过了峰梅实业 免于发出要约的议案，峰梅实业在本次非公开发行股票 中 取得上市公司向其发行新股的行为符合收购办法第六十三条规定的免于发出要约的情形。二、本次 收购前 后 上市公司 股权结 构 本次收购前后，上市公司股权结构如下：单位：股 序号 股东名称 本次收购前 本次收购后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 1 周晓峰 89,936,799 14.36%89,936,799 11.05%2 宁波华 翔股 权投 资有 限公 司 48,736,437 7.78%
40、48,736,437 5.99%3 象山联 众投 资有 限公 司 29,202,719 4.66%29,202,719 3.59%4 宁波峰 梅实 业有 限公 司 11,850,757 1.89%199,718,951 24.53%5 张松梅 4,956,670 0.79%4,956,670 0.61%6 上市公 司其 他股 东 441,543,932 70.51%441,543,932 54.24%合计 626,227,314 100.00%814,095,508 100.00%宁波华翔电子股份有 限公司 收购报告书 19 第 七节 后续计划 一、对上 市公司 主 营业务改 变或者 重 大调
41、整的 计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月 内 改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。二、对上 市公司 资 产和业务 处置计 划 及与他人 合资合 作 计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内 对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的 实际情 况，届时需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人 将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和 信息披露义务。三、对上 市公司 现 任董事、监事和 高 级管理人 员的调 整 计划 截
42、至本报告书签署日，收购人及其一 致行动人没有对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。四、对可能 阻碍 收 购 上市公司 控制权 的 公司章程 条款进 行 修改的计划 截 至本报告书签署日，上市公司章程中没有可能阻碍本次收购的限制性条款。本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市 公司将依法根据发行情况对 公司章程 中有关上市公司的股本、股东结 构等有 关条款进行相应调整，以适应本次非公开发行后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效 的法人治理结构。五、上市 公司现 有 员工的安 排计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内 对上市公司
43、现有员工聘用作重大变动的计划。宁波华翔电子股份有 限公司 收购报告书 20 六、上市 公司分 红 政策的重 大变化 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。七、其他 对上市 公 司业务和 组织结 构 有重大影 响的计 划 截至本报告书签署日，除上述说明 事项外，收购人及其一致行动人没有对上市公司业务和组织结构做出调整 的其他计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购人 及其一致行动人 将严格按照相关法律法规的要求，履行相应 的内部审议程序和信息披露义务。宁波华翔电子股份有 限公司 收购报告书 21 第 八节 对 上 市 公司
44、 的 影 响 分 析 一、本次 交易对 上 市公司独 立性的 影 响 本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规 定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与控股股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次收购后，上市公司实际控制人未发生变化；收购人及 其一致行动人将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。二、本次 收购对 同 业竞争的 影响 本次收购后，上市公司实际控制人仍为 周晓峰先生，上市公司实际控制人在收购前后 未发生变化，因此，本次收购不会对同业竞争 构成影响。本次收购前，收购人
45、及其一致行动人控制的企业 与上市公司不存在同业竞争的情形。为了维护上市公司及其他股东的合法权益，避免与上市公司产生同业竞争，实际控制人周晓峰先生于 2017 年 1 月 3 日出具了避免同业竞争承诺函，主要内容如下：“1、本人 承诺，本人 及本人 实际 控制的 其他 企业（如有）不会 以任 何形式直接或者间接 地从事 与宁波华翔相同或相类似的业务，包括不在中国境内外通 过投资、收购、联营、兼 并、合作、受托经营或 者其他任何方式从事与宁波华翔相同、相似或者构成实质竞争的业务；2、本 人承 诺，如 本人 及本人 实际 控制的 其他 企业（如有）获得 的任 何商业机会 与宁波华翔的业务有竞争或可能
46、发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知宁波华翔，并将该商业机会给予宁波华翔；3、本 人 之 兄 周 敏 峰 控 制 的 联 交 所 上 市 公 司 华 众 车 载 控 股 有 限 公 司（6830.HK），其 主 营 业 务 为 汽 车 内 外 结 构 及 装 饰 零 件 的 生 产 销 售 业 务，除 本 人之兄周敏 峰外，本人保证将努 力促使 与本人其他关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不直接或间接从事、参与或投资与宁波华翔的生产、宁波华翔电子股份有 限公司 收购报告书 22 经营相
47、竞争的任何经营活动；4、本 人将 不利用 对宁 波华翔 的了 解和知 悉的 信息协 助任 何第三 方从 事、参与或投资与宁波华翔相竞争的项目或业务。以上承诺自签署之日起正式生效，如因本人控制的其他公司或组织违反上述承诺 而导致宁波华翔的权益受到损害的，则本人同意承担相应的损害赔偿责任。”三、本次 收购对 关 联交易的 影响 本次收购完成前，上市 公司已 依照 公司法 证券法、中国证监会的相关规定，制 定了 关联交易公允决策制度，对关联交易的决策权限、金额、定价等各个方面作了详细规定。本次收购前，收购人及其一致行动人为上市公司的关联方，收购人及其一致行动人及其下属企业与上 市公司之间存在一定的关
48、联交易，主要为购销商品、关联租赁、关联资产转让等。前述关联交易具体情况参见上市公司相关公告。收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联 交易情况。本次收购完成后，如上 市公司与收购人及其 一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在符合 上市 规则 公司章程 等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关 审批、信息披露义务。宁波华翔电子股份有 限公司 收购报告书 23 第 九节 与 上 市 公司 之 间 的 重 大 交易 一、与上 市公司 及 其子公司 的发生 的 资产 交易 情况 在本报告书签署 前 24 个月内，收购人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员（或者 主要负责人）未与上市
49、公司及其子公司发生其他合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的资产交易。二、与上 市公司 董 事、监事、高级 管 理人 员的 交易情 况 在本报告书签署 前 24 个月内，收购人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要 负责人）不存在与上 市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。三、是 否存在对 拟 更换上市 公司、监 事、高 级管理人 员 的补偿或类似安排 在本报告书签署 前 24 个月内，收购人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责 人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员
50、进行补偿或者存在其他任何类似安排。四、是否存 在对上 市 公司有重 大影响 的 其他正在 签署或 者 谈判的合同、默 契或安 排 在本报告书签署日前 24 个月内，除本次 收购外，收购人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或者安排的情形。宁波华翔电子股份有 限公司 收购报告书 24 第十节 前 六 个 月买 卖 上 市 交 易 股份 的 情 况 经自查，收购人 及其一致行动人 在本次收购事实发生之日前六个月内，不存在通过 证券交易所的证券交易系统买卖上市公司 股票的行为。在本次收购事实发生之日 前六个月
