1、 证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2022-007 深 圳市 宝鹰 建设 控股 集团股 份有 限公 司 2020 年非 公开 发行 股票 发 行情 况报 告书 暨 上市 公告 书摘 要 保荐 机构（主承 销商）（深圳 市 福田 区 福田 街 道福 华 一路 111 号）二 二 二 年 一 月 1 特别提示 一、发 行数 量 及价 格（一）发行数量：174,951,772 股（二）发行价格：4.04 元/股（三）募集资金总额：706,805,158.88 元（四）募集资金净额：697,635,427.62 元 二、投 资者 认 购的 数量 和限 售 期 序号 发行对 象 认
2、购股 数（股）认购金 额（元）锁定期（月）1 航空 城集 团 174,951,772 706,805,158.88 36 总计-174,951,772 706,805,158.88-三、新 增股 票 上市 安排 本次非公开发行新增股份 174,951,772 股，将于 2022 年 1 月 27 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。四、股 权结 构 情况 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。2 目 录 特别提示.1 一、发行数量及 价格.1 二、投资者认购 的数量和限售期.1 三、新增股票上 市安排.1 四
3、、股权 结构情 况.1 释 义.3 第一节 本次发 行的基本情况.5 一、公司基本信 息.5 二、本次发行履 行的相关程序.5 三、本次发行股 票的基本情况.8 四、发行对象的 基本情况.9 五、本次发行的 相关机构情况.11 第二节 本次发 行前后公司相关情况.14 一、本次发行前 后前 10 名股东变动情况.14 二、本次发行对 公司的影响.15 第三节 中介机 构对本次发行合规性的意见.18 一、保荐机构（主承销商）的意见.18 二、发行人律师 意见.19 第四节 备查文 件.20 3 释 义 在本报告书摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：宝鹰 股份、公 司、发行 人、上市 公司
4、 指 深圳市宝鹰建设控股 集团股份有限 公司，深交所 上市公司，股票 代码：002047 航空 城集 团 指 珠海 航空 城发 展集 团有 限公 司 珠海 国资 委 指 珠海 市人 民政 府国 有资 产监 督管 理委 员会 宝贤 投资 指 深圳 市宝 贤投 资有 限公 司 宝信 投资 指 深圳 市宝 信投 资控 股有 限公 司 保荐 机构、招 商证 券 指 招商 证券 股份 有限 公司 发行 人律 师 指 北京 市中伦 律 师事 务所 律 师工 作报 告 指 北京市中伦律师事 务所关于为深 圳市宝鹰建设 控股集团股份有限公司非公开发 行A 股股票出具法律意见书 的律师 工作 报告 发行 人会
5、计师、大华、大华会计 师 指 大华 会计 师事 务所（特 殊普 通合 伙）发行、本次 发行、本次 非公开发 行 指 深圳市宝鹰建设控股 集团股份有限公 司2020 年 非公开发行A 股股票 本报 告 书 摘要、本 发行 情况报告 书摘 要、本发 行情 况报告 书 暨上 市公 告书 摘要 指 深圳市宝鹰建设控股 集团股份有限公 司2020 年 非公开发行股 票发 行情 况报 告书 暨上 市公 告书 摘要 定价 基准 日 指 发行 人第 七届 董事 会第 三次 会议 决议 公告 日 中国 证监 会、证监 会 指 中国 证券 监督 管理 委员 会 深交 所 指 深圳 证券 交易 所 董事 会 指 深
6、圳 市宝 鹰建 设控 股集 团股 份有 限公 司 董 事会 监事会 指 深圳 市宝 鹰建 设控 股集 团股 份有 限公 司监 事会 股东 大会 指 深圳 市宝 鹰建 设控 股集 团股 份有 限公 司 股 东大 会 公 司章 程 指 深 圳市 宝鹰 建设 控股 集团 股份 有限 公司 章程 公 司法 指 中 华 人 民共 和国 公司 法 证 券法 指 中 华人 民共 和国 证券 法 发行 管 理办 法 指 中国 证监 会2020 年2 月14 日公 布的 上 市公 司证 券发 行管理办 法（证监 会令 第163号）实 施细 则 指 上 市公 司非 公开 发行 股票 实施 细则（2020 年 修订
7、）4 A 股 指 经中国证监会批准向 境内投资者发 行、在境内证 券交易所上市、以人民币认购 和交易、每股面值为人民币1.00元的 普通 股 最近 三年 指 2018 年、2019 年、2020 年 最近 三年 一期、报告 期、报告期 各期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年1-9 月 报告 期末 指 2021 年9 月30 日 报告 期各 期末 指 2018 年12 月31 日、2019年12 月31日、2020 年12 月31 日、2021 年9 月30 日 元、万元、亿 元 指 人民 币元、万 元、亿元 本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略
8、有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。5 第一节 本次 发行 的基 本情 况 一、公 司基 本 信息 公司 名称：深圳 市宝 鹰建 设控 股集 团股 份有 限公 司 英文 名称：Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.,Ltd.注册 资本（本 次发 行前）：134,129.6921 万元 人民 币 注册 资本（本 次发 行后）：151,624.8693 万元 人民 币 法定 代表 人：施雷 股票 上市 地：深圳 证券 交易 所 股票 简称：宝鹰 股份 股票 代码：002047.SZ 有限 公司 设立 日期：1993 年04 月30 日 上市
9、日期：2005 年05 月31 日 注册 地址：深圳 市南 山区 沙河 街道 华侨 城东 部工 业区F1 栋107 号 邮政 编码：518040 联系 电话：0755-82924810 传真：0755-88374949 电子 邮箱：网址：经营 范围：一般 经营 项目 是：智 能系 统工 程设 计、开发 与集 成、技术 咨询；智 慧城市 项目 投资（具体 项目 另行 申报）；智能 化工 程、机 电 设备 安装 工程、消 防设 施工 程、幕 墙工 程、建筑 节能 技术、服务 的方 案咨 询、规划设 计、产 品研 发、设备 提供、安 装施 工和 相关 技术 服务；智 慧建 筑及装 配式 建筑 技术
10、研发；物联 网系 统的 技术 开发 与技 术服 务；通信 工程、通信 信息 网络 系统 集成 服务；智 能家 居产 品、个性 化 定制 家居 和木制 品设 计及 安装；城 市与 建筑 设计、室 内外 装饰 设计 及咨 询；建 筑工程 施工（须 取得 相应 的资 质证 后方 可经 营）；从 事货 物 及技 术进 出口业 务；供应 链管 理及 服务；物 联网 项目 投资（具 体项 目另 行申 报）、投资 兴办 实业（具 体项 目另 行申 报）.，许可 经营 项目 是：二、本 次发 行 履行 的相 关程 序 6（一）本次发行 履行的内部决策程序 1、2020 年 7 月 5 日，发行人召开第七届董事
11、会第三次会议审议通过了本次非公开发行的有关议案。2、2020 年 7 月 17 日，珠海国资委出具关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的意见（珠国资2020212 号），原则同意宝鹰股份本次非公开发行的整体方案及相关事项，并批准航空城集团以现金认购本次非公开发行的全部股票；3、2020 年 8 月 5 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的有关议案。4、2021 年 6 月 8 日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了关于调整非公开发行 A 股股票发行价格的议案，同意本次发行的发行价格根据公司 2020 年度权益分派情况进行
12、相应调整。5、2021 年 7 月 19 日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了 关于延长公司 2020 年非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案 关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2020 年非公开发行 A 股股票具体事宜有效期的议案。6、2021 年 8 月 4 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了第七届董事会第十三次会议的相关议案。（二）本次发行 的监管部门审核情况 1、发行人非公开发行股票的申请已于 2021 年 5 月 10 日通过中国证监会发行审核委员会的审核。2、发行人于 2021 年 5 月 27 日取得中国证监会关于
13、核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20211768 号），核准公司本次非公开发行。（三）募集资金 到账和验资情况 7 1、2022 年 1 月 11 日，保荐机构（主承销商）向发行对象航空城集团发送了深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知，要求发行对象航空城集团于 2022 年 1 月 12 日前足额将认购款划入保荐机构（主 承销商）为本次发行开立的专用账户。2、根据大华会计师于 2022 年 1 月 13 日出具的验证报告（大华 验字2022000019 号），截止 2022 年 1 月 12 日，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户 实
14、际收 到本次 非公 开发行 认购对 象航空 城集团 的认购 资金共 计人民币706,805,158.88 元。3、2022 年 1 月 12 日，保荐机构（主承销商）已将上述认购资金扣除相关保荐承销费用后的余额划转至发行人指定的募集资金专项账户。根据大华会计师于 2022 年 1 月 13 日出具的 验资报告（大华验字2022000020 号），截至 2022年 1 月 12 日，发行人共计募集货币资金人民币 706,805,158.88 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 9,169,731.26 元，宝鹰股份实际募集资金净额为 697,635,427.62 元，其中计入“股本”1
15、74,951,772.00 元，计入“资本公积股本溢价”522,683,655.62 元。发行费用明细如下：费用类 别 含增值 税金 额（人民币 元）不含增 值税 金额（人民 币元）承销 保荐 费用 8,000,000.00 7,547,169.81 律师 费 830,000.00 783,018.87 审计 费 530,000.00 500,000.00 证券 登记 费及 印花 税 349,445.51 339,542.58 合计 9,709,445.51 9,169,731.26 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据 发行管理办法 等有关规定，对募集资
16、金设立专用账户进行管理，专款专用。（四）股权登记 和托管情况 公司已向 中国 证券登 记结算 有限 责任公 司深圳 分公 司提交 相关登 记材 料。8 2022 年 1 月 20 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书（业务单号：101000011706）。本次发行新增股份全部为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。三、本 次发 行 股票 的基 本情 况（一）发行股票 的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币 1.
17、00 元。（二）发行方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。（三）发行数量 本次发行的股票数量为 174,951,772 股。（四）发行价格 及定价原则 本次非公开发行股票的价格原为 4.05 元/股。本次非公开发行股票的定价 基准日为发行人第七届董事会第三次会议决议公告日（2020 年 7 月 6 日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。2021 年 4 月 26 日，发行人分别召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了 2020 年度利润分配预案，独立董事已对该议案 发表同意的独立意见；2021 年 5 月
18、 19 日，发行人召开 2020 年度股东大会审议通过了 2020 年度利润分配预案，具体分配预案为：以利润分配的股权登记日当日的总股本扣除回购专用证券账户中股数后的股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.1 元（含税）。鉴于发行人 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，发行人于 2021 年 6 月 89 日分别召 开第七 届董事 会第 十二次 会议和 第七届 监事会 第九次 会议审 议通过了关于调整非公开发行 A 股股票发行价格的议案，根据本次非公开发行股票方案的定价原则，对本次非公开发行股票的发行价 格做出调整，本次非公开发行股票的发行价格由 4.05 元/股调整为
19、4.04 元/股，独立董事就该议案发表同意 的独立意见。本次非公开发行股票的数量将不予调整，仍为不超过 174,951,772 股；本次募集资金总额=非公开发行股票的发行数量*发行价格，募集资金总额不超过人民币 706,805,158.88 元（含本数）。（五）募集资金 和发行费用 本次发行募集资金总额为 706,805,158.88 元，扣 除 本 次 发 行 费 用 人 民 币9,169,731.26 元（不 含增值税），实际募集资金净额为人民币 697,635,427.62 元。（六）发行对象 及认购情况 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行的发行对象 1名，为发行人控
20、股股东航空城集团。发行对象以现金认购，认购情况如下：序号 认购对 象 认购股 数（股）认购金 额（元）1 航空 城集 团 174,951,772 706,805,158.88 合计 174,951,772 706,805,158.88（七）限售期 本次非公开发行完成后，航空城集团所认购的股份自本次发行股票上市之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限
21、。四、发 行对 象 的基 本情 况 10 本次发行的对象 1 名，为发行人控股股东航空城集团，符合 发行管理办法 和实施细则的相关规定。航空城集团的具体情况如下：（一）发行对象 的基本情况 1、基本情况 企业名 称 珠海 航空 城发 展集 团有 限公 司 住所 珠海 市金 湾三 灶镇 海澄 珠海 机场 集团 公司 办公 楼二 楼 法定代 表人 李文 基 注册资 本 122,808.458 万元 人民 币 成立时 间 2009 年 07 月 02 日 统一社 会信 用代 码 91440400690511640C 企业类 型 有限 责任 公司（非 自然 人投 资或 控股 的法 人独 资）经营范 围
22、 航空业投资、建设与运营 及配套服务 业，会展 业，建筑业 及相关专业技术服 务，房地产 综合开发经 营，现代 农业及相关 服务业，实体产业 投资和运营 管理，信息 咨询，物 业代理，企 业管理 经营期 限 长期 控股股 东 珠海 城发 投资 控股 有限 公司 通讯地 址 珠海 市九 洲大 道东 1154 号 建设 大 厦 联系电 话 0756-3231363 2、发行对象与发 行人的关联关系 航空城集团为发行人控股股东。3、本次发行认购 情况 认购股数：174,951,772 股。限售期安排：自本次发行股票上市之日起 36 个月内不得转让。4、发行对象及其 关联方与发行人最近一年重大交 易情
23、况及未来交易安排 除上市公司已公开披露的交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在与上市公司及其子公司进行其他重大交易。11 5、认购资金来源 本次收购的资金全部来源于航空城集团合法自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。6、关于认购对象 适当性的说明 根据 证券期货投资者适当性管理办法、证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）及招商证券相关制度，招商证券须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、
24、C4、C5。本次宝鹰股份非公开发行风险等级界定为 R5 级，专业投资者和 C5 级及以上的普通投资者均可认购。在向中国证监会报送发行方案前，发行人与招商证券已向本次非公开发行股票的发行对象航空城集团发送通知，要求其提交投资者适当性管理的核查资料。发行对象 表示将 继续参 与本 次非公 开发行 股票并 已提供 了投资 者适当 性管理的核查材料。经审核发行对象提交的适当性管理材料，航空城集团被评为 C5 类普通投资者，已签署客户风险承受能力评估结果告知函 金融产品或服务适当性评估结果确认书及普通投资者特别风险提示，投资者类别（风险承受等级）满足本次宝鹰股份非公开发行的风险等级投资者适当性要求。综上
25、，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性核查要求提交了相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：发行对 象 投资者 分类 产品风 险等 级 与风险 承受 能 力是否 匹配 航空 城集 团 C5 类普 通投 资者 是 五、发 行前 后 每股 收益 本次发 行前（元/股）本次发 行后（元/股）12 每股 收益 2021 年 1-9 月 2020 年度 2021 年 1-9 月 2020 年度 0.0042 0.0827 0.0037 0.0732 注：发行 后每 股收 益分 别按照2020 年度和2021 年
26、1-9 月归 属母 公司 所有 者的 净利 润 除以本 次发 行后 总股 本计 算。六、本 次发 行 的相 关机 构情 况（一）保荐机构（主承销商）名称 招商 证券 股份 有限 公司 法定代 表人 霍达 办公地 址 深圳 市福 田区 福田 街道 福华 一路 111 号 联系电 话 0755-83081312 传真 0755-83081361 保荐代 表人 王刚、王 大为 项目协 办人 宋天 邦（二）发行人律 师 名称 北京 市中 伦律 师事 务所 负责人 张学 兵 办公地 址 北京 市朝 阳区 金和 东路 20 号 院正 大中心 3 号楼 南塔 22-31 层 联系电 话 010-595722
27、88 传真 010-65681022/1838 经办律 师 任理 峰、黄平、段 博文（三）审计机构 名称 大华 会计 师事 务所（特 殊普 通合 伙）负责人 梁春、杨 雄 办公地 址 北京 市海 淀区 西四 环中路 16 号院 7 号楼 1101 联系电 话 010-58350011 13 传真 010-58350006 签字会 计师 张朝 铖、刘国 平（四）验资机构 名称 大华 会计 师事 务所（特 殊普 通合 伙）负责人 梁春、杨 雄 办公地 址 北京 市海 淀区 西四 环中路 16 号院 7 号楼 1101 联系电 话 010-58350011 传真 010-58350006 签字会 计
28、师 张朝 铖、何英 武 14 第二节 本次 发行 前后 公司 相关 情况 一、本 次发 行 前后 前 10 名 股东 变 动情 况（一）本次发行 前公司前 10 名股东持股情况 截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名 股东持股情况如下：单位：%/股 序号 股东名 称 股东性 质 持股比例 持股数 量 质押或 冻结 数量（股）股份状态 数量 1 珠海 航空 城发 展集 团有限 公司 国有 法人 22.00 295,085,323-2 深圳 市宝 贤投 资有 限公司 境内 非国 有法人 8.62 115,576,845 质押 91,300,000 冻结 104,047,745 3 深圳
29、市宝 信投 资控 股有限 公司 境内 非国 有法人 5.00 67,064,776-4 古少 明 境内 自然 人 4.57 61,333,658 质押 61,333,658 冻结 61,333,658 5 李素 玉 境内 自然 人 1.17 15,741,138 质押 10,741,138 6 郑伟 光 境内 自然 人 0.84 11,291,900-7 黄春 妹 境内 自然 人 0.71 9,474,500-8 交通 银行 股份 有限 公司-广 发中 证基 建工 程交易 型开 放式 指数 证券投 资基 金 其他 0.64 8,650,200-9 刘心 怡 境内 自然 人 0.60 8,041
30、,900-10 深圳 市宝 鹰建 设控 股集团 股份 有限 公司-第二期 员工 持股 计划 其他 0.47 6,300,000-注 1：2020 年 11 月 16 日，宝 贤投 资所 持 104,047,745 股发 行人 股份 及古 少明 先生 所 持61,333,658 股 发行 人 股 份 被 江 苏 省无 锡 市 中 级 人 民 法院 司 法 冻 结，本 次合 计 司 法 冻结165,381,403 股发 行人 股份，占本 次发 行前 发行 人总 股本 的比 例为 12.33%。具 体情 况 参见 发行人于 2020 年 12 月 30 日披 露的 关于 持股 5%以 上股 东部 分
31、股 份被 冻结 的公 告（公告 编15 号：2020-113）、于 2021 年 1 月 6 日 披露 的 关于 对深 圳证 券交 易所 关注 函的 回复 公告（2021-001）等 相关 公告；注 2：根据 发行 人持股 5%以上 股 东 宝贤 投资 的通 知，其所 持有 发行 人的 40,000,000 股股份 被轮 候冻 结，轮候 冻结 机关 为广 东省 深圳 市中 级人 民法 院。该部 分轮 候冻 结股 份 占宝 贤投资 所持 发行 人股 份的 34.61%，占发 行 人总 股本的 2.98%。具 体情 况参 见发 行人于 2021 年12 月 2 日 披露 的 关于 持股 5%以上
32、股东 部分 股份 被轮 候冻 结的 公告（公 告编 号：2021-104）。注 3：发 行人 前十 大股 东不 含“深圳 市宝 鹰建 设控 股集 团股 份有 限公 司回 购专 用证 券 账户”，截至 2021 年 9 月 30 日，该 回购 账户 持股 数量 为 7,595,885 股。（二）本次发行 后公司前 10 名股东持 股情况 本次非公开发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：单位：%/股 序号 股东名 称 持股数 量 持股比 例 持有限 售 条件股 份数 1 珠海 航空 城发 展集 团有 限公司 470,037,095 31.00%174,951,772 2 深圳 市宝 贤投 资有
33、 限公 司 115,576,845 7.62%-3 古少 明 61,333,658 4.05%-4 深圳 市宝 信投 资控 股有 限公司 48,067,376 3.17%-5 郑伟 光 10,615,263 0.70%-6 何乔 9,163,295 0.60%-7 王俊 新 8,256,100 0.54%-8 刘心 怡 6,472,400 0.43%-9 李彬 彬 5,700,000 0.38%-10 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 5,464,220 0.36%-注 1：本 次非 公开 发行 后公 司前 十名 股东 最终 以新 增股 份登 记
34、到 账后 登记 公司 提供 的 数据为 准。注 2：发 行人 前十 大股 东不 含“深圳 市宝 鹰建 设控 股集 团股 份有 限公 司回 购专 用证 券 账户”。（三）董事、监 事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。二、本 次发 行 对公 司的 影响（一）对股本结 构的影响 16 本次非公开发行完成后，公司将增加 174,951,772 股 限售流通股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表（含在途股份），本次发行前后公司股本结构变动情况如下：股份类 型 本次发 行前 本次发 行 本次发 行后 股份数 量（股）比例 股份
35、数 量（股）股份数 量（股）比例 有限售 条件 的流通 股份 5,716,622 0.43%174,951,772 180,668,394 11.92%无限售 条件 的流通 股份 1,335,580,299 99.57%-1,335,580,299 88.08%合计 1,341,296,921 100.00%174,951,772 1,516,248,693 100.00%本次非公 开发 行不存 在其他 股东 通过认 购本次 发行 股票成 为公司 控股 股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。（二）对资产结 构的影响 本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金后，一方面公司净资产
36、规模得以增加，资本实力得以提升；另一方面公司资产负债率将有所下降、流动比率及速动比率将有所提升，抵御财务风险的能力得以增强。此外，本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，有利于改善公司资本结构，降低公司财务风险，从而为公司未来持续、稳定、平衡发展奠定坚实基础。（三）对业务结 构的影响 本次非公开发行股票募集资金将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司紧抓大湾区建设契机，实现战略定位转型升级。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提 升，有利于公司的可持续发展。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。（四）对公司治 理的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股
37、东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人17 治理结构。（五）对高级管 理人员结构的影响 公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披 露义务。（六）对同业竞 争和关联交易的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、关联关系和同业竞争状况不会发生变化。公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生同业竞
38、争。若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。18 第三节 中介 机构 对本 次发 行合 规性 的意 见 一、保 荐机 构（主 承销 商）的 意见（一）本次发行 定价过程合规性 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和限售期符合 公司法、证券法、发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则 等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人相关董事会、股东大会决议和中国证监会核准批复要求。本次发行过程与
39、发行前向证监会报备的 发行方案一致。（二）本次发行 对象选择的合规性 本次发行对象资格符合 证券法、发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规，不存在损害公司和其他中 小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。本次发行对象航空城集团不属于 证券投资基金法、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法、私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。（三）发行对象 认购资金来源的合规性 经保荐机构（主承销商）核查：本次发行对象为公司控股股东航空城集团，根据航空城集团出具的说明，航空城集团以自有或
40、自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。发行人于 2020 年 7 月 5 日召开第七届董事 会第三次会议，就本次非公开发行 A 股股票事项公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投19 资者提供财务资助或补偿的情形。综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会 再融资业务若干问题解答等相关规定。二、发 行人 律 师意 见 本次非公 开发 行的发 行人律 师关 于本次 非公开 发行 过程和 认购对 象合 规性的结论意见为：发行人本
41、次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次发行的认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会决议的规定；发行人与认购对象签署的非公开发行股票认购合同约定的生效条件均已成就，上述合同合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律、法规和规范性文件、发行人股东大会决议的规定及中国证监会的核准批复内容，合法、有效；本次发行的发行过程和发行结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行过程与发行前向中国证监会报备的发行方案一致。20 第四节 备查文件 以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：1、中国证监会关于核准深圳市宝鹰建设控股集
42、团股份有限公司非公 开发行股票的批复（证监许可20211768 号）；2、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；5、招商证券股份有限公司出具的招商证券股份有限公司关于深圳市 宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告；6、发行人律师出具的北京市中伦律师 事务所关于深圳市宝鹰建设控 股集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；7、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。21（此页无正文，为 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 之 盖章 页）深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 年 月 日
