1、 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2019 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 法律意见书 二一九 年一 月 法律意见书 1 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 600
2、3 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026 8-10/F,Tower A,Rongchao Tower,6003 Yitian Road,Futian District,Shenzhen 518026,P.R.China 电话/Tel：(86755)3325 6666 传真/Fax：(86755)3320 6888/6889 网址：北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 的 法律意见书 致：深 圳 市宝 鹰 建 设 控股 集 团 股 份有 限 公 司 根据 中华人民共和国公司法（下称“公 司法”）、上市公司股东大会
3、规则（下称“股东大会规则”）和 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程（下称“公司章程”）的规 定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接 受 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2019 年第一次临时股东大会（下称“本 次 股 东 大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。本所及经办律师依据 证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及公司 2019 年第一次临时股东大会所 涉 及 的 事 实，严 格 履 行 了 法 定 职 责，遵
4、 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则，进 行 了 充 分 的 核 查 验 证，保 证 本 法 律 意 见 所 认 定 的 事 实 真 实、准 确、完 整，所发 表 的 结 论 性 意 见 合 法、准 确，不 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并承担相应法律责任。本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下：法律意见书-2-一、本 次 股东 大 会 的 召集 和 召 开 程序 为 召 开 本 次 股 东 大 会，公 司 董 事 会 于 2019 年 1 月 15 日 在 巨 潮 资 讯 网（）上 公 告 了 深 圳 市 宝 鹰 建 设
5、 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于召开 2019 年第一次临时股东大会 的通知（下称“会议通知”）。会议通知 载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议 题的内容进行了充 分 披 露，说 明 了 股 东 有 权 出 席 并 可 委 托 代 理 人 出 席 和 行 使 表 决 权，明 确 了 会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合股东大会规则和公司章程的要求。根据 会议通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票 相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所 交易系统和互联网投票系统 进行。本次股东大会的现场会议于 2019 年 1 月 3
6、0 日下午 14:00 在深圳市福田区车公 庙 泰 然四路 303 栋三 楼 多 功能会 议 室 如期召 开。公司股 东 通 过深圳 证 券 交 易所 交 易 系 统 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2019 年 1 月 30 日上午 9:30-11:30、下 午13:00-15:00；通过深圳证券交易所 互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 1月 29 日下午 15:00 至 2019 年 1 月 30 日下午 15:00 期间的任意时间。本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合 公司法、股东大会规则 和 公司章程 的规定，本次股 东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容
7、与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。二、本 次 股东 大 会 的 召集 人 资 格 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。三、本 次 股东 大 会 出 席、列 席 人 员的 资 格 1 出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 8 名，代表有表决权的 股份总数 469,218,846 股，占公司有表决权的股份总数 的 35.2378%。法律意见书-3-其中，根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，现场 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 名，代表有表决权的股份 总数
8、469,121,446股，占公司 有表决权的股份总数 的 35.2305%。经验证，上述 通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股东大会的合法资格。根据 本次股东大会网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共2 名，代 表 有 表 决 权 的 股份总数 97,400 股，占 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 的0.0073%。以上通过网 络投票系统 进行投票的 股东资格，由网络投票 系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。2出席、列席现场会议的其他人员包括：（1）公司部分董事；（2）公司部分监事；（3）公司部分高级管理人员；（4）本所律师；经验证，上述人员
9、均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。四、本 次 股东 大 会 的 表决 程 序 和 表决 结 果 本次股东大会采取现场投票和网络投票相 结合的方式，与会股东逐项审议议案，并形成如下决议：1 审 议 通过 了 关 于公 司 符 合 公开 发 行 可 转换 公 司 债 券条 件 的 议 案 表决情况：同意 469,218,846 股，占 出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0 股，占 出席会议中小股东
10、所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。法律意见书-4-本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持 有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。2 逐项 审议 通 过 了 关 于 公 司 公开 发 行 可 转换 公 司 债 券方 案 的 议 案（1）本次发行证券的种类 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出
11、席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股 东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。（2）发行规模 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席
12、本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通 过。（3）票面金额和发行价格 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权 法律意见书-5-股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。（4）债券期限 表
13、决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。（5）债券利率 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权
14、股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。法律意见书-6-（6）还本付息的期限和方式 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况
15、：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。（7）转股期限 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表 决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份
16、的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。（8）转股股数的确定方式 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中 小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。法律意见书-7-本议案为特别决议事项，获得
17、出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。（9）转股价格的确定和修正 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会 议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。（10）转股价格的向下修正条款
18、 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。（11）赎回条款 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有
19、表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。法律意见书-8-中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。（12）回售条款 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同
20、意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三 分之二以上审议通过。（13）转股后的股利分配 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所
21、持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。（14）发行方式及发行对 象 法律意见书-9-表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事
22、项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。（15）向原股东配售的安排 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。（16）可转换公司债券持
23、有人及可转换公司债券持有人会议 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决 权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股 法律意见书-10-份总数的三分之二以上审议通过。（17）本次募集资金用途 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席
24、会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。（18）担保事项 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表 决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
25、表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。（19）决议有效期 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权 股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的 法律
26、意见书-11-100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。（20）募集资金存放账户 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小
27、股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。3 审 议 通过 了 关 于公 司 公 开 发行 可 转 换 公司 债 券 预 案的 议 案 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决
28、议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。4 审 议 通 过 了 关于公 司 公 开 发行 可 转 换 公司 债 券 募 集资 金 使 用 的可 行 性分 析 报 告 的议 案 法律意见书-12-表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份
29、的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。5 审 议 通过 了 关 于公 司 前 次 募集 资 金 使 用情 况 报 告 的议 案 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席
30、本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。6 审 议 通 过 了 关于提 请 股 东 大会 授 权 董 事会 办 理 本 次公 司 公 开 发行 可 转换 公 司 债 券相 关 事 宜 的议 案 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有 表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。法律
31、意见书-13-本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。7 审 议 通 过 了 关于公 司 本 次 公开 发 行 可 转换 公 司 债 券摊 薄 即 期 回报、采取 填 补 措 施及 相 关 承 诺的 议 案 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股
32、，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。8 审 议 通过 了 关 于本 次 公 开 发行 可 转 换 公司 债 券 持 有人 会 议 规 则的 议 案 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股
33、东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。9 审 议 通 过 了 关 于公 司 未 来 三年（2018-2020 年）股 东 回 报 规 划的 议 案 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。法律意见书-14-中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东
34、所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。10 审 议 通过 了 关 于修 改 的 议案 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决
35、权股份总数的三分之二以上审议通过。11逐项审议 通 过 了 关 于 回 购 公司 股 份 方 案（第 二 期）的 议 案（1）回购股份的目的 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以
36、上审议通过。法律意见书-15-（2）本次回购符合回购细则第十条规定的条件 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。（3）拟回购股份的方式、价格区间 表决情况：同意 469
37、,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同 意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。（4）拟回购 股 份 的种类、用 途、数 量、占公司 总 股 本的比 例 及 拟用于 回 购的资金总额 表决情况：同意 469,218,846 股，占
38、出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情 况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议 法律意见书-16-中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。（5）回购股份的资金来源 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
39、0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股 东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。（6）拟回购股份的实施期限 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224
40、 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议中 小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。（7）办理本次回购股份事宜的具体授权 表决情况：同意 469,218,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权 法律意见书-17-股份总数的 0%。中小股东总表决情况：同意 1,182,224 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反 对 0 股，占出席会议
41、中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。五、结论 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合 公司法、股东大会规则 和 公司章程 的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出 席 及 列 席 会 议 的 人 员 均 具 备 合 法 资 格；本 次 股 东 大 会 的 表 决 程 序 符 合 公 司法、股东大会规则及公司章程的规定，表决结果合法有效。本法律意见书 正本一式叁 份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。（以下无正文）法律意见书-18-（本页为 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 的法律意见书之签章页）北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）负责人：经办律师：赖继红 段博文 经办律师：方诗雨 年 月 日
