1、国 金 证 券 股份 有 限 公 司 关 于 深 圳 市宝 鹰 建 设 控股 集 团 股 份有 限 公 司 2018 年度内 部 控 制 评价 报 告 的核 查 意 见 国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“宝鹰股份”或“公司”)2017年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所上市公司保荐工作指引、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关文件的规定，对 宝鹰股份董事会出具的 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2018年度内部控制 评价报告进行了核查，并发表如下核查意见:一
2、、保荐机构进行的核查工作 在2018年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅公司主要业务和管理制度、内控制度；询问募集资金使用情况；查阅主要的信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员 等人员沟通；核查募集资金存放和使用情况；了解内部审计工作情况等 多种方式，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对宝鹰 股份内部控制的合规性和有效性进行了核查。二、关于公司内部控制的重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常
3、运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证公司2018年度内部控制评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。三、公司2018年度内部控制 评价的基本情况（一）内 部控 制 评 价 范围 公
4、司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。1.纳入评价范围的主要单位包括：子公司名称 公司类型 持股比例 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 母公司 100%深圳市宝鹰投资控股有限公司 全资子公司 100%宝鹰国际投资控股有限公司 全资子公司 100%深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 全资子公司 100%深圳市通海夷道文化有限公司 全资子公司 100%深圳宝鹰太平洋文旅科技有限公司 控股子公司 70%深圳市天高技术有限公司 控股子公司 60%深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司 全资子公司 100%深圳市神工木制品有限公司 全资子公司 100%印尼宝鹰建设集团有限公司 控股子
5、公司 60%深圳高文安设计有限公司 控股子公司 60%宝鹰国际建设投资有限公司 全资子公司 100%美国宝鹰集团有限公司 全资子公司 100%普宁市宝鹰供应链管理有限公司 全资子公司 100%惠州宝鹰宅配家居有限公司 全资子公司 100%深圳市聚创设计产业有限公司 全资子公司 100%缅甸宝鹰集团有限公司 全资子公司 100%越南宝鹰集团有限公司 全资子公司 100%澳洲宝鹰集团有限公司 全资子公司 100%澳洲宝鹰建设投资集团有限公司 全资子公司 100%中国宝鹰集团有限公司 全资子公司 100%子公司名称 公司类型 持股比例 新加坡宝鹰集团有限公司 全资子公司 100%印尼宝鹰投资有限公司
6、 全资子公司 100%高文安设计有限公司 控股子公司 60%宝鹰中东公司 全资子公司 100%英国宝鹰集团有限公司 全资子公司 100%柬埔寨宝鹰集团有限公司 全资子公司 100%宝鹰太平洋未来有限公司 控股子公司 51%深圳市夷道建材有限公司 全资子公司 100%马来西亚宝鹰集团有限公司 全资子公司 100%澳门宝鹰集团有限公司 全资子公司 100%新西兰宝鹰集团有限公司 全资子公司 100%香港通海夷道文化有限公司 全资子公司 100%AR 未来有限公司 控股子公司 70%公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司、全部控股子公
7、司及其全资子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。2.纳入评价范围的主要业务包括：综合建筑装饰工程的设计与施工、幕墙门窗的生产与销售、木制品的生产与销售。3.纳入评价范围的主要事项包括：组织架构、企业文化、发展战略、工程项目、财务报告、资产管理、采购与付款、销售与收款、人力资源、信息披露、募集资金、重大投资、关联交易、合同管理、信息系统等。4.重点关注的高风险领域主要包括：结算与回款、成本控制、重大投资、对外担保、关联交易、子公司管理等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
8、面，不存在重大遗漏。（二)内 部控 制 评 价 工作 依 据 及 内部 控 制 缺 陷认 定 标 准 公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券 交易所上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财 务 报 告内 部 控 制 缺陷 认 定
9、 标 准 公 司 确 定 的财 务 报 告 内部 控 制 缺 陷评 价 的 定 量标 准 如 下：定量标准以合并营业收入、净利润、资产总额、所有者权益总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与营业收入相关的，以合并营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过合并营业收入的2%但小于5%，则为重要缺陷；如果超过合并营业收入的5%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与净利润相关的，以合并净利润指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并净利润的2%，则认定为一般缺陷；
10、如果超过合并净利润的2%但小于5%，则为重要缺陷；如果超过合并净利润的5%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产、负债管理相关的，以合并资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并资产总额的2%，则认定为一般缺陷；如果超过合并资产总额的2%但小于5%认定为重要缺陷；如果超过合并资产总额5%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与所有者权益相关的，以合并所有者权益总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财 务报告错报金额小于合并所有者权益总额的2%，则认定为一般缺陷；如果超过合并所有者权益总额的2%但小于5%认定为
11、重要缺陷；如果超过合并所有者权益总额5%，则认定为重大缺陷。公 司 确 定 的财 务 报 告 内部 控 制 缺 陷评 价 的 定 性标 准 如 下：重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）控制环境无效；（2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；（4）已经发现并报告给管理层的重大 缺陷在合理的时间后未加以改正；（5）公司审计委员会对内部控制的监督无法运作；（6）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或
12、发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。财务报告重要缺陷的迹象包括：（1）未依照企业会计准则选择和应用会计政策。（2）未建立反舞弊程序和控制措施。（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制。（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。2.非 财 务 报告 内 部 控 制缺 陷 认 定 标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下表：缺陷认定 直接财产 损 失金额 重大负面 影 响 重大缺陷
13、 占净资产 金 额的 5%以上 受到国家 政 府部门处 罚，对公司造成较大 负 面影响 重要缺陷 占净资产 金 额的 1%至 5%受到省级 政 府部门处 罚，对公司造成负面 影 响 一般缺陷 100 万元（含 100 万元）以下，或占净资产 金 额的 1%以下，受到省级 以 下政府部 门 处罚，未对公司造 成 负面影响 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。（1）严重违犯国家法律、法规或规范性文件；（2）重大决策程序不科学；（3）制度缺失可能导致系统性失效；（4）重大或重要缺陷不能得到整改；（5）高级
14、管理人员或核心技术人员纷纷流失；（6）主流媒体负面新闻频现；（7）其他对公司影响重大的情形。（三）内 部控 制 缺 陷 认定 及 整 改 情况 1.财 务 报 告内 部 控 制 缺陷 认 定 及 整改 情 况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。2.非 财 务 报告 内 部 控 制缺 陷 认 定 及整 改 情 况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷
15、。四、公司内部控制 评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。五、国金证券对 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2018年度内部控制 评价报告 的核查意见 通过对宝鹰股份 内部控制制度的建立和实施情况的核查，国金证券认为：宝鹰股份现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。(以下无正文)（本页无正文，为 国金证券股份有限公司关于 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的核查意见 之签字盖章页）保荐代表人签名：林海峰 余烯键 保荐机构（加盖公章）：国金证券股份有限公司 年 月 日
