1、 董事会公告 1 股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2021-054 宁波华翔电子股份有限公司 关于 本次非公开发行股票涉及关联交易 的公告 本 公司 全体 董事、监事、高级管理人员 保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责 任。重要提示：1 本次非公开发 行方案尚需获 得公司股东大 会批准及中国 证券监督管理 委员会（以下简称“中国证 监会”）的核 准。本次非公 开发行方案能否 获得相关的批 准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。2 公 司于 2021 年 2 月 8 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了关于本次非
2、公开发行股票 涉及关联交易 的议案，公 司本次发行涉及 的关联交易事 项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。一、关联交易概述 1、交易概述 宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过 187,868,194股，发 行对 象为 公司实 际控 制人 周晓 峰先 生控制 的宁 波峰 梅实 业有限 公司。公 司于2021 年 2 月 8 日与宁波峰梅实业有限公司签署了 宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司之附生效条件的股份认购协议（以下简 称“附 生效条件的股份认购协议”）。宁波峰梅实业有限公司所认购的股份自 发行完成 之日起 36 个月 内不得转让。2、关联关
3、系 截至本公告披露日，周晓峰先生直接持有公司股票数量为 89,936,799 股，并通过其控制宁波华翔 股权投资有 限公司、宁 波峰梅实业有 限公司持有 公司 60,587,194股；周晓峰配偶张松梅女士直接持有公司股票数量为 4,956,670 股，并通过其控制的象山联众投资有限公司持有公司 29,202,719 股；周晓峰及其一致行动人宁波华翔股 董事会公告 2 权投资有限公司、宁波峰梅实业有限公司、张松梅、象山 联众投资 有限公司 合计持有公司 184,683,382 股，占公司总股本的 29.49%；周晓峰先生为公司控股股东和实际控制人，并担任公司董事长 职务，周晓峰先生控制的宁波峰梅
4、实业有限公司为公司关联方。3、审批程序 本次非公开发行股票已经公司 2021 年 2 月 8 日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意 见。公司 将严格 遵照 法律 法规 以及 公司内 部制 度规 定履 行关联 交易 的审 批程序，在股东大会审议本 次非公开 发行相关 事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。二、关联方基本情况 1、基本信息 公司名称：宁波峰梅实业有限公司 企业类型：有限责任 公司 成立时间：2006 年1 月18 日 法定代表 人：周
5、晓峰 注册资本：16,500 万元 统一社会信用代码：91330225784314525Q 注册地：浙江省象山县西周机电工业园区 主营业务：对外 投资 等 经营范围：对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、设计、制造、批发、零售；普通货物仓储；房地产开发、房屋出租、物业服务、企业管理服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家 限定公司经 营或禁止进出口的货物和技术除外；汽车零部件生产技术咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金 融业务）。2、股权结构 股东姓名 出资额（万元）出资比例 周晓峰 13,200.00 80.00%董事会公告
6、 3 张松梅 3,300.00 20.00%合计 16,500.00 100.00%注：张松 梅与 周晓 峰为 夫妻 关系。三、关联交易标的 本次非公开发行股票数量不超过 187,868,194 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行 数量以 中国证监会核准发行的股票数量为准。宁波峰梅实业有限公司拟全额认购本次非公开发行的股票。四、关联交易定价及原则 本次非 公开 发行 的定 价基 准日 为公 司第 七届 董事会 第十 次会 议决 议公 告日（即2021 年 2 月 9 日）。发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的80%，即12.31 元/股。如公
7、司股票在本次审议非公开发行股票的董事 会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。五、关联交易协议的主要内容 公司与宁波峰梅实 业有限 公司签 署的附 生效 条 件 的股份 认购协议的 主要内容如下：（一）合同主体 甲方（发行人）：宁波华翔电子股份有限公司 乙方（认购人）：宁波峰梅实业有限公司（二）签订时间 2021 年 2 月 8 日（三）认购方式、认购价格和认购数额 1、认购方式 乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。2、认购价格 本次非 公开 发行 的定 价基 准日 为公 司第 七届 董事会 第十 次会
8、 议决 议公 告日（即2021 年 2 月 9 日）。本次发行的发行价格 为12.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 董事会公告 4 交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易 日股票交易均 价=定 价基准 日 前二十个 交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将进行调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格
9、，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。3、认购数量 本次非公开发行股票数量不超过 187,868,194 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意认购本次发行的全部股份。在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。前述情况下，由公司董事会在股东 大会授权范围内根据实际情况与保荐机构（主承销 商）协商确认发行数量。4、认购金额 乙方同 意认 购甲 方本 次非 公开 发行 股票
10、 的认 购款金 额等 于每 股发 行价 格乘 以最终确定向乙方发行的股票数量。最终认购款金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发 行价格确定。（四）股份认购款的支付及股票的交付 1、股份认购款的支付 在甲方 本次 非公 开发 行取 得中 国证 监会 核准 批文后，乙 方按 照甲 方与 保荐 机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的股份认购款足额汇入甲方及保荐机构（主承销商）通知指定的专门收款账户。甲方应聘 请会计师事务所对认购款交付情况进行验资，并于验资完毕且保荐机构 董事会公告 5（主承销商）扣除相关费用后，将全部剩余款项
11、划入甲方为本次发行设立的募集资金专项存储账户。2、股票的交付 甲方在收到本次发行的全部认购款后，应及时办理相应的工商变更登记手续，同时须在 中国 证监 会规定 的时 间内 到中 国证 券登记 结算 有限 责任 公司办 理股 份变 更登记手续，将乙方所认购股票登记至乙方的股票账户上。（五）限售期 乙方承诺，乙方根据本协议认购的甲方股份自本次非公开 发行完成 之日起3年（36个月）内不得转让，法律法规对限售期限有其他规定的，乙方亦应遵 照执行。乙方应按照相关法律法规和中国证 监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若前述限售期与证券监管机构的最新
12、监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据相关证 券监 管机 构的监 管意 见或 监管 要求 对上述 限售 期进 行相 应调整 并配 合予 以执行。（六）协议生效条件 1、本协议 由双方签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；（2）甲方本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满 足日为本协议的生效日。3、协议生 效条件无法满足时，协议自动终止。（七）陈述与保证 为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：1、甲方、乙方均 为依法成立并 有效存续的企 业法人，双方 具有签署及履 行本协议的充分的民事权
13、利能力及民事行为能力；2、其均完全有资 格、权利作为 协议一方签订 本协议，且本 协议条款 构成 双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务；3、其签署本协议 并履行本协议 项下的任何义 务，不会与任 何适用的法律、行政法规等规定及/或其作为一方的其他合同或对其有法律约束力的约定相违背或抵触；董事会公告 6 4、其将尽最大努 力相互配合，办理及签订本 次非 公开发行 及认购的一切 相关手续及文件。（八）违约责任条款 任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未
14、履行本协议项下的义务或者履行义务 不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续 履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。六、关联交易目的及对公司影响（一）本次交易的目的 本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。宁波峰梅实业有限公司以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明实际控制人周晓峰先生对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。（二）本次交易对公司的影响 本次发行完成后，公司净资 产大幅提升，公司股本结构将相应有 所变化，公司高级管理人
15、 员结 构不 会因此 而发 生重 大变 化；本次非 公开 发行 股票 是公司 全面 提升 竞争力、实现可持续发展的重要举措。本次非公开发行完成后，公司盈利能力和抗风险能力进一步增强，对实现公司发展战略和股东利益最大 化的目标具有重要意义。七、独立董事意见（一）独立董事事前认可意见 本次非公开发行前，周晓峰先生为公司控股股东、实际控制人，因此其控制的宁波峰梅 实业 有限 公司以 现金 方式 认购 公司 本次非 公开 发行 的股 票构成 与公 司的 关联交易，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规 则，不存在损害公司及股东特别是 中小股东利益的情形。公司董事会审议该关联交易的议案时
16、，关联董事应回避表决，同时相关议案提交股东大会审议时，关联股东也应回避表决。（二）独立董事发表的独立意见 公司控股股东、实际控制人周晓峰先生控制的宁波峰梅实 业有限公司将参与认购 董事会公告 7 本次非公开发行股票并与公司签署 宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司之附生效条件的 股份认购协议，该认购行 为构成与公司的 关联交易事项，与关联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经过全体独立董事的事前认可，且审议相关议案时关联董事进行了回避表决。关联交易相关议案的审议程序符 合法律、法规、规章和规范性文件及 公司章程 的规定，遵循了公平、合理原则，定价合理、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意上述关联交易相关的议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。八、备查文件 1、宁波 华翔 电子 股份 有限公 司与 宁波 峰梅 实业 有限 公司之 附生 效条 件的 股份认购协议 2、宁波华翔电子股份有限公司第七届董事会第十次会议决议 3、宁波华翔电子股份有限公司第七届监事会第八次会议决议 4、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项 的独立 董事意见 5、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项 的事前认可意见 特此公告。宁波华翔电子股份有限公司 董事会 2021 年2月9日
