1、 北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty 北 京 市中 伦（深 圳）律 师 事务 所 关于深圳 市 宝鹰 建 设控 股 集团 股 份有 限 公司 第 一 期股 票 期权 激 励计 划 注销 部分 股 票 期权
2、的 法 律 意见 书 二二 一年 五 月 法律意见书 1 北 京市 中伦（深 圳）律师 事务 所 关于 深 圳市 宝鹰 建设 控股 集团 股份 有限 公司 第 一期 股票 期权 激励 计划 注销 部分 股票 期权 的 法 律意 见书 致：深 圳市宝 鹰建 设控股 集团 股份有 限公 司 根据 中华人民共和国 公司法、中华人民 共和国证券法、中国 证券监督管理委员会发布的 上市公司股权激励管理办法（以下简称“管 理办法”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和 深圳市 宝鹰建设控股集团股份有限公司章程（以下简 称“公 司章程”）的有关规 定，北 京市中 伦（深圳）律师事务所接受深圳市 宝鹰建设
3、控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鹰股份”）的委托，就公司 第一期股票期权激励计划（以下简称“本次激 励计划”）注销 部分股票期权事宜（以下简称“本次注销”），出具本法律意见书。就公司提供的文件、资料和陈述，本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且 一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印 件或传真件与原件相符。本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法
4、律意见书中不存在虚 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026 8-10/F,Tower A,Rongchao Tower,6003 Yitian Road,Futian District,Shenzhen 518026,P.R.China 电话/Tel：(86755)3325 6666 传真/Fax：(86755)3320 6888/6889 网址：法律意见书 2 假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为 公司实施本次激励计划 的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关
5、文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。本法律意见书仅供公司 实施本次激励计划 之目的使用，未经本所 及本所律师事先书面同意，不得用于任何其他用途。基于上述，本所 及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件 和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本 次 激励 计划 的批准 和授 权（一）2019 年 11 月 15 日，公司第六届董事会第 二十五次会议审议通过了关于 及其摘要的议案、关于 制定 的 议案、关于提请股 东大会授权董事会办理
6、第一期股票期权激励计划 有关事宜 的议案 等相关议案。公司独立董事 就本次激励计划相关事宜发表了明确的 独立 意见。公司独立董事高刚接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2019 年第 四次临时股东大会审议的本次激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。同日，公司第六 届监事 会第十 九次会议审议通 过了关于 及 其 摘 要 的 议 案、关 于 制定 的议案、关于核实中的 激励对象名单的议案 等相关议案。监事 会 对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。（二）2019 年 11 月 18 日，公司在指定信息披露网站及公司内网对首次授 法律意见书 3 予的激励对象名单进行了
7、公示，公示时间自 2019 年 11 月 18 日起 至 2019 年 11月 28 日止。公示期间 公司未收到关于本次拟激励对象名单的异议，监事会对激励对象名单进行了核查。（三）2019 年 12 月 4 日，公司 2019 年第 四次临时股东大会审议通过了 关于 及 其 摘 要 的 议 案、关 于 提 请 股 东 大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事宜 的 议 案 等 相关议案。（四）2019 年 12 月 15 日，公司第六届董事会第 二十六次会议 审议通过了关于向 公司第一期股票期权激励计划 激励对象 首次授予股票期权的议案，公司 董事会认为本次 激励计划授予条件已经成就
8、，根据公司 2019 年第 四次临时股东大会的授权，董事会同意 向 83 名激励对象授予 7,145 万份股票期权。关联董事已进行回避表决，公司独立董事 就该次授予相关事宜发表了明确的独立意见。同日，公司第六届 监事会第二十次会议 审议通过了 关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案，同意向 83 名激 励对象授予7,145 万份股票期权。（五）2020 年 1 月 14 日，公司发布 关于公 司第一期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告，公司本次激励计划 向 83 名激励对象首次授予的 7,145万份股票期权已完成登记手续，期权代码为 037845，期权简称为宝鹰 J
9、LC1。（六）基于公司 2019 年第四次临时股东大会 的授权，2020 年 12 月 3 日，公司 第七届董事会第七次会议 审议通过了 关于向激励对象授予预留股票期权的议案。公司董事会认 为 公司本次激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经成就，同意以 2020 年 12 月 3 日为授予日，向 22 名激励对象授予 预留的 1300万份 股票期权。公司独立董事就本次授予相关事宜发表了明确的独立意见。同日，公司第七届监事会第五次会议 审议通过 了 关于向激励对象授予预留股票期权的议案。公司监事会对本次授予的激励对象 名单进行了核实，认为其作为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获
10、授预留股票期权的授予条件已经成就，同意以 2020 年 12 月 3 日 为授予日，向符合条件的 22 名激 法律意见书 4 励对象授予 1300 万份 预留的股票期权。（七）2020 年 12 月 24 日，公司发布关于第一期股票期权激励计划预留授予登记完成的公告，公司本次激励计划向 22 名激励对象授予的 1,300 万份预留股票期权已完成登记手续，期权代码为 037894，期权简称为宝鹰 JLC2。（八）2021 年 5 月 27 日，公司第七届董事会 第十一次会议审议通过了 关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案。根据 公司第一期股票期权激励 计划（草案）（以下 简称“激励
11、计划（草 案）”）的 相关规定，公司第一 期股票 期权激 励计划首 次授予 股票期 权的第一 个行权 期未达 行权条件，且首次授予股票期权的 10 名激励对象因离 职已不符合激励条件，公司董事会对上述合计 3,071.252 万 份股票期权 予以注销。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事发表了同意意见。同日，公司 召开 第七届监事会第八次会议，审议通过了 关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 本次激励计划首次授予股票期权 本次注销 的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合 管理办法和激励计划（草案）的相关规定。二
12、、本 次注销 的 具 体情况（一）因部分激励对象离职 而注销部分股票期权 根据 激励计划（草案）的 相关规定，公司 第一期 股票期权激励计划首次授予股票 期权的 10 名 激励对象 因离职 已不符 合激励条 件，公 司将注 销上述 10名激励对象已获授但尚未行权的合计 355.42 万份股票期权。（二）因首次授予股票期权第一个行权期未达行权条件而注销部分股票期权 根据 激励计划（草案）、深圳市宝鹰建 设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法（以 下简称“考核管理办 法”）的相关规定，公司第一期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件 未达 法律意见书 5 成 的情况如
13、下：首次授予的股票期权 第一 个行权期行权条件 行权条件未达成情况 说明 公 司 需 满 足 下 列 两 个 条 件 之 一：以2019年为基数，2020 年营 业收 入增 长率不 低于15%；或以2019 年 为 基 数，2020 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于15%。公司2020年营 业收入 为59.55亿元，未实 现同比2019 年 营业收入 增长率不 低于15%；公司2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，且剔 除因 本公 司实 施股 权激励 和员 工持 股计 划所 确 认 的 股 份 支 付 费 用 为1.13 亿元，未 实 现 同 比2019 年 净利 润增
14、 长率 不低 于15%。根据 激励计划（草案）、考核管理办法 的相关规定，若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。因此，公 司将注销首次授予股票期权的激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的 2,715.832 万份股票期权。上述合计 3,071.252 万份股票期权注销完成后，公司第一期激励计划首次授予股票期权数量将由 7,145 万份调整为 4,073.748 万份，激励对象将由 83 名调整为 73 名。根据公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，公司本次注销部分股票期权的相关事宜由公司董事会负责办理。综上，本所律师认为，公司本次注销的 内容符合 管理办法 和 激 励计划（草案）的相关规定。三、结 论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次注销 第一期股票期权激励计划部分 股票期权 已履行必要的决策程序，且 本次注销方案 符合 管理办法 和 激 励计划（草案）的相关规定。（以下无正文）法律意见书 6（本页为 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 第一期 股票期权激励计划 注销部分股票期权 的法律意见书之签章页）北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）负责人：经办律师：赖继红 黄 平 经办律师：刘洪羽 2021 年 5 月 27 日
