1、 1 招 商证 券股 份有 限公 司关 于 深 圳市 宝鹰 建设 控股 集团 股份 有限 公司 2022 年度 日常 关联 交易 预计 的专项 核 查意 见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝 鹰股份”或“公司”）2020 年非公开发行股票的保荐机构，根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号主板上市公司规范运作 深圳证 券交易所股票上市规则（2022 年修订）和深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号 保荐业务 等 相关规定，对宝鹰股份 2022 年度日常关联交易预计的事项
2、进行了核查，核查情况如下：一、日 常关联交易基本情 况（一）关联交 易概 述 公司于 2022 年 4 月 28 日召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了关于 2022 年度日 常关联交易预计的议案，公司及全资、控股子公司（均 为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公 司”）预计与控股股东珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）及其控制的公司发生日常关联交易，预计总金额不超过 450,000 万元。关联董事施雷、齐雁兵、马珂、苏华海和关联监事黄黎黎对该议案回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据 深圳证券交易所股票上市规则 深圳市宝
3、鹰建设控股集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等 的规定，公司及子公司本次日常关联交易预计总金额不超过 450,000 万元，占 2021 年经审计归属于上市公司股东净资产的 177.85%，本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议，届时关联股东航空城集团及其关联方需回避表决。本次日常关联交易预计的期限为自公司 2 2021 年度股 东大 会审 议通过之 日起 至公司 2022 年度股 东大 会召开 之日止，董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和实际情况，在上述期限和总额度范围内与相关关联方签署有关合同和协议。本次日常关联交易预计事项不构成 上市公司重大资产重组管理办
4、法 规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。（二）预计日 常关 联交易 类别 和金额 以下为公司 2022 年度日常关联交易预计情况：单位：万元 关联交易 类别 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价原则 合同签订金额或预计金额 2022 年初至披露日已发生金额 上年发生 金额 向关联 方采购原 材料 航空城 集团及其 控制的公 司 集中采 购建筑材料 等 市场价 格 220,000 544.00 113,430.21 向关联 方提供劳务、服 务 航空城 集团及其 控制的公 司 工程服 务、技术服 务等 招投标 中标 价格或参 考市 场价格协 商定 价 230,000 204.85 71,
5、248.79 合计 450,000 748.85 184,678.99（三）上一年 度日 常关联 交易 实际发 生情 况 以下为公司 2021 年度日常关联交易实际发生情况：单位：万元 关联交易 类别 关联方 关联交易内容 截至披露日实际发生金额 预计 金额 实际发生额占同类业务比例 实际发生额与预计金额差异 披露日期及索引 向关联 方采购原材 料 航空城 集团及其 控制的公 司 集中采购建筑材料等 113,974.21 150,000 32.61%-24.02%具体内容详见公司于 2021 年 4 月 28日在指定信息披露媒体证券时报证券日报上海证券报中国证券报及巨潮资讯网披露的关于2021
6、 年度 日常 关联交易预计的公告（公 告 编 号：2021-035）。向关联 方提供劳务 航空城 集团及其 控制的公 司 工程服务、技术服务等 71,453.63 200,000 11.32%-64.27%合计 185,427.84 350,000-3 公司董 事会 对日 常关 联交 易实际发生情 况与 预计 存在 较大 差异的说明 2021 年度，公 司与 关联 方 实际发 生的 日常 关联 交易 总金额 未超 过预计总金 额，且 不足 预计总 金额的 80%，主要 系公司 预计的 日常关 联交 易额度是 双方可 能发 生业务 的上限 金额，是基 于公司 年度经 营计划 所作 出的预计，其中
7、 向关 联方提 供劳务 主要通 过公 开招投 标方式 确定，实际 招标周期 等具有 较大 的不确 定性；同时，公司 前次日 常关联 交易预 计的 截止期限 为公 司2021 年度 股 东大会 召开 之日，日 常关 联 交易预 计额 度尚 未到期，从而导 致公 司日常 关联交 易实际 发生 金额与 预计金 额之间 存在 一定差异。公司独 立董 事对 日常 关联 交易实际发生 情况 与预 计存 在较 大差异的说明 公司预 计的日 常关联 交易 额度是 双方可 能发 生业务 的上限 金额，其中向关 联方提 供劳 务主要 通过公 开招投 标方 式确定，实际 招标周 期等 具有较大 的不确 定性。公司
8、董事会 对公司 日常 关联交 易预计 及实际 发生 情况符合 公司实 际经 营和业 务发展 需要，交易 根据市 场原则 定价，定价 公允、合 理，且 公司 与同一 控制下 关联方 的日 常关联 交易实 际发生 总金 额少于预 计总 金额，没 有损 害公司 及股 东特 别是 中小 股东的 利益。注：上 一年 度日 常关 联交 易实际 发生 金额 均为 签订 合同金 额；二、关 联人介绍和关联关 系（一）航空城 集团 基本情 况 1、公司名称：珠海航空城发展集团有限公司 2、统一社会信用代码：91440400690511640C 3、法定代表人：李文基 4、公司住所：珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集
9、团公司办公楼二楼 5、注册资本：122,808.458 万元人民币 6、成立日期：2009 年 07 月 02 日 7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）8、经营范围：航空业 投资、建设与运营及配 套服务业，会展业，建 筑业及相关专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关服务业，实体产业投资和运营管理，信息咨询，物业代理，企业管理。9、主要财务数据：截 至 2021 年 12 月 31 日，航空城集团总资产 3,090,420.33万元，净资产 702,326.37 万元，2021 年 1-12 月实现营业收入 945,416.73 万元，净利润-176,516.18
10、 万元（以上数据已经审计）。（二）关联关 系 4 航空城集团直接持有公司 31%股权，通过表决 权委托持有公司 4.05%股权的表决权，合计持有公司 表决权股份比例为 35.05%，系公司控股股东，航空城集团与公司构成关联关系。（三）履约能 力分 析 航空城集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常。三、关 联交易主要内容及 定价政策（一）关联交 易主 要内容 本次预计的日常关联交易主要为向关联方集中采购和向关联方提供劳务、服务。公司与关联方之间的交易遵循公开、公平、公正的市场原则，其中，向关联方采购原材料的交易价格以市场价格为基础协商确定，向关联方提供劳务或服务主要以公开招投标方式确定交易价格
11、，不存在通过关联交易输送利益的情形。（二）关联交 易协 议签署 情况 在上述预计的关联交易额度范围内，由公司及子公司根据业务开展的实际情况与相关关联方签署合同与协议，具体交易金额及内容以合同与协议为准。四、关 联交易目的及对公 司的影响（一）公司及子公司与各关联方日常关联交易的顺利开展有助于发挥公司与关联方的 协同效 应，有 利于公司 进一步 健康可 持续发展，符合 公司的 整体利益。上述关联交易均按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。（二）上述关联交易的
12、实施不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方形成依赖。五、独 立董事意见 在关于 2022 年度日 常关联交易预计的议案提交公司董事会审议前，公司独立董事已针对 2022 年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见，其认 5 为：公司本次日常关联交易预计事项符合公司及子公司正常生产经营的需要，预计总额符合公司及子公司的实际情况，关联交易具体实施将遵循公平、公正、公开的市场化原则，依据交易双方签订的相关合同进行交易，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。本次日常关 联交易 预计事 项的审议 与表决 程序符 合有关法 律、法 规及 公
13、司章程深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关 联交易决策制度 的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司及子公司本次日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议，届时关联股东将回避表决。六、保 荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：宝鹰股份 2022 年度日 常关联交易预计事项已经 宝鹰股份董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，符合相关法律、法规的规定，该事项尚需股东大会审议通过。宝鹰股份发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对 宝鹰股份及中小股东利益造成重大风险。保荐机构 对公司 2022 年度日常关联 交易预计事项无异议。（以下无正文）6（本页无正文，为 招 商证券股份有限公司关于 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计 的专项核查意见 之签章页）保荐代表人：王 刚 王大为 招商证券股份有限公司 2022 年 5 月 5 日
