1、华融证券 股份有限公司 关于洛 阳 轴研科技 股份有 限公司 2019 年 度募集资金存放与 使用 情况 的核查意 见 华融证券 股份有 限公司（以下简 称“华 融证券”或“本 独立财 务顾问”）作为洛阳轴 研科技 股份有 限公司（以下简 称“轴 研科技”或“公 司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据 上市公司重大资产重组管理办法、证券发 行上市 保荐业 务管理办 法、上市公 司监管指 引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律、法规和规范性文件的规定，对轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金之配套募集资金 2019 年度的
2、存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：一、募 集资金 基本 情况（一）2016 年非 公开发 行募 集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可20153134 号文件核准，公司于 2016年 2 月向原股东中国机械工业集团有限公司非公开发行股票人民币普通股（A 股）13,043,478.00 股新股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 8.05元，共计募集人民币 10,500.00 万元，扣除发行费用人民币 426.14 万元后，实际募集资金净额为人民币 10,073.86 万元。截 至 2016 年 2 月 28 日，上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特
3、殊普通合伙）以“信会师报字2016第 710135 号”验资报告验证确认。截至 2019 年 12 月 31 日，该次募集资金使用情况如下：项目 金额（万元）募集资 金净 额 10,073.86 减：以 前年 度已 使用 金额 3,713.67 本年度 使用 金额 0 加：募 集资 金利 息收 入扣 减手续 费净 额 13.67 尚未使 用的 募集 资金 余额 6,373.86 减：暂 时补 充流 动资 金 6,300.00 募集资 金账 户余 额 73.86（二）2018 年募 集配套 资金 情况 经中国证券监督管理委员会证监许可20171795 号文核准，公司于 2018年 1 月发行股份
4、 61,210,970 股，发行价格为 8.96 元/股，本次共募集配套资金54,845.03 万元，扣除发行费用 1,366.17 万元，实际募集资金净额为 53,478.86 万元。截至 2018 年 1 月 9 日，上述募集资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字2018 第 ZG10006 号”验资报告验证确认。截至 2019 年 12 月 31 日，该次募集资金使用情况如下：项目 金额（万元）募集资 金总 额 54,845.03 减：以 前年 度已 使用 金额 10,389.94 2019 年度 使用 金额 11,873.35 加：募 集资 金利 息收 入扣
5、 减手续 费净 额 2,328.31 尚未使 用的 募集 资金 余额 34,910.05 减：现 金管 理金 额 14,160.00 暂 时补 充流 动资 金金 额 20,000.00 募集资 金账 户余 额 750.05 二、募 集资金 的管 理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，轴研科技依据 公 司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规，制定了 募集资金使用管理制度，该制度经董事会 2008 年第一 次临时会议审议通过，并于 2017 年8 月 15 日经第六届董事会第八次会议审议修订。（一）2016 年非 公开发 行募 集资金 管理 情况 2016 年 3 月
6、 24 日，轴研科技与工行洛阳长春支行以及德邦证券签署了 募集资金三方监管协议。2017 年 5 月 3 日，因公司聘请 华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）作 为公司 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，公司解除与德邦证券签署的保荐协议，同日轴研科技与工行洛阳长春支行、华融证券签署了募集资金三方监管协议。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。截至 2019 年 12 月 31 日，该次募集资金的存储情况列示如下：金额单 位：人民 币万元 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 中 国工 商银 行洛 阳长 春支行 17050212
7、29200041894 10,073.86 73.86 活期 合计-10,073.86 73.86-（二）2018 年募 集配套 资金 管理情 况 2018 年 2 月 7 日，轴 研科技、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、华融证券、中国建设银行股份有限公司郑州铁路支行签署了 募集资金三方监管协议；轴研科技、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、华融证券、中国光大银行股份有限公司洛阳西苑路支行签署了募集资金三方监管协议。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。截至 2019 年 12 月 31 日，该次募集资金的存储情况列示如下：金额单 位：人民 币万元 银行名称 账号 初始存放金
8、额 截止日余额 存储方式 中 国建 设银 行股 份有 限公司郑 州铁 路支 行 41050178360800000202 25,605.46 737.32 活期 中 国光 大银 行股 份有 限公司洛 阳西 苑路 支行 53760188000010789 27,647.40 12.73 活期 合 计-53,252.86 750.05-轴研科技于 2019 年 4 月 11 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了关于 使用暂 时闲置 募集资金 进行现 金管理 的议案，董事 会同意 公司在保证不影响募集资金项目建设的前提下，使用不超过人民币 45,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在
9、额度范围内，资金可以滚动使用。据此，轴研科技使用暂时闲置募集资金进行现金管理，2019 年 12 月 31 日，为进行现 金管理开立的产品专用结算账户如下：金额单 位：人民 币万元 银行 名称 账号 初始存放金额 存储方式 中国建设银行股份有限公司郑州铁路支 行 41050278360800000010 2,000.00 大额存 单 中国光大银行股份有限公司洛阳西苑路 支行 53760181000006012 5,160.00 7 天周 转 中国光大银行股份有限公司洛阳西苑路 支行 53760181000006191 7,000.00 大额存 单 合 计-14,160.00-三、2019 年
10、度募 集资金 的使 用情况（一）2016 年非 公开发 行募 集资金 的使 用情况 2019 年度该次募集资金使用情况如下：募集资金使用情况表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 10,073.86 本年度投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已 累 计 投 入 募集资金总额 3,713.67 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1)本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度（%）(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益
11、 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1、高速精密重载轴承产 业 化示 范线 建 设 项目 否 10,073.86 3,713.67 0 3,713.67 100.00-不适用 不适用 是 合计-10,073.86 3,713.67 0 3,713.67 100.00-不适用 不适用-未 达 到计 划进 度 或 预计 收 益的 情况 和 原 因（分具体募投项目）不适用 项 目 可行 性发 生 重 大变化的情况说明 轴研科技在铁路轴承领域无产业化经验，无对铁路系统批量供货经历，在高铁轴承产业化推进方面存在短板。为充分发挥各自优势，涉及到轨道交通轴承（包括铁路轴承、地铁轴承
12、等）的业务统一由合资公司中浙高铁轴承有限公司（轴研科技现持有其 40%的股权）经营，轴研科 技以建设高铁轴承产能为目的的“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”已无实施必要，经公司 2018 年 11 月 16 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过，终止实施该项目，尚未使用的剩余资金继续按募集资金进行管理，按照有利于公司主业发展的原则，在充分论证后用于新的用途。超 募 资金 的金 额、用途及使用进展情况 不适用 募 集 资金 投资 项 目 实 不适用 施地点变更情况 募 集 资金 投资 项 目 实施方式调整情况 不适用 募 集 资金 投资 项 目 先期投入及置换情况 截至 2016
13、 年 3 月 22 日，公司实 际投入 高速精密重载轴承产业化示范线建设项目 的自筹资金为 6,981.86 万元，经公司第五届 董事会 2016 年第五次临时会议 审议，决定使用募集资金 6,981.86 万 元置换募投项目前期投入。用 闲 置募 集资 金 暂 时补充流动资金情况 1.2017 年 1 月 19 日，经公司 第六届董事会 2017 年第一次临 时会议审议通过，同意公司使用 高速精密重载轴承产业化示范线建设项目 闲置募集资金 6,300 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至 2018 年 1 月 18 日，已 将 6,300 万元归还 到募集
14、资金账户。2.2018 年 1 月 29 日，经公司第 六届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用 高速精密重载轴承产业化示范线建设项目 暂时闲置募集资金 6,300 万 元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截 至 2019 年 1 月 18 日，已将 6,300 万元归还到募集 资金账户。3.2019 年 1 月 23 日，经公司第 六届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司使用 高速精密重载轴承产业化示范线建设项目 暂时闲置募集资金 6,300 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截 至 2019 年 8 月 7 日，已将 6
15、,300 万元归还到募集 资金账户。4.2019 年 8 月 10 日，经公司第 六届董事会第二十 七次会议审议通过，同意公司使用 高速精密重载轴承产业化示范线建设项目 暂时闲置募集资金 6,300 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。项 目 实施 出现 募集资金结余的金额及原因 不适用 尚 未 使用 的募 集 资 金用途及去向 经公司 2018 年 11 月 16 日召开 的 2018 年第四次临时股东大会 审议通过，终止实施该项目，尚未使用的剩余资金继续按募集资金进行管理，按照有利于公司主业发展的原则，在充分论证后用于新的用途。募 集 资金 使用 及 披 露
16、中 存 在的 问题 或 其 他情况 2016 年 11 月 11 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过 关于转让高铁轴承相关业务及转让 高速精密重载轴承产业化示范线建设项目 部分资产的议案，公司将高铁轴承有关业务通过产权交易市场进行公开挂牌交易的方式转让予中浙高铁轴承有限公司，包括公司 2016 年非 公开发行股票募集资金投资项目 高速精密重载轴承产业化示范线建设项目 形成的部分设备等。2016 年 12 月 30 日，公司将转 让资产中涉及的募集资金投入部分（3,322.82 万元）归还至募 集资金专用账户。（二）2018 年募 集配套 资金 的使用 情况 2019 年度该次募集
17、资金使用情况如下：募集资金使用情况表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 54,845.03 本年度投入募集资金总额 11,873.35 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 22,263.29 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1)本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2)截 至 期 末 投资进度（%）(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1、高 性 能 超 硬 材 料
18、 制 品 智 能 制 造新模式项目 否 17,486.00 17,486.00 5,600.43 11,108.23 63.53 2021.06 不适用 不适用 否 2、3S 金刚石磨料项目 否 8,699.90 23.14 0 23.14 100.00-不适用 不适用 是 3、超 硬 材 料 磨 具 国 家 重 点 实 验 室建设项目 否 6,643.20 7,051.03 1,101.28 1,595.84 22.63 2022.06 不适用 不适用 否 4、新型高功率 MPCVD 法大 单晶金刚石项目 否 18,947.50 18,947.50 4,793.91 7,159.45 37.
19、79 2021.12 不适用 不适用 否 5、高 速 重 载 轴 承 精 密 加 工 用 系 列砂轮项目 否 1,068.43 1,068.43 377.73 784.45 73.42 2019.12 不适用 不适用 否 6、中介机构费用 否 2,000.00 1,592.17 0 1,592.17 100.00-不适用 不适用-合计-54,845.03 46,168.27 11,873.35 22,263.29 48.22-不适用 不适用-未 达 到 计 划 进 度 或 预 计 收 益 的 情况和原因（分具体募投项目）不适用 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情 况说明 经公司
20、 2019 年 9 月 5 日召开 的 2019 年第一次临时股东大会 审议通过，终止实施“3S 金刚 石磨料项目”，该项目尚未使用的剩余资金继续按募集资金进行管理，按照有利于公司主业发展的原则，在充分论证后用于新的用途。超募资金的金额、用途及使用进展 不适用 情况 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 变 更情况 经公司 2019 年 8 月 10 日召开 的第六届董事会第二十七次会议审议通过，同意变更“新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚 石项目”实施地点，原实施地点为郑州市高新技术开发区梧桐街 121 号第二联合厂房，变更后实施地点为洛阳市伊川县产业集聚区纬四路心里程院区三号楼
21、。募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 方 式 调 整情况 经公司 2019 年 9 月 5 日召开 的 2019 年第一次临时股东大会审议通过，同意增加郑州三磨超硬材料有限公司为“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”实施主体。募 集 资 金 投 资 项 目 先 期 投 入 及 置换情况 截至 2018 年 1 月 16 日，公司 以自筹资金预先投入募投项目实际金额为 5,465.88 万元，符 合条件可以使用募集资金置换金额为 3,542.52 万元。经公司第六届董事会第十二次会议审议，决定使用募集资金 3,542.52 万元置换募投项目前期投入。用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充
22、 流 动 资金情况 2019 年 8 月 10 日，经公司第 六届董事会第二十 七次会议审议通过，同意公司使用 该次暂时闲置募集资金 20,000 万元暂 时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。项 目 实 施 出 现 募 集 资 金 结 余 的 金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 继续用于募集资金项目 募 集 资 金 使 用 及 披 露 中 存 在 的 问题或其他情况 不适用 四、变 更募集 资金 投资项 目的 资金使 用情 况 报告期内，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。五、募 集资金 使用 及披露 中存 在的问 题 2019 年度公司已披露的募
23、集资金使用相关信息均及时、真实、准确、完整的披露。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。六、会 计师事 务所 对募集 资金 年度存 放与 实际使 用情 况的鉴 证意 见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对洛阳轴研科技股份有限公司 2019年 度 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 专 项 报 告 进 行 了 专 项 审 核，并 出 具 了 鉴证 报告 信会师报字2020 第 ZG10723 号。发 表意见为：“我们认为，贵公司董事会编制的2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告 符合深圳证券交易所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 及 相
24、关 格 式 指 引 的 规 定，如 实 反 映 了贵公司募集资金 2019 年度实际存放与使用情况”。七、独 立财务 顾问 主要核 查工 作 华 融 证 券 财 务 顾 问 主 办 人 通 过 与 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员、内 部 审计、注 册 会 计 师 等 人 员 交 谈，查 询 了 募 集 资 金 专 户，查 阅 了 内 部 审 计 报 告、年度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 的 专 项 说 明、会 计 师 募 集 资 金 年 度 使 用 情 况 鉴 证 报告、以 及 各 项 业 务 和 管 理 规 章 制 度，从 公 司 募 集 资 金 的 管 理、募 集
25、资 金 的 用 途、募集 资 金 的 信 息 披 露 情 况 等 方 面 对 其 募 集 资 金 制 度 的 完 整 性、合 理 性 及 有 效 性 进行了核查。八、独 立财务 顾问 核查意 见 经核查，华融证券认为：轴研科技 2019 年度 募集资金的管理及使用符合中国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 募 集 资 金 管 理 的 相 关 规 定，轴 研 科 技 编 制 的2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告中关于公司发行股份购买资产募集的配套资金之配套募集资金的管理与使用情况的披露与实际情况相符。（本页以下无正文）（本页无正文，为 华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司 2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见之签字盖章页）财务 顾问主办人签名：蹇敏生 张见 华融证券股份有限公司 2020 年 4 月 10 日
